达实智能：第七届董事会第十九次会议决议公告2022-06-01
证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2022-033
深圳达实智能股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会
议通知于 2022 年 5 月 25 日以电子邮件的方式发送至全体董事、监事及高级管
理人员，于 2022 年 5 月 31 日下午采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开，
现场会议召开地点为公司会议室，会议由董事长刘磅先生主持，应参与表决董事
9 人，实际参与表决董事 9 人，其中，刘昂、苏俊锋、林雨斌、孔祥云、陈以增、
庞兴华以通讯表决方式出席会议。监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开
与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实
际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合有关法律、法规及规
范性文件规定非公开发行 A 股股票的条件。
2. 逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，对下列事项进行了逐项表
决：
2.1 发行股票的种类和面值
(1) 发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）
(2) 发行股票的每股面值：每股人民币壹元（1.00 元）
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式和发行时间：本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象和认购方式
(1) 发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过中国证监会核准后，按照中国
证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
(2) 认购方式：所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发
行的股票。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行
价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价及股票面值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述
发行价格作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量：本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以
发行价格计算得出，同时不超过 25,000 万股（含本数），募集资金总额不超过
70,000 万元（含本数）。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事
项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期：本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 滚存未分配利润的安排：本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发
行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 上市地点：本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 决议有效期：本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 募集资金投向：本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元，
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
达实 AIoT 智能物联网平台与低碳节能等应用
1 21,847 19,000
系统升级研发及产业化项目
达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终端
2 14,289 12,000
产品研发及产业化项目
3 轨道交通综合监控系统集成项目 19,373 18,000
4 补充流动资金 21,000 21,000
合计 76,509 70,000
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3. 审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 1 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
4. 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日登载于《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明公告》。
5. 审议通过了《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 1 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
6. 审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日登载于《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度非公开发行
A 股股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
7. 审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规
划的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步完善深圳达实智能股份有限公司分红机制，保护中小投资者合法权
益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2022 年修订）》（证监发[2022]3 号）以及《深圳达实智能股份有限公
司章程》的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展规划等因素，制定了公
司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 1 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》。
8. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为保证本次发行顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规，就公司非公开发行 A 股股票相关事宜，提请股东大会授权公司董
事会办理下列相关事宜：
(1) 根据股东大会审议通过的发行方案制定和实施本次非公开发行的具体方
案，在股东大会决议范围内确定或调整发行时机、发行起止日期、发行数量、发
行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
(2) 决定聘请本次发行的中介机构，授权董事会及其授权人士制作、修改、
补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的所有协议和文件，包括但
不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合
同；
(3) 办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次非公开发行的公告文件和申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
(4) 如法律法规、规范性文件或证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门
要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场行情和公司经营实际情况，
对本次发行预案、发行方案进行调整、暂停、终止，并继续办理本次非公开发行
相关事宜；
(5) 授权董事会根据本次非公开发行的结果，办理增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
(6) 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
(7) 办理本次非公开发行募集资金专用账户设立相关事宜；
(8) 在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和
实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以
公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
(9) 除有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜；
(10) 同意董事会授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内决定、
办理及处理与本次非公开发行相关事宜。
本次授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次发行实
施完成日。
9. 审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日登载于《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会秘书辞职及聘任
董事会秘书的公告》。
10. 审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2022 年 6 月 1 日登载于《证券时报》《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》。
以上议案中，第 1-8 项需提交股东大会审议；独立董事对第 1-9 项议案发表
了 独 立 意 见 ， 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 1 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2022 年 5 月 31 日
