法律意见书
关于
深圳达实智能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话：（Tel）：（0755）88265064 传真（Fax）：(0755) 88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳达实智能股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳达实智能股份有限公司
（以下简称“达实智能”或“公司”）的委托，担任达实智能非公开发行 A 股股
票（以下简称“本次发行”）之特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办
法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。除非另有说明，
《律师工作报告》及《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同
样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1. 信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
4. 信达仅就与本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计
审计事项等内容时，信达基于对前述有关中介机构的合理信赖，按照普通人的一
般注意义务，严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
5. 信达同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报监管机构审核，并对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作
其他任何目的。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关文件资料和事实进行核查和见证的基础上，出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人的批准和授权
1. 2022 年 5 月 31 日，发行人召开第七届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
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案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《2022 年度非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理 2022 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。
2. 2022 年 6 月 16 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
（二） 中国证监会的核准
2022 年 11 月 18 日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕2838 号），核准发行人非公开发行不超过 25,000 万股新股。
批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得
了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一） 认购邀请文件的发送
发行人及本次发行的主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承
销商”）于2023年2月6日向中国证监会报送了《深圳达实智能股份有限公司非公
开发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《深圳达实智能股
份有限公司非公开发行A股股票认购邀请名单》，拟向134名投资者（未剔除重
复）发送认购邀请书。其中包括发行人前20名股东（不含发行人控股股东及其关
联方）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、8家保险公司及76家其他
投资者。
《发行方案》报送后，主承销商收到8名新增投资者表达的认购意向，在审
慎核查后将其加入到认购邀请书名单中。
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根据相关认购邀请文件发送记录，发行人及主承销商已于2023年2月9日至申
购报价日2023年2月14日上午9点前向上述142名投资者发出了《深圳达实智能股
份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《申购报价单》等相关附件。
经核查，信达律师认为，上述《认购邀请书》等法律文件的内容合法有效；
上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定及发行人
股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二） 本次发行的申购报价情况
经信达律师见证，在《认购邀请书》确认的申购时间2023年2月14日上午9:00
至12:00期间，发行人及主承销商共收到24名认购对象提交的《申购报价单》，并
据此簿记建档，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额（人
序号 认购对象名称
（元/股） 民币万元）
1 国泰基金管理有限公司 3.42 3,300.00
深圳市平石资产管理有限公司-平石T5q1对冲
2 3.15 2,000.00
私募证券投资基金
3.51 2,000.00
3 董卫国 3.33 2,500.00
3.16 3,000.00
3.69 3,000.00
4 JPMorgan Chase Bank, National Association 3.38 6,000.00
3.35 7,500.00
3.21 2,000.00
5 林金涛
3.09 2,000.00
6 陈俊畅 3.25 2,000.00
3.69 2,800.00
7 华夏基金管理有限公司 3.59 4,200.00
3.39 5,600.00
3.57 4,400.00
8 USB AG 3.21 10,000.00
3.15 13,800.00
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银
9 3.44 2,000.00
行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股
10 3.44 2,000.00
份有限公司
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申购价格 申购金额（人
序号 认购对象名称
（元/股） 民币万元）
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资
11 3.44 2,000.00
产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银
12 3.44 2,000.00
行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管
13 3.44 2,000.00
理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管
14 3.44 2,000.00
理产品
深圳市共同基金管理有限公司-共同大健康量
15 3.10 2,000.00
化私募证券投资基金
16 夏同山 3.39 3,100.00
17 何慧清 3.17 2,700.00
18 李天虹 3.29 3,900.00
19 蒋涛 3.21 2,000.00
3.48 2,000.00
20 国泰君安证券股份有限公司
3.28 6,900.00
3.62 4,600.00
21 诺德基金管理有限公司 3.46 10,600.00
3.34 19,200.00
3.48 8,600.00
22 财通基金管理有限公司 3.33 15,200.00
3.13 19,800.00
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选 8 号 3.33 5,100.00
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私募证券投资基金 3.16 8,000.00
24 索准 3.09 2,000.00
经核查，根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余认购对象均已按时足额缴纳保
证金。
经核查，信达律师认为，发行人收到的申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定；有效申购的投资者具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规
定的申购资格。
（三） 发行价格、发行数量及发行对象
根据本次申购和报价情况，经发行人确认，本次发行的发行价格为3.33元/股，
发行股份数量为210,210,210股，本次发行的发行对象、获配股份数量及获配金额
情况如下：
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获配金额
序号 认购对象 获配股数（股）
（人民币元）
1 诺德基金管理有限公司 57,657,657 191,999,997.81
2 财通基金管理有限公司 32,732,736 109,000,010.88
JPMorgan Chase Bank, National
3 22,522,522 74,999,998.26
Association
4 华夏基金管理有限公司 16,816,816 55,999,997.28
5 UBS AG 13,213,213 43,999,999.29
6 国泰基金管理有限公司 9,909,909 32,999,996.97
7 夏同山 9,309,309 30,999,998.97
8 董卫国 6,006,006 19,999,999.98
9 国泰君安证券股份有限公司 6,006,006 19,999,999.98
华泰优选三号股票型养老金产品
10 6,006,006 19,999,999.98
-中国工商银行股份有限公司
华泰优逸五号混合型养老金产品
11 6,006,006 19,999,999.98
-中国银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产华
12 6,006,006 19,999,999.98
泰稳健增益资产管理产品
华泰优颐股票专项型养老金产品
13 6,006,006 19,999,999.98
-中国农业银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产价
14 6,006,006 19,999,999.98
值精选资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳
15 6,006,006 19,999,999.98
赢优选资产管理产品
合计 210,210,210 699,999,999.30
经核查，信达律师认为，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正。
（四） 签署股份认购协议
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已与上述认购对象分别签署
了《深圳达实智能股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下
简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》约定了认购数量、认购价格及
认购款项支付等事项。
信达律师认为，上述《股份认购协议》不违反法律、行政法规的强制性规
定，内容合法、有效。
（五） 缴款及验资
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1、2023 年 2 月 15 日，主承销商向本次发行获配的发行对象发出了《缴款
通知书》。
2、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对达实智能非公开发行 A 股股
票申购资金实收情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了勤信验字[2023]
第 0007 号《深圳达实智能股份有限公司向特定对象发行 A 股股票资金到位情况
的验资报告》，截至 2023 年 2 月 20 日止，主承销商已收到达实智能非公开发行
A 股股票申购资金人民币 699,999,999.30 元。
3、2023 年 2 月 22 日，主承销商向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销保荐费用后的募集资金人民币 692,999,999.30 元。
4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行
人账户情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 23 日出具了勤信验字[2023]第 0006
号《深圳达实智能股份有限公司验资报告》，截至 2023 年 2 月 22 日止，本次发
行募集资金总额为人民币 699,999,999.30 元，扣除发行费用人民币 9,073,916.41
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 690,926,082.89 元，其中：计入
股本人民币 210,210,210.00 元，计入资本公积人民币 480,715,872.89 元。发行人
变更后的注册资本为人民币 2,120,581,639.00 元。
综上，信达律师认为，本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次
发行确定的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、
公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象主体资格
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。经核查，本次发行的认购
对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名。
（二）认购对象备案情况
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根据认购对象提供的资料并经核查，本次发行认购对象的备案情况如下：
1、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购并获得配
售，该等产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
2、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品和公募基金产品参
与认购并获得配售，其中：资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会完
成备案，公募基金产品无需履行私募投资基金相关备案程序。
3、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品和公募基金产品参
与认购并获得配售；其中：资产管理计划产品均已在中国证券投资基金业协会完
成备案；公募基金产品无需履行私募投资基金相关备案程序。
4、国泰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与认购并获得配
售，该等产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
5、华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品和保险资产管理产品认购，
不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募
资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规规定需备案的私募投资基金或
者资产管理计划，无需履行私募投资基金或者资产管理计划相关备案程序。
6、JPMorgan Chase Bank, National Association 、UBS AG 均为合格境外机构
投资者，均持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，国泰君安证券
股份有限公司为证券公司，夏同山、董卫国为自然人投资者，前述投资者均不属
于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产
管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规规定需备案的私募投资基金或者资
产管理计划，无需履行私募投资基金或者资产管理计划相关备案程序。
（三）认购对象关联关系核查
根据上述发行对象和发行人的确认并经核查，上述发行对象不属于发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加
重大影响的关联方；亦不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发
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行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。
基于上述，信达律师认为，本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格，
符合《管理办法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的相关规
定及发行人股东大会关于本次发行的相关决议内容。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：
本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行过程及认购对象符合《管理办
法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规规定及发行人股东大会关
于本次发行的相关决议，符合中国证监会出具的《关于核准深圳达实智能股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838 号）；本次发行结果公
平、公正；本次发行符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行过程涉及的
《认购邀请书》《申购报价单》和《股份认购协议》等法律文件合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
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