达实智能：《总经理工作细则》（2023年3月）2023-03-22
深圳达实智能股份有限公司
总经理工作细则
二〇二三年三月
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目 录
第一章 总则......................................................... 3
第二章 总经理的任免................................................. 4
第三章 总经理的权限................................................. 6
第四章 总经理会议制度............................................... 8
第五章 总经理报告制度.............................................. 10
第六章 总经理的考核与奖惩.......................................... 12
第七章 附则........................................................ 13
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第一章 总则
第一条 为了规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）经理
人员的行为，确保总经理和副总经理维护公司、股东、及债权人的合法权益 、
忠实地履行职责、勤勉高效地工作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《深圳达实智能
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第二条 本工作细则对公司总经理、副总经理具有约束力。
第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董
事会决议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和
管理工作，以公司经营绩效对董事会负责。
副总经理是总经理的助手，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，
董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。
第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司
《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
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第二章 总经理的任免
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名。
第六条 总经理由董事长提名，董事会聘任或者解聘。副总经理由总经理
提名，提请董事会聘任或解聘。
总经理和副总经理可由董事兼任。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事人数应不多于全体董事人数的 1/2。
第七条 公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的
经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和
统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行
业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
（四） 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正；
（五） 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理和副总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会确定为市场禁入者且禁入期尚未解除的人员；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
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（八） 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第十条 总经理可于任期期限届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间签署的《聘用合同》具体规定。总经理在任职期间
离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况
是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中
介机构进行离任审计，费用由公司承担。
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第三章 总经理的权限
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用和解聘；
（九） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条 总经理在经营性事项上具有如下审批权限：
（一） 决定公司经营性事项，包括但不限于：接受订单、研发生产、原材
料及设备采购、产品销售、工程安装调试、售后服务等。
（二） 在授权范围内审阅并签署经营性合同、审批合同项下开支。
（三） 组织实施经营活动，包括合同项目的实施。
总经理可就上述事项授权相关人员行使相应职权。
第十三条 总经理在审议批准上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会
审批。
第十四条 总经理审议批准上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供
专业咨询服务，以保证决策的科学性。
第十五条 总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，
可以提议将该事项提交董事会审议。
第十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十七条 总经理应忠实执行股东大会和董事会决议，在行使职权时不得擅
自变更股东大会和董事会决议或超越授权范围。超出权限范围的事项，董事会可
以书面形式向总经理授权。
在日常经营活动中，总经理向副总经理及副总经理向部门负责人可以书面形
式授权。
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第十八条 总经理在履行其职责时不得有以下行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六） 将他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 擅自披露公司秘密；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理违反以上条款所得的收入应当归公司所有。
第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名
义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在
代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。
第二十条 副总经理职权
（一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
（二） 按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四） 在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理
提出建议；
（五） 有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席
人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六） 按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七） 就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八） 完成总经理交办的其他工作。
第二十一条 总经理、副总经理应当在其职责范围内尽到合理注意义务，
不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
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第四章 总经理会议制度
第二十二条 总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经
理召集并主持。
第二十三条 总经理有权根据公司业务的需要，不定时召集总经理办公会
临时会议。
第二十四条 总经理决策以下事项时，可召开总经理办公会议：
（一） 贯彻落实董事会的决议；
（二） 实施公司年度计划和投资方案；
（三） 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管
理制度方案；
（四） 决定公司各部门具体规章；
（五） 决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六） 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（七） 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司
名义决定的各类奖惩事项；
（八） 决定对外签订重大经济技术合同；
（九） 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总
经理办公会讨论决定的事项。
第二十五条 总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理；列席人员：
财务负责人、董事会秘书以及总经理根据会议的需要，认为应参加的其他人员。
公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。
第二十六条 总经理办公会议召开的程序：
（一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、
内容、参会人员、时间、地点；
（二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但
召开临时会议的通知时间不受此限；
（三） 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。
会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表
决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事项，由总经理办公室记录并
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负责保存；
（四） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记
录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
（五） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开
的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方
式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
（六） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
见进行落实、催办；
（七） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查。对出现的问题提
出改进意见和建议。
第二十七条 总经理拟定有关职员工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职员切身利益的问题时，应当事先听取
工会等相关部门的意见。
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第五章 总经理报告制度
第二十八条 总经理在报告工作时，必须保证报告的真实性和完整性，并
对报告的真实性和完整性负责。
第二十九条 总经理应每年至少向董事会报告工作一次。
第三十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、履行情况，资金运用情况和盈亏情况。董事会或者监
事会提出要求时，总经理应在接到通知五日内按照董事会或者监事会的要求报告
工作。
第三十一条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报
告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致
不改变计划会影响公司重大利益时；
（二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产
生较大影响时；
（三） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境发生
重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（四） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（五） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项及总经
理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十二条 总经理发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应
当向证券交易所报告。
总经理获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生证券交易所《股票上
市规则》第 4.5.4 条相关情形时，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督
促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披
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露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向证券交易
所报告。
第三十三条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间
向董事会直接报告：
（一） 涉及刑事诉讼时；
（二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四） 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人
责任时；
（五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令
关闭并负有个人责任时；
（六） 出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施时；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员时；
（九） 受到中国证监会行政处罚时；
（十） 受到证券交易所公开谴责或者通报批评时；
（十一） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查时；
（十二） 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单时。
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第六章 总经理的考核与奖惩
第三十四条 总经理的绩效评价和薪酬制度由董事会决定。
第三十五条 总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东大会决议、董事会决议，徇私
舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列
处罚：
（一） 限制其权利；
（二） 免除其现行职务；
（三） 作出经济赔偿。
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第七章 附则
第三十六条 本细则未尽事项，按照国家有关法律法规、规范性文件、交
易所规则及《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本细则中“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“不满”不
含本数。
第三十八条 本细则由公司董事会审议批准。
第三十九条 本细则由董事会负责解释。
第四十条 本细则自董事会通过之日执行。
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