科伦药业：第六届董事会第五次会议决议2018-10-29
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-106
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董
事会第五次会议通知于 2018 年 10 月 22 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、
监事和高级管理人员。第六届董事会第五次会议于 2018 年 10 月 25 日在成都以
现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事刘革新
先生、王晶翼先生、刘思川先生、黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先
生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会
议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议公司 2018 年
第三季度报告的议案》
2018 年第三季度报告全文及正文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018 年第三季度报告正文》刊登在 2018 年
10 月 29 日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司 2018 年第三季度报告发表了明确的审核意见，详见同日
刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第
六届监事会第四次会议决议公告》。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销公司股票的议
案》
公司 2018 年限制性股票激励计划确定以 2018 年 6 月 15 日为授予日，向符
合授予条件的 209 名激励对象授予限制性股票。在资金缴纳过程中，三名激励对
象魏青杰、李成龙和王川在公司通过授予限制性股票议案后由于个人原因放弃认
购其获授的限制性股票。根据《公司关于回购股份的报告书》、《公司关于回购
股份报告书的补充公告》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》及我国有关法
律法规的规定，公司董事会拟对公司股份回购专用账户中用于限制性股票激励的
股票但未能授予的部分即 55,950 股予以注销。
本次注销完成后，公司总股本将由 1,439,845,500 股减少至 1,439,789,550
股，本次注销部分股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于减少注册资本和修
改公司章程的议案》
根据《公司关于回购股份的报告书》、《公司关于回购股份报告书的补充公
告》、《公司 2018 年限制性股票激励计划》以及我国公司法等法律法规的规定，
公司拟将股份回购专用账户中用于限制性股票激励的股票但未能授予的部分即
55,950 股予以注销，注销股票的同时公司将予以减少注册资本，公司总股本将
由 1,439,845,500 股减少至 1,439,789,550 股，注册资本将由 1,439,845,500
元减少至 1,439,789,550 元。
同时，为了提高公司经营决策效率，促进公司治理体系的完善化，拟对《公
司章程》规定的董事会会议通知时限的规定进行修改，并就董事会延期召开事项
进行补充规定。因此，公司将对《公司章程》进行修改，修改的具体内容见附件
《公司章程修订对照表》。
此议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于为公司董事、监事
及高级管理人员投保责任保险的议案》
公司拟提请股东大会在相关权限内授权公司董事会，并同意公司董事会授权
公司经营管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜(包括
但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投
保相关的其他事项等)，以及在上述责任标准范围内就本届董监高任期内的董监
高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者为新聘董监高办理新的投保等相
关事宜。
《关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告》详细内容见
公司 2018 年 10 月 29 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《 中 国 证 券 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险发表了明确的
审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届监事会第四次会议决议公告》。
此议案需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于同意君健塑胶设立
四川君圣的议案》
为便于开展境外业务，同意公司全资子公司崇州君健塑胶有限公司以自有资
金 1,340 万元投资设立四川君圣医药有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下
简称“君圣医药”），设立完成后，公司将持有君圣医药 67%股权，成都圣力特
医疗科技有限公司持有君圣医药 33%股权。该子公司拟主要从事：技术开发、技
术转让、商业贸易、企业策划、咨询服务等（上述信息以主管机关最终核准的内
容为准）。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无
需提交公司股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交
易。
为实施控股子公司的设立，公司董事会授权相关管理层负责办理相关政府主
管部门审批及相关注册登记的手续。
六、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于预计新增公司与科伦医械 2018 年度日常关联交易情
况的议案》
详细内容见公司 2018 年 10 月 29 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计新增公司与科伦医械 2018 年度
日常关联交易情况的公告》。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2018 年第二
次临时股东大会的议案》
公司将于 2018 年 11 月 15 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会。详细内
容见公司 2018 年 10 月 29 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
通知》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第六届董事会第五次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
附件：《公司章程修订对照表》
修改条款 修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币1,439,845,500元。 公司注册资本为人民币1,439,789,550元。
公司股份总数为1,439,845,500股，均为普通 公司股份总数为1,439,789,550股，均为普通
第十九条
股。 股。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
件、电子邮件、公告、传真或者专人通知；通
知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮
日。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
第一百一 件、电子邮件、公告、传真或者专人通知；通
议的，可以不受会议召开2日前通知的限制。
十六条 知时限为：不少于召开临时董事会会议前 2
两名及以上独立董事认为资料不完整或论证
日。
不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，上市公司应当及时披露相关情况。
