证券代码：002422                证券简称：科伦药业           公告编号：2018-109


                          四川科伦药业股份有限公司

        关于预计新增公司与科伦医械 2018 年度日常关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

       四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）因下属子
公司采购商品事项与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）
发生日常关联交易。根据公司下属企业 2018 年的经营计划，预计 2018 年度因采
购事项与科伦医械的关联交易情况如下：

       一、关联交易概述

       （一）概述

       公司与科伦医械的关联交易是指本公司下属子公司与关联方发生的商品采
购业务形成的日常关联交易。

       公司关联企业四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川为科伦医械股
东，因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联
法人。根据《公司章程》的规定，公司与科伦医械的日常关联交易金额在公司董
事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即
生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重
组，也无需经有关部门的批准。

       2018 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
预计新增公司与科伦医械 2018 年度日常关联交易情况的议案》，其中关联董事
刘革新、刘思川回避表决，其余董事的表决情况为 7 票同意、0 票反对、0 票弃
权。公司独立董事就该议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意
见。

       （二）预计 2018 年度的关联交易类别和金额
                                                               上年实际发生
                          合同签订金额或预计金
关联交易类别    关联方
                              额（万元）         发生金额（万元）    占同类业务比例（%）


商品采购       科伦医械         5200.00              1620.00                  100%


     自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日，科伦药业下属子公司与科伦医械
累计已发生的关联交易的金额为 2619 万元。

     二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

     （一）关联方基本情况

     1、关联方介绍

     科伦医械成立于 2010 年 12 月，公司住所：江西省宜春市袁州区医药工业园。
注册资本为 5000 万元人民币 ，法定代表人：陈俊。经营范围为医疗器械生产、
研发、销售；进出口贸易；劳保用品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。

     （二）关联关系及履约能力

     公司关联企业四川科伦实业集团有限公司和公司董事刘思川为科伦医械股
东。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，科伦医
械为公司关联方。

     科伦医械依法存续，本公司与其发生的关联交易不存在履约风险。

     三、关联交易的主要内容

     本公司下属企业与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为
充分发挥本公司的销售优势，本公司下属企业在 2018 年采购科伦医械生产的注
射器、输液器、留置针、采血管等产品，并将该产品销往市场，本公司下属子公
司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

     本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易，属于公司正
常经营商品采购，该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方
面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。2018 年，公司已严格按照采
购业务内部控制流程与科伦医械签订商品采购协议，协议约定了货物的质量要求、
交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验收流程、付款方式等内容；该等定
价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严
格按照合同的约定事项执行相关条款。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常经营所需，符合公司
的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原
则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重
大不利影响，也不会影响公司独立性。

    五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可

    公司与科伦医械就采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品发生日常关
联交易，有助于提升公司销售能力，促进公司产品丰富程度。我们认为公司前述
关联交易的程序合法，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交
董事会审议。

    六、独立董事的独立意见

    经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市
场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入。公司采购价格以市
场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。未发现损害公司及其他股东利益，特
别是中小股东利益情况。

    七、备查文件

    1、经公司董事签字确认的公司第六届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事事前认可以及关于第六届董事会第五次会议的相关独立意见。

    特此公告。




                                       四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                     2018 年 10 月 29 日