证券代码：002422               证券简称：科伦药业          公告编号：2019-016


                       四川科伦药业股份有限公司

                   第六届监事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届监
事会第五次会议通知于 2019 年 3 月 8 日以电话和电子邮件方式送达全体监事。

    第六届监事会第五次会议于 2019 年 3 月 19 日以现场结合通讯方式在成都召
开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，其中监事郭云沛先生以通讯方式出席，
其余监事均以现场出席方式参加。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

    本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、
表决，形成了如下决议：

    一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2018 年度
监事会工作报告》

    公司 2018 年度监事会工作报告详细内容见公司《2018 年度报告》相关部分，
该报告全文于 2019 年 3 月 21 日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。

    此议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议
公司 2018 年度报告及摘要的议案》

    监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司 2018 年度财务
决算报告、公司 2018 年度利润分配方案、经审计的 2018 年度财务报告等有关材
料。经审核，监事会认为董事会编制和审核四川科伦药业股份有限公司 2018 年
度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、
准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。

       此议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于审议
公司<2018 年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》

       公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部
控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

       公 司 《 2018 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn ）。

       四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《监事会议
事规则》

       根据 2018 年新修订的《上市公司治理准则》、《公司法》和《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则，以及公司《章程》的相关规定，
对公司《监事会议事规则》进行了修订。

       修订后的议事规则详细内容见公司 2019 年 3 月 21 日刊登于公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

       此议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

       五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司
2016 年限制性股票激励计划第二次解除限售的议案》

       监事会对公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条
件进行了核查，认为：

       （1）公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告的情形、近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形、中国证监会认定的其他不得解除限售限制性股票的情
形。
    （2）全部激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人员的情形、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的情形、《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形、公司董事会认
定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    （3）公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 1,212,944,249.00 元，
以 2016 年归属于上市公司股东的净利润 584,638,829.00 元为基数，增长率为
107.47%，不低于 45%。

    （4）依据公司《2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考
核办法对全体激励对象所属部门在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会
薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 2018 年度，298 名激励对象所
属部门考核为“B”等级及以上且个人考核均为“B+”等级及以上，满足第二个
解除限售期全部解除限售的条件；2 名激励对象所在部门考核为“B”等级及以
上且个人考核均为“B”等级，部分满足第一次解除限售期解除限售条件，可解
除限售比例为 80%。

    综上，公司监事会认为：公司 300 名激励对象解除限售资格合法有效，公司
2016 年限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按《四
川科伦药业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

    详细内容见公司 2019 年 3 月 21 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二次解除
限售的公告》。

    六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于回购
注销未达到第二次解除限售条件的部分限制性股票的议案》

    根据《激励计划》的规定，鉴于激励对象有 2 名激励对象所在部门考核为“B”
等级及以上但个人考核均为“B”等级，部分满足第二个解除限售期解除限售条
件，实际可解除限售比例为 80%，应对其持有的第二个限售期内剩余 20%尚未解
除限售的限制性股票合计 3,490 股进行回购注销的处理。同时，由于公司实施完
毕 2017 年度分红派息方案，根据《激励计划》及公司第六届董事会第三次会议
审议通过的《关于调整公司 2016 年限制性股票回购价格的议案》，本次回购价
格为 6.55 元/股（另行加计相关银行同期存款利息）。若本次回购具体实施之前
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，
公司应按照《激励计划》的规定对前述回购价格做相应的调整。

    经审议，公司监事会认为本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，同意公司回购注销合计 3,490
股已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    详细内容见公司 2019 年 3 月 21 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第二次解除限售条件的部分
限制性股票的公告》。

    此议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。




    特此公告。




    备查文件：

    经公司监事签字确认的公司第六届监事会第五次会议决议。




                                        四川科伦药业股份有限公司监事会

                                                       2019 年 3 月 21 日