科伦药业：关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的公告2019-03-21
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-021
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司与华北制药 2019 年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”、“公司”或“本公
司”）及子公司与华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”，证券代码：
600812）的关联交易是指本公司及子公司与关联方华北制药发生的销售商品及材
料采购业务形成的日常关联交易。
公司独立董事王广基先生任华北制药独立董事，因此，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定，华北制药为公司关联法人。根据《公司章程》的规定，
公司与华北制药的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。
2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以7票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于预计公司与华北制药2019年度日常关联交易情况的议
案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司独立董事王广基先生
作为关联董事予以回避表决。
（二）预计2019年度的关联交易类别和金额
关联交易 1-2 月发生交易 上年发生交易金
关联人 关联交易内容 预计金额（元）
定价原则 金额（元） 额（元）
华北制药 材料采购 市场价格 30,000,000 1,464,547 11,331,597
华北制药 商品销售 市场价格 300,000,000 38,017,241 243,208,208
合计 330,000,000 39,481,788 254,539,805
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
实际发生额
关联交易 关联 关联交易内 实际发生金额 额与预计 披露日期及
预计金额（元） 占同类业务
类别 人 容 （元） 金额差异 索引
比例（%）
（%）
2018-4-26、
华北
材料采购 11,331,597 15,000,000 7 -24.46 公告编号：
材料采购 制药
2018-047
小计 11,331,597 15,000,000 7 -24.46
2018-4-26、
华北
商品销售 243,208,208 300,000,000 19.76 -18.93 公告编号：
商品销售 制药
2018-047
小计 243,208,208 300,000,000 19.76 -18.93
公司董事会对日常关联交易实际发
公司结合市场实际情况，对部分产品的生产较年初计划有所调整，导致华北
生情况与预计存在较大差异的说明
制药的采购金额不及预期。
（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际
公司结合市场实际情况，对部分产品的生产较年初计划有所调整，导致华北
发生情况与预计存在较大差异的说
制药的采购金额不及预期。
明（如适用）
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
华北制药成立于1992年12月，公司住所：石家庄市和平东路388号。注册资
本为16.3亿人民币，法定代表人：杨国占。经营范围为药品的生产、销售（按许
可证核定的范围及有效期限经营）；中药饮片的生产和销售（按许可证核定的范
围及有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品添加剂（番茄红素、β -
胡萝卜素）的生产、销售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止或者需审批
的除外）；普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；机器设
备清洗、机电仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用
品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车配件、
办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电
器机械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用品的销售；
房产租赁；以下限项目分支机构经营（涉及许可的凭许可证经营）：药用辅料(重
组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液
剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生产、销售；兽药销售；
中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、
第二类精神药品制剂的批发；计生用品（药品、需审批的医疗器械除外）、保健
品、药用中间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生
产；预包装食品、化工产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、
焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的
研发和技术咨询；预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研发、加工、
生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
公司独立董事王广基任华北制药独立董事。因此，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第10.1.3条的规定，华北制药为公司关联方。
（三）履约能力
华北制药依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能
力。
三、关联交易的主要内容
本公司及子公司与关联方华北制药之间发生的销售商品为关联交易，华北制
药作为公司的客户之一，对其销售的产品主要为6-氨基青霉烷酸和青霉素G钾盐。
双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以
市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其的销售管理模式也与其他
客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。
本公司及子公司与关联方华北制药之间发生的青霉素V钾、阿莫西林、头孢
拉定、头孢唑林钠、头孢氨苄、舒巴坦钠、哌拉西林钠原材料采购交易，属于公
司正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制
度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。
2019年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与华北制药签订材料供应协
议，协议约定了货物的质量要求、交货时间及数量、地点、价格、质量标准、验
收流程、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司向华北制药销售商品、采购材料的日常关联交易是为公司正常生产经营
所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易
遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、
经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经
营持续稳定发展，公司需要与华北制药发生日常性销售产品和材料采购日常关联
交易，公司预计2019年度与华北制药之间的交易总额不超过3.3亿元。对上述关
联交易事项，我们进行了确认和事先审核，认为程序合法、定价公允，不存在损
害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后认为：2018年，因公司结合市场实际情况，对部分产
品的生产较年初计划有所调整，导致华北制药的采购金额不及预期。上述关联交
易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够
增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未
发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、备查文件
1. 公司第六届董事会第十次会议决议。
2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。
3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019年3月21日
