证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2019-022



                       四川科伦药业股份有限公司

 关于预计公司与科伦斗山 2019 年度日常采购关联交易情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    一、日常采购关联交易概述

    （一）概述

    公司与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称“科伦斗山”）日常采购
关联交易是指四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及
其控制的公司向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂。

    科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持
有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧任科伦斗山法定代表人、董事长，公
司副总经理葛均友任科伦斗山董事。因此，科伦斗山为公司关联方。根据《公司
章程》的规定，公司与科伦斗山的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。

    公司预计2019年度与科伦斗山发生的关联交易金额合计不超过4,750万元，
公司2018年度与科伦斗山实际发生关联交易采购金额43,902,619元。

    2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2019年度日常采购关联交易情况的
议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司董事潘慧女士作为
关联董事予以回避表决。

    （二）预计2019年度的关联交易类别和金额
                                关联交易                           1-2 月发生交易        上年发生交易金
 关联人          关联交易内容                  预计金额（元）
                                定价原则                            金额（元）              额（元）

科伦斗山     材料采购           市场价格            47,500,000          6,175,098            43,902,619
合计                                                47,500,000          6,175,098            43,902,619

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况


                                                                              实际发生
                                                                 实际发生额
关联交     关联      关联交易    实际发生金       预计金额                    额与预计       披露日期及
                                                                 占同类业务
易类别      人          内容      额（元）         （元）                     金额差异          索引
                                                                 比例（%）
                                                                                 （%）

                                                                                            2018-4-26、
           科伦
原材料              材料采购      43,902,619      47,500,000          81.36         -7.57    公告编号：
           斗山
采购                                                                                           2018-042
           小计     材料采购      43,902,619      47,500,000          81.36         -7.57
公司董事会对日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差      不适用
异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大      不适用
差异的说明（如适用）



       二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

       （一）关联方情况

       科伦斗山成立于2011年5月18日，注册资本3,000万元，法定代表人：潘慧，
公司住所：成都市温江区海峡两岸科技园新华大道，经营范围：研究、生产蛋黄
卵磷脂，销售本公司产品（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及
许可的凭相关许可证开展经营活动）。

       截至2018年12月31日，资产总额68,248,914元，负债总额28,684,906元，股
东权益39,564,008元，2018年度实现净利润22,238,745元（上述数据未经审计）。

       （二）关联关系

       科伦斗山为公司和韩国（株）斗山共同组建的中外合资企业，其中，公司持
有其50%的股权，公司董事、副总经理潘慧女士任科伦斗山法定代表人、董事长，
公司副总经理葛均友先生任科伦斗山董事。因此，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》第10.1.3条的规定，科伦斗山为公司关联方。

    （三）履约能力

    科伦斗山依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能
力。

    三、关联交易的主要内容

    本公司与科伦斗山之间发生的原材料采购交易，属于公司大宗物资采购，该
等采购将严格遵守本公司关于大宗原材料采购的相关制度，在综合各方面因素评
定的基础之上，公平、公允地进行交易。

    本公司已严格按照公司采购业务内部控制流程，与科伦斗山拟签订《采购合
同》，约定采购标的物的品种、规格、价格、质量标准、发货损耗、付款方式等
内容；采购合同的定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。本公司
将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    科伦斗山主要产品为高纯度药用辅料“蛋黄卵磷脂”，该产品填补了我国药
用辅料上的生产空白，为公司重点品种脂肪乳注射液的主要生产原料。向科伦斗
山采购该辅料有利于降低公司产品成本，符合公司及全体股东的整体利益，有利
于保持公司持续发展与稳定经营，采购交易遵循市场定价原则，不存在损害上市
公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影
响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、独立董事对关联交易情况的意见

    （一）公司独立董事事前认可

    独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经
营持续稳定发展，公司2019年度拟向科伦斗山采购蛋黄卵磷脂等产品，预计2019
年度向科伦斗山采购总额不超过4,750万元。对上述交易事项，我们进行了事先
审核，认为程序合法、定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交
董事会审议。
    （二）独立意见

    公司独立董事经认真核查后认为，上述关联交易是公司因正常生产经营需要
而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理
的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

    六、备查文件

    1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

    2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

    3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                          四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                           2019年3月21日