证券代码：002422              证券简称：科伦药业            公告编号：2019-024



                       四川科伦药业股份有限公司

        关于预计公司与石四药集团有限公司 2019-2020 年度

                        日常关联交易情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）概述

    四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司（ 以下简称“石四药集团”）
及其子公司江苏博生医用新材料股份有限公司（以下简称“江苏博生”）、河北
国龙制药有限公司（以下简称“国龙制药”）发生的关联交易是指公司及其下属
企业与关联方石四药集团及其子公司江苏博生、国龙制药之间因药用包装材料、
药品采购与销售和原料药采购业务形成的日常关联交易。

    公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团非执行董事，因此，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

    公司及其下属企业2019年度与石四药集团及其子公司之间的预计交易总额
不超过8,926万元，2020年度预计交易总额不超过10,290万元。根据《公司章程》
的规定，公司与石四药集团的日常关联交易金额在公司董事会权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。

    2019年3月19日，公司召开第六届董事会第十次会议以8票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团有限公司2019-2020年度日常关
联交易情况的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

    （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                合同签订金额或预计
                                   关联交易       金额（万元）            1-2 月发生交易      上年发生交
    关联人       关联交易内容
                                   定价原则                                 金额（元）        易金额（元）
                                                 2019 年   2020 年

                 材料、制成品
 石四药集团                        市场价格      6,856         7,608               560,790     14,486,651
                 采购
 石四药集团      产品销售          市场价格      2,070         2,682               543,712     5,318,621
               合计                              8,926         10,290            1,104,502     19,805,272

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况


                                                                    实际发生       实际发生
关联交                  关联交     实际发生金        预计金额       额占同类       额与预计      披露日期及
             关联人
易类别                  易内容      额（元）          （元）        业务比例       金额差异         索引
                                                                        （%）        （%）

                        材料、制                                                                2018-4-26、
             石四药
采购商                  成品采      14,486,651      45,190,000           12.73        -67.94     公告编号：
               集团
  品                    购                                                                         2018-051
              小计                  14,486,651      45,190,000           12.73        -67.94
                                                                                                2018-4-26、
             石四药     产品销
销售商                               5,318,621      15,870,000           99.38        -66.49     公告编号：
               集团     售
  品                                                                                               2018-051
              小计                   5,318,621      15,870,000           99.38        -66.49
公司董事会对日常关联交易实
                                   因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易
际发生情况与预计存在较大差
                                   金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。
异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易
                                   因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易
实际发生情况与预计存在较大
                                   金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。
差异的说明（如适用）

       二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

       （一）关联方基本情况

       石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万港币，法定代表人：曲继广，
公司住所：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售
广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

       根据石四药集团披露的2018年年度报告，截止2018年12月31日，其资产总额
6,880,745千港元，负债总额2,502,499千港元，股东权益4,378,246千港元；2018
年度实现净利润914,619千港元。

       （二）关联关系
    公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团董事，因此，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。

    （三）履约能力

    石四药集团为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和
资信良好，具有良好的履约能力。

    三、关联交易的主要内容

    （一）本公司与石四药集团之间发生的医用原材料及制成品采购，属于公司
正常生产经营原材料采购，该等采购严格遵守本公司关于原材料采购的相关制度，
在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

    （二）本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料，属于药用包
材销售业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一
致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也
与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施，
并通过书面协议方式进行。

    2018年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与石四药集团签订《产品购
销总合同》，有效期为2018年1月1日至2020年12月31日。该合同约定了货物的采
购及销售数量、质量要求及技术标准、定价方式、供货及运输、付款方式等内容；
并预计了2018年-2020年度的交易金额。根据该合同，该等定价以市场价格为基
础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事
项执行相关条款。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本公司及下属企业与石四药集团及其子公司之间的销售商品或采购原材料
的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于
公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司
利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成
重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联
人形成依赖。
    五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可

    独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经
营持续稳定发展，公司及下属企业需要与石四药集团及其子公司发生日常性的销
售商品或采购原材料关联交易，公司及下属企业2019年度与石四药集团及其子公
司之间的预计交易总额不超过8,926万元，2020年度预计交易总额不超过10,290
万元。对上述关联交易事项，我们进行了事先审核，程序合法、定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

    六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

    独立董事经认真核查后认为，2018年度，因石四药集团和公司产能匹配需要
磨合，产能匹配未达预期，导致交易（含采购商品及销售商品）金额较预期减少，
系交易过程中的正常情形。上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场
化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格
为基础，遵循公平合理的定价原则，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益情况。

    七、备查文件

    1. 公司第六届董事会第十次会议决议。

    2. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

    3. 独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




                                          四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                           2019年3月21日