四川科伦药业股份有限公司
                   董事会提名委员会实施细则

                             （2019年修订）



                              第一章    总则


    第一条   为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其
他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


                            第二章     人员组成


    第三条   提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
    第四条   提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上董事提
名，并由董事会选举产生。
    第五条   提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。


                            第三章     职责权限


    第七条   提名委员会的主要职责权限：
    （一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构
成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
    第八条     提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                             第四章   决策程序


    第九条     提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条     董事、高级管理人员的选任程序：
    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员时，应提前向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                             第五章   议事规则


    第十一条     提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前两天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开 2 日前通知的限制。
    第十二条   提名委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决
及法律法规允许的其他方式。
    第十三条   提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十四条   如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十五条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第十六条   提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条   提名委员会会议通过的决议（意见）应以书面形式报公司董事会。
    第十八条     出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                              第六章   附 则


    第十九条   本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效执行。
    第二十条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行；本
实施细则如与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易
所相关业务规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。
    第二十一条    本实施细则解释权归属公司董事会。