四川科伦药业股份有限公司
                               独立董事工作制度


                                  （2019 年修订）



                                   第一章 总则

       第一条 根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、
法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定，为进一步完善四川科伦药业
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董
事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，
特制定本制度。

                                 第二章 一般规定

       第二条 独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

       第三条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。

       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。

       第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。

       第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

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此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的
人数。

    第六条 独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。

    第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东
及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；

    （九）公司章程规定的其他人员；

    （十）中国证监会认定的其他人员。

    本条第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；
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    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

                         第三章 独立董事的产生和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
    第十一条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详
细信息通过上市公司业务专区提交证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
    第十二条 在独立董事候选人履历公示完成后五个交易日内，根据《指导意见》和证
券交易所的相关规定，结合公示反馈意见，证券交易所对公司独立董事候选人的任职资
格和独立性进行备案审查。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露证券交易所异议函的内容。
    第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，由出席股
东大会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》规定执行。
    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
出现下列情形之一的，独立董事应对外公开发表声明，并及时向中国证监会、深圳证券
交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议
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或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，
经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的规定，履行
职务。

                           第四章 独立董事的职责

    第十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证合理安排
时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
    董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其
他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的
权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经
审计净资产值0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

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    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十九条 在公司董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门工作机
构中，独立董事在委员会成员中所占比例依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定确定。
    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百
万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
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    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
    第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十二条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十三条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随
时调阅独立董事的工作档案。



                           第五章 独立董事的工作条件

    第二十四条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为

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资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项；董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
       第二十五条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时
办理公告事宜。
       第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
       第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
       第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                                    第六章 附则

       第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文
件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则或《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关
业务规则和《公司章程》的规定执行。
       第三十条 本制度由董事会负责解释。
       第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效执行。




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