科伦药业：股东大会议事规则（2019年3月）2019-03-21
四川科伦药业股份有限公司
股东大会议事规则
（2019 年修订）
第一章 总则
第一条 目的
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，
保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》、
《证券法》和国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及
《公司章程》，制定《四川科伦药业股份有限公司股东大会议事规则》（“本
规则”）。
第二条 效力
本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司
股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 股东
第三条 股份托管
公司依法在中国证券登记结算有限公司（以下简称“证券登记公司”）办
理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要
股东资料，及时掌握公司的股权结构。
公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。
第四条 股份登记
公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公开发行股份
前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。
第五条 股权登记日
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
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时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法公告，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司召开股东大会时，股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三章 股东的权利与义务
第六条 股东权利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第七条 普通提案权
（一）公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案：
1．董事会；
2．监事会；
3．持有或者合并持有公司股份总数的3%以上的股东。
（二）股东提案应符合以下条件：
1．内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股
东大会职责范围；
2．有明确议题和具体决议事项；
3．以书面形式提交或送达董事会。
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（三）提交程序
1．单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
2．除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
3．股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第八条 董事、监事提名权
（一）持有或者合并持有股份总数3%以上的股东享有董事、监事提名权，
有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
（二）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。
（三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格
的人士为董事、监事候选人，否则董事会有权不予提交股东大会审议。
（四）股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向召集人提交该候
选人的简历。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3．披露持有公司股份数量；
4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 临时股东大会提议召开权
独立董事、单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东(下称“提议股
东”)、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的
临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十一条的
规定予以执行。
第十条 股东义务
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公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 通知义务
持有公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份
变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情
形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当及时书面通知公司。
持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日内，向公司做出书面通知。
第十二条 控股股东义务
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：
（一）公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司或其他股东
合法权益的决定。
（二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股
东应该依法回避表决。
（三）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应
采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。
（四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。
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第四章 股东大会职权
第十三条 股东大会职权
股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途、实施方式、超过募集资金净额10%
以上的闲置募集资金补充流动资金、公司使用节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额10%以上的等事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议重大资产重组；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第十四条 股东大会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等交易事项对董事会的授权依据《公司章程》规定执行。
第五章 股东大会召开和议事程序
第十五条 股东大会
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公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第十六条 年度股东大会的召开
（一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6
个月之内举行。
（二）公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十七条 临时股东大会的召开
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或公司章程规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他情形。
前述第3项持股股份数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第十八条 董事会和监事会工作报告
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就过去一年工作向股东大会做出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第十九条 召开方式
公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。召开股东大会的地点为公司住
所地或会议通知中确定的地点。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出
席股东的身份。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
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场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
第二十条 会议召集和主持
（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
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和主持。
（四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
（五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
（六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
（七）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（八）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第二十一条 通知
年度股东大会召开通知应于会议召开20日之前公告，临时股东大会应当于
会议召开15日之前公告。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。
会议召开通知和补充通知中应包括:
（一）标题，应注明本次会议系某年度股东大会，或某年第几次临时股东
大会；
（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、
“时”；
（三）会议召开地点，列明具体地点；
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（四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容。拟审议的
事项需要独立董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构的意见最迟应
当在发出股东大会通知或补充通知时披露。其中，由股东提出的议案还应注明
提案人姓名/名称、持股数；
（五）股权登记日；
（六）参加对象（或出席会议人员范围）；
（七）会议登记时间和登记办法；
（八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常
设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）；
（十一）其他附件（如授权委托书格式等）。
第二十二条 通知修改和延期
（一）发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
（二）延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股
东的股权登记日。
（三）延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期。
第二十三条 标题
年度股东大会和临时股东大会分别排序，其中：
（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东大
会字样，如“2005年度股东大会”；
（二）临时股东大会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某
年第几次临时股东大会字样，如“2005年第1次临时股东大会”。
第二十四条 参加会议人员
（一）在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权
出席会议，并享有表决权；
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（二）全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理
人员应当列席会议；
（三）公司董事会应当聘请律师列席股东大会并对有关事项出具法律意见。
董事会有权邀请其他人士列席会议；
（四）除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股
东大会会议。
第二十五条 会议出席及代理
（一）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
（三）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署。
（四）股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该
名代理人享有的代理权限。
（五）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1．代理人的姓名；
2．是否具有表决权；
3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4. 委托书签发日期和有效期限；
5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
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所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第二十六条 会前登记
（一）为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）
有权自行确定股东大会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉
遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。
（二）未进行会前登记，不影响股东出席会议。
第二十七条 会议登记
（一）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
（二）股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间
之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
（三）股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次
股东大会但是不得行使表决权。
第二十八条 表决
（一）除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
（二）股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
（三）股东大会均采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但
是同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方
式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）关联股东的回避表决
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股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人
应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，应由出席此次股东会的非关联交易方股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该
交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过。
第二十九条 累积投票制
股东大会就选举两名以上的董事或非职工代表监事进行表决时，应当根据
《公司章程》的规定采用累积投票制度。
第三十条 表决票
（一）参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。
（二）表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓
名）、持股数量、表决事项、“赞成”、“反对”、“弃权”等选择项、股东
（或代理人）签名处等。
（三）股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登
记日的持股数量。
（四）股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，
代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为
废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
（五）股东（代理人）应该在表决票中“赞成”、“反对”、“弃权”三
种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应
的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
第三十一条 表决权
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
除累积投票的情形外，每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第三十二条 赞成
赞成，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项
或多项议案持赞成态度。赞成应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示
在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确
填写“赞成”意见或按要求的方式进行相应标记。口头表示同意但没有填写表
决票或没有在表决票上明确表示赞成意见的无效，该股东（含代理人）所持表
决权视为“弃权”处理。
第三十三条 反对
反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项
或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示
在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确
填写“反对”意见或按要求的方式进行相应标记。口头表示反对但没有填写表
决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表
决权视为“弃权”处理。
第三十四条 弃权
弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某
一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推
定，凡下述情形均作弃权处理：
（一）股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投
票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见或按要求进行相应标记；
（二）股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东
依法回避表决的情形除外）；
（三）股东（含代理人）没有在表决票上签名的；
（四）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者
网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表
示是“赞成”、“反对”还是“弃权”的；
（五）股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投
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票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表
决票投到指定的投票地点的。
（六）本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。
第三十五条 关联交易
股东大会审议关联交易事项时按照中国证监会、证券交易所和公司章程的
有关具体规定执行。
第三十六条 计票、监票
（一）董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人
员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果
进行现场监督。
（二）股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表
决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名
单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所
持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上
的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以
下程序进行：
出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含
代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票
或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
（四）股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（五）公司股东（代理人）通过合法的股东大会其他方式行使表决权的表
决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数
一起，计入本次股东大会的表决权总数。
（六）股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
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密义务。
（七）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票
以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
（八）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
（九）通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条 股东提问
以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享
有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排
适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和
建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议
董事和监事、其他高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第三十八条 股东大会决议及公告
（一）股东大会决议分为普通决议和特别决议。
（二）股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规
定。股东大会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
（三）股东大会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案
表决结果等内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
（四）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十九条 律师见证
公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东大会，对以下问
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题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十条 会议记录
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 资料保存
股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限为10年。
第四十二条 会场秩序
（一）公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
（二）公司董事会和其他召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六章 附则
第四十三条 释义
本规则所称的“公司”指四川科伦药业股份有限公司。
本规则所称的“董事会”指四川科伦药业股份有限公司董事会。
本规则所称的“监事会”指四川科伦药业股份有限公司监事会。
本规则所称的“股东大会”指四川科伦药业股份有限公司股东大会。
第四十四条 生效和实施
本规则作为公司章程的附件，经公司股东大会审议通过后生效执行。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章、其他规
范性文件及深圳证券交易所业务规则相冲突，应以届时有效的法律、行政法规
或政府规章、其他规范性文件及深圳证券交易所业务规则为准。
第四十五条 修改和废止
本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。
第四十六条 解释权
本规则由公司董事会负责解释。
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