科伦药业：关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分子资产转让的公告2019-03-21
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-025
四川科伦药业股份有限公司
关于子公司四川科伦药物研究院有限公司的生物大分子和创新小分
子资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1．概述
自四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”、“科伦药业”）第五届
董事会第十七次会议批准出资成立四川科伦博泰生物医药股份有限公司（简称
“科伦博泰”）的相关议案以来，科伦博泰一直作为公司生物大分子和创新小分
子药物（简称“创新药研发业务”）的主要研发平台。通过专业创新平台集聚创
新资源和人才，明确研发人员的责权利，将有利于研发人员激励及绩效考核；同
时，建立平台也是为培养其未来的市场融资能力，以适应不远将来大量的临床投
入，更有效提高上市公司市值，更多地提高每股收益，更好地满足股东回报。因
公司子公司四川科伦药物研究院有限公司（简称“科伦药研”）历史上也从事同
类研发，为延续第五届董事会第十七次会议决议精神，公司拟对上述生物大分子
和创新小分子研发功能实施内部调整，将科伦药研尚在从事的上述创新药研发项
目相关资产转移至科伦博泰（以下简称“内部资产转让”），进一步将科伦博泰
打造为公司专注创新药研发的核心平台。
2、审议程序
2019 年 3 月 19 日，公司召开第六届董事会第十次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于子公司四川科伦药物研究院有限公司
的生物大分子和创新小分子资产转让的议案》。
本次资产转让涉及的交易双方为公司合并范围内的子公司之间的交易，不属
于关联交易，但考虑到公司董事兼副总经理王晶翼先生通过科伦博泰的少数股东
间接拥有科伦博泰少数权益，其与本议案存在利害关系，因此，董事王晶翼先生
予以回避表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。
本次内部资产转让事宜不构成重大资产重组，不需要提请上市公司股东大会
审议。
二、本次内部资产转让的主要内容
公司本次资产转让系将科伦药研就有关生物大分子和创新小分子项目（涉及
项目共计 102 个）的相关资产转让给科伦博泰，包括相关专利权、专利申请权、
非专利技术、临床批件等无形资产和知识产权（简称“相关权益”）中归属科伦
药研的份额，与上述项目相关的实验设备、办公设备等固定资产及其他资产。其
中，鉴于涉及的生物大分子和创新小分子项目历史上均系科伦药研和科伦博泰共
同投入，相关权益中归属双方的份额按照双方各自的研发投入比例确定。
本次内部资产转让的相关权益和固定资产等资产，公司已聘请开元资产评估
有限公司以 2019 年 1 月 31 日为基准日出具资产评估报告，评估价值为 48,604.74
万元，科伦药研和科伦博泰将参照本次资产评估的结果确定交易价格。
此外，本次内部资产转让过程中及完成后，科伦药研所有与本次内部资产涉
及的新药研发项目的既有合同原则上需要完成换签，由科伦博泰承继为合同缔约
方，未来新发生的相关研发项目的业务合同均由科伦博泰作为签署主体。
三、对公司的影响
本次内部资产转让符合公司“三发驱动、创新增长”的发展战略。资产转让
完成后科伦博泰将依托于科伦药业大平台，进一步完善独立的研发、管理、生产
体系，提高经营管理独立性，有利于公司创新药相关资产和业务进行更有效的配
置和整合，有利于公司创新药战略发展，对公司无不利影响。
四、实施授权
为保证内部资产转让的顺利开展，提请董事会授权公司经营班子负责办理公
司资产转让的相关工作，包括但不限于签订协议、办理资产转让手续、合理安排
资产过户等具体工作。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次拟实施的内部资产转让是公司在现有业务板块
内调整架构，进一步理顺创新资产配置和明确各个板块的业务侧重，有利于加强
公司业务管理，符合公司创新药发展战略规划，符合公司及全体股东的整体利益。
该等事项审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。我们同意本次交易事项。
六、备查文件
1. 公司第六届董事会第十次会议决议；
2．独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
