证券代码：002422            证券简称：科伦药业            公告编号：2020-094


                       四川科伦药业股份有限公司

                第六届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会
第三十三次会议通知于 2020 年 9 月 23 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、
监事和高级管理人员。公司第六届董事会第三十三次会议于 2020 年 9 月 25 日在
成都以通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议的召开符合《公
司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出
的决议合法有效。

    本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：

    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让成都科伦宁
禾企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》

    为推动子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）分
拆上市工作，同意公司全资子公司成都科伦川智企业管理有限公司（以下简称“科
伦川智”）将所持有的成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科
伦宁禾”）0.1%的合伙份额（对应出资额 1 万元）转让给上海东证锡毅股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证锡毅”），东证锡毅成为科伦宁禾的
普通合伙人；同意公司将所持有的科伦宁禾 39.9%的合伙份额（对应出资额 399
万元）转让给东证锡毅，并将所持有的科伦宁禾 60%的合伙份额（对应出资额 600
万元）转让给“证券行业支持民企发展系列之海通证券资管 1 号 FOF 单一资产管
理计划”（管理人“上海海通证券资产管理有限公司”，以下简称“资管计划”），
资管计划成为科伦宁禾的有限合伙人，并在办理合伙人的工商登记手续时登记至
其管理人上海海通证券资产管理有限公司名下。

    鉴于科伦宁禾为持股企业，其拥有的资产为持有川宁生物 5%的股权，参考

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开元资产评估有限公司就川宁生物以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资
产评估报告》（开元评报字[2020]191 号）确定的评估值以及川宁生物截至 2020
年 6 月 30 日的账面净资产值，由各方就川宁生物 5%的股权协商作价 2.35 亿元。

    考虑到科伦宁禾应向公司支付其自公司受让川宁生物 5%股权的股权转让款，
为此，东证锡毅、资管计划以支付合伙份额转让款和通过增资科伦宁禾偿还公司
债务方式支付 2.35 亿元对价，即东证锡毅、资管计划分别以 400 万元和 600 万
元受让公司转让的科伦宁禾合伙份额，再分别对科伦宁禾增加出资额 9,000 万元
（对应增加科伦宁禾合伙份额 9,000 万元）、13,500 万元（对应增加科伦宁禾合
伙份额 13,500 万元）用于科伦宁禾偿还其应付公司的川宁生物股权转让款。

    本次交易旨在推动川宁生物分拆上市工作，有利于优化川宁生物股东结构及
资本结构，增加川宁生物的影响力，促进川宁生物的更好发展，也有利于公司的
长远发展和持续经营，符合全体股东的利益。本次交易完成后，川宁生物仍为公
司的控股子公司。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    本次交易的交易对方不属于公司的关联方，不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关
规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子
公司的议案》

    同意公司控股子公司川宁生物根据经营规划和业务发展的需要，在伊犁哈萨
克自治州巩留县设立伊犁疆宁生物技术有限公司（暂定名，以工商登记核准名称
为准，以下简称“疆宁生物”），注册资本 10,000 万元，川宁生物持股 100%。

    基于川宁生物拥有大体量的生物发酵平台和国际领先的环保技术，疆宁生物
将利用丰富的资源优势和区位优势，大力开发和拓展绿色生物农药、动物保健等
市场，进一步调整公司产品结构，以满足不断增长的市场需求，有利于川宁生物
由资源要素驱动向技术创新驱动的转变，有利于川宁生物进行产品品类的扩张，
为川宁生物带来新的利润增长点，从而提高川宁生物在行业内的竞争力。

    本次对外投资设立子公司，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产

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重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次对外
投资设立子公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

    为实施上述子公司的设立事项，同意董事会授权相关管理层负责办理政府主
管部门审批及注册登记等相关手续。




    备查文件：

    经公司董事签字确认的公司第六届董事会第三十三次会议决议。




                                       四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                      2020 年 9 月 25 日




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