证券代码：002422              证券简称：科伦药业          公告编号：2020-098


                        四川科伦药业股份有限公司

                  第六届董事会第三十四次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

       四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会
第三十四次会议通知于 2020 年 10 月 16 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、
监事和高级管理人员。公司第六届董事会第三十四次会议于 2020 年 10 月 19 日
在成都以通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议的召开符合
《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，
作出的决议合法有效。

       本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：

    一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让成都科伦宁
北企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额的议案》

    为推动子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）分
拆上市工作，同意公司全资子公司成都科伦川智企业管理有限公司（以下简称“科
伦川智”）将所持有的成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科
伦宁北”）0.1%的普通合伙份额转让给申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申
万宏源”）的子公司宏源循环能源投资管理（北京）有限公司（以下简称“宏源
能源”），同意公司将所持有的科伦宁北 99.9%的有限合伙份额转让给申万宏源。
本次交易完成后，科伦川智、科伦药业从科伦宁北退伙，不再作为科伦宁北的合
伙人，宏源能源成为科伦宁北的普通合伙人，申万宏源成为科伦宁北的有限合伙
人。

    鉴于科伦宁北为持股企业，其拥有的资产为持有川宁生物 3%的股权，参考
开元资产评估有限公司就川宁生物以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资
产评估报告》（开元评报字[2020]191 号）确定的评估值以及川宁生物截至 2020

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年 6 月 30 日的账面净资产值，由各方就川宁生物 3%的股权协商作价 1.41 亿元。
因此，宏源能源持有 0.1%科伦宁北的合伙份额应支付对价 14.1 万元，申万宏源
持有 99.9%科伦宁北的合伙份额应支付对价 14,085.9 万元。

    公司同意若川宁生物未能于 2021 年 12 月 31 日之前完成首次公开发行股票
并上市，则科伦宁北有权按投资本金加年化利率 8%（单利）计算利息之和的价
格向科伦药业转让所持有全部川宁生物的股权。

    本次交易旨在推动川宁生物分拆上市工作，有利于优化川宁生物股东结构及
资本结构，增加川宁生物的影响力，促进川宁生物的更好发展，也有利于公司的
长远发展和持续经营，符合全体股东的利益。本次交易完成后，川宁生物仍为公
司的控股子公司。本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    本次交易的交易对方不属于公司的关联方，不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等相关
规定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。




    备查文件：

    经公司董事签字确认的公司第六届董事会第三十四次会议决议。




                                         四川科伦药业股份有限公司董事会

                                                         2020 年 10 月 19 日




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