股票简称：科伦药业 股票代码：002422
四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司
伊犁川宁生物技术股份有限公司
至创业板上市的预案
独立财务顾问
二零二一年六月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、常用名词释义.................................................................................................... 5
二、专业名词解释.................................................................................................... 6
公司声明 ....................................................................................................................... 7
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次分拆方案简介............................................................................................ 9
二、本次分拆方案概况............................................................................................ 9
三、本次分拆对公司的影响.................................................................................. 10
四、本次分拆尚需履行的决策程序...................................................................... 11
五、各方重要承诺.................................................................................................. 11
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见.............................................. 16
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次分拆公
告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.................................................. 16
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...................................................... 17
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项.......................................................... 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次分拆相关的风险.................................................................................. 19
二、与所属子公司相关的风险.............................................................................. 20
三、股票市场波动风险.......................................................................................... 23
第一章 本次分拆上市概况 ..................................................................................... 24
一、本次分拆上市的背景、目的.......................................................................... 24
二、本次分拆尚需履行的批准程序...................................................................... 24
三、分拆上市具体方案.......................................................................................... 25
四、本次分拆对公司的影响.................................................................................. 26
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 28
一、公司基本情况.................................................................................................. 28
二、控股股东和实际控制人情况.......................................................................... 28
三、最近 36 个月控股权变动情况........................................................................ 30
四、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 30
五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 30
六、最近三年主要财务指标.................................................................................. 30
七、公司及其主要人员合法合规及诚信情况...................................................... 31
第三章 川宁生物基本情况 ..................................................................................... 32
一、基本情况.......................................................................................................... 32
二、历史沿革情况.................................................................................................. 32
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系.................................................. 37
四、主营业务发展情况.......................................................................................... 38
五、子公司及分支机构情况.................................................................................. 40
六、主要财务数据.................................................................................................. 41
七、其他事项.......................................................................................................... 41
第四章 本次分拆合规性分析 ................................................................................. 43
一、本次分拆符合《若干规定》.......................................................................... 43
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《若干规定》发表的
明确意见.................................................................................................................. 53
第五章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 54
一、所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况.......................................... 54
二、本次分拆对上市公司的影响.......................................................................... 64
第六章 其他重要事项 ............................................................................................. 66
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形.......................................................................................................................... 66
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或
有负债）的情况...................................................................................................... 66
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响.......................................................... 66
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排.......................................... 66
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明 ..................................... 70
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排...................................................... 70
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见...................................... 72
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次分拆公
告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明.................................................. 73
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ..................................... 73
一、独立董事意见.................................................................................................. 73
二、独立财务顾问意见.......................................................................................... 75
三、法律顾问意见.................................................................................................. 76
四、审计机构意见.................................................................................................. 77
第八章 本次分拆相关证券服务机构 ..................................................................... 78
一、独立财务顾问.................................................................................................. 78
二、律师事务所...................................................................................................... 78
三、会计师事务所.................................................................................................. 78
释 义
在本预案中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
公司、本公司、上市公司、
指 四川科伦药业股份有限公司
科伦药业
所属子公司、川宁生物 指 伊犁川宁生物技术股份有限公司
川宁有限 指 伊犁川宁生物技术有限公司
瑾禾生物 指 霍尔果斯瑾禾生物技术有限公司
盈辉贸易 指 霍尔果斯市盈辉贸易有限公司
特驰商贸 指 伊犁特驰商贸有限责任公司
疆宁生物 指 伊犁疆宁生物技术股份有限公司
锐康生物 指 上海锐康生物技术研发有限公司
海宁东珺 指 海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙）
易行投资 指 寿光市易行投资合伙企业（有限合伙）
惠宁驰远 指 寿光市惠宁驰远投资合伙企业（有限合伙）
易鸿聚投 指 寿光市易鸿聚投投资合伙企业（有限合伙）
众聚宁成 指 寿光市众聚宁成投资合伙企业（有限合伙）
易思融 指 寿光市易思融投资合伙企业（有限合伙）
科伦宁禾 指 成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙）
科伦宁北 指 成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙）
科伦宁辉 指 成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙）
科伦川智 指 成都科伦川智企业管理有限公司
科伦博泰 指 四川科伦博泰生物医药股份有限公司
科伦KAZ药业有限责任公司 指 Kelun-Kazpharm CO., LTD.
东证锡毅 指 上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）
证券行业支持民企发展系列之海通证券资管1号FOF单
海通资管1号 指
一资产管理计划
申万宏源 指 申万宏源集团股份有限公司
宏源能源 指 宏源循环能源投资管理（北京）有限公司
申万长虹 指 四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限
申宏健康 指
合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国人大 指 全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院，中央人民政府
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
国家发改委 指 国家发展与改革委员会
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
卫健委（卫计委）/卫生部 指 国家卫生健康委员会（原国家卫生和计划生育委员会）
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
法律顾问律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
公司章程 指 四川科伦药业股份有限公司《公司章程》
股东大会 指 四川科伦药业股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会 指 四川科伦药业股份有限公司董事会
报告期 指 2018年、2019年及2020年
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
二、专业名词解释
输液 指 50毫升（ml）以上的大容量注射剂
抗生素中间体 指 生产抗生素的中间产物
非输液制剂 指 除大容量注射剂以外的剂型药品
即反应收率，用于化学及工业生产，是指在化学反应
或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料获得的
收率 指 实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。
同样的一个化学反应在不同的压力、温度下会有不同
的收率
十亿 指 即BOU，青霉素计量单位，1十亿约当0.625千克
2011年3月1日实行，是药品生产管理和质量控制的基
本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、
GMP 指
交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生
产出符合预定用途和注册要求的药品
分子式C37H67NO13.HCNS，一种大环内酯类抗生素中间
硫氰酸红霉素 指
体
分子式C8H12N2O3S，中文名称为6-氨基青霉烷酸（无侧
6-APA 指
链青霉素），一种青霉素类抗生素中间体
青霉素G钾盐 指 分子式C16H18N2O4S.K，一种青霉素类抗生素中间体
分子式C10H12N2O5S，中文名称为7-氨基头孢烷酸，一
7-ACA 指
种头孢类抗生素中间体
分子式C8H10N2O4S，中文名称为去乙酰-7-氨基头孢烷
D-7ACA 指
酸，一种头孢类抗生素中间体
分子式C8H10N2O3S，中文名称为7-氨基去乙酰氧基头孢
7-ADCA 指
烷酸，一种头孢类抗生素中间体
蒸汽机械再压缩技术，利用自身产生的二次蒸汽的能
MVR蒸发技术 指
量，从而减少对外界能源的需求的一项节能技术
碟管式膜技术简称DT，常见为碟管式反渗透（DTRO)
DTNF/DTRO 指
和碟管式纳滤（DTNF）
注：除特别说明外，本预案所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、
完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的完成尚待取得审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次分拆相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构长江证券承销保荐有限公司、北京市中伦律师事务
所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证科伦药业在本预案中引用本公司/
本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致
因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
科伦药业拟将其控股子公司川宁生物分拆至深交所创业板上市。本次分拆完
成后，科伦药业股权结构不会发生变化，且仍将保持对川宁生物的控制权。
通过本次分拆，川宁生物作为公司下属生物发酵产业抗生素中间体业务的主
要平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升川宁生物的盈利
能力和综合竞争力。
二、本次分拆方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的符合《深圳证
券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有
规定的，按其规定处理。
（五）发行上市时间
川宁生物将在取得中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日
期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认
可的其他发行方式。
（七）发行规模
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000
股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行
数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市
场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则拟发行的股份数量将作相应调整。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定
股票发行价格。川宁生物和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初
步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，川宁生物将根据本次发行
上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和
调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、
生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注
射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹
膜透析液等多种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。
川宁生物负责公司抗生素中间体业务的开展，主要从事生物发酵技术的研发
和产业化，主要产品为硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体（包括 6-APA、青
霉素 G 钾盐）、头孢类抗生素中间体（包括 7-ACA、D-7ACA 和 7-ADCA）以
及熊去氧胆酸等。川宁生物与公司其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分
拆不会对其他业务板块持续经营构成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域
不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化且仍拥有对川宁生物的控
股权。尽管本次分拆将导致公司持有的川宁生物股份被稀释，但通过本次分拆，
川宁生物将进一步提升经营效率、拓宽融资渠道、优化产品结构、完善治理结构，
有利于提升公司未来整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。
四、本次分拆尚需履行的决策程序
截至本预案公告日，本次分拆尚需履行的决策程序如下：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需川宁
生物董事会、股东大会审议通过；
3、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市，尚需深交所批准并
履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准和注册，以及最终获得相关批准和注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺内容
承诺名称 承诺方 承诺内容
1、本公司已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不
存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署
和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
上市公司 2、根据本次分拆的进程，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本
公司承诺并保证基于本次分拆事宜所提供或披露信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连带的
法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人已提供了本次分拆在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
关于所提供
盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的
材料真实、
事实均与所发生的事实一致。
准确、完整
2、根据本次分拆的进程，本人将依照相关法律、法规、
的承诺
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺
并保证本次分拆所提供或披露信息的真实性、准确性和完
上市公司董事、 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
监事及高级管理 并愿意承担个别和连带的法律责任。
人员 3、如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在科伦药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
公司控股股东、 1、保证及时提供本次分拆的相关信息，并保证所提供的
承诺名称 承诺方 承诺内容
实际控制人刘革 所有相关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
新先生 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给科伦药业或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、自川宁生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的川宁生物本次发行前已发行的股份，也不提议由川宁
生物回购本公司直接或间接持有的川宁生物本次发行前
已发行的股份。
2、川宁生物股票上市后6个月内，若川宁生物股票连续20
个交易日的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本
公司持有川宁生物股票的锁定期限自动延长6个月。如有
派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，
上述发行价应作相应调整。
3、本公司所持川宁生物股份的锁定期届满后两年内减持
关于股份锁 上市公司、科伦 的（不包括本公司在川宁生物本次发行后从公开市场中新
定期的承诺 宁辉 买入的股票），减持价格不低于发行价（如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作
相应调整）。承诺人减持川宁生物股票时，减持行为将通
过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、深圳证券
交易所规定的合法方式进行，并将至少提前三个交易日向
发行人披露并提示发行人予以公告。
4、如未履行上述承诺，本公司自愿将因违规减持股票而
获得的收益（如有）上缴川宁生物，并接受中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所等监管部门依据相关规定
给予的监管措施或处罚。
5、如果中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上
述承诺事项另有特别规定的，本公司将按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。
1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）
没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或
者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业
务，或者构成竞争关系的业务活动。
关于避免同 2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含
业竞争的承 上市公司 本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接
诺 地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内
或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括
其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者
相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁
承诺名称 承诺方 承诺内容
生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商
业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同
意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获
得该等商业机会。
4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解
或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制
的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机
构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
6、本公司承诺，本公司同意对川宁生物因本公司及相关
企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依
法进行赔偿。
1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接
或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子
公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者
构成竞争关系的业务活动。
2、本人承诺在作为川宁生物实际控制人期间，本人控制
的其他企业、组织或机构不会直接或者间接地以任何方式
（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或
其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控
股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在
直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
实际控制人刘革 3、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生
新先生 物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业
机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意
（如需）的同等条件下，本人将尽力促成川宁生物获得该
等商业机会。
4、本人不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或
知悉的信息协助 任何第三方从事与川宁生物及其控制的
其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
5、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按
照本承诺函进行或者不进行特定行为。
6、本人承诺，本人同意对川宁生物因本人违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支进行赔偿。
1、本公司承诺将继续从事抗生素中间体的研究、生产与
销售。
川宁生物 2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与科伦药
业及其控制的其他企业构成竞争的业务。
1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他
关于规范及
企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业
减少关联交 上市公司
务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进
易的承诺
行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履
承诺名称 承诺方 承诺内容
行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下
与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等
规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本
公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生
物及其他股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物
或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向川宁生物
或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相
应的法律责任。
1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与
川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来
或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披
露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。
实际控制人刘革 2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他
新先生 规范性文件及科伦药业《公司章程》、《关联交易管理制
度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不
利用本人在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川
宁生物及其他股东的合法权益。
3、若因本人发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东
的利益，本人将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其
他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责
任。
1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、部门规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的
有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控
股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，
实行关联股东、关联董事回避表决的制度。
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、
川宁生物 实际控制人或其他关联人发生确有必要且不可避免的关
联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、
法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定
履行有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联
企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正
常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其
他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制
承诺名称 承诺方 承诺内容
人或其他关联人签订的各项关联协议；公司将不会向控股
股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送任何超出该等
协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际
控制人或其他关联人进行违规担保。
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
公司控股股东、实际控制人刘革新先生已原则性同意公司实施本次分拆。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事和高级管理人员就自本次分拆公告之日起至实施完毕期
间股份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人
拟减持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
规定。若违反上述承诺，给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
上市公司控股股东刘革新先生就自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人拟减
持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。若违反上述承诺，给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
八、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《重组管理办法》《若干规定》等法律法规、部门规章及规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机
构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包
括但不限于）：对本次公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息是
否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出
具核查意见，并予以公告；在川宁生物在创业板上市当年剩余时间及其后一个完
整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的
独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和川宁生物
已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与川宁生物不存在同业
竞争，公司与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和川宁生物
将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关
联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
长期盈利能力；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释
放，公司所持有的川宁生物的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；
从结构优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体
融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁
生物至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方
的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便
利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络
进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投
资风险。
详细内容请见公司在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯
网）披露的本预案全文。
重大风险提示
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
1、本次分拆上市尚需公司股东大会审议、川宁生物董事会和股东大会审议、
深交所审核及中国证监会注册等内外部审批程序，如以上审议或审核、注册未通
过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
同时，由于本次分拆上市将受到多方因素的影响，分拆上市工作时间进度存
在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
（二）川宁生物本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用
风险
截至本预案公告日，川宁生物本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中
涉及的川宁生物主要财务指标、经营业绩数据未经审计，仅供投资者参考之用。
川宁生物经审计的财务数据将在其未来提交深交所审核的招股说明书及申报材
料中予以披露，川宁生物最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存
在一定差异，提请投资者注意。
（三）上市公司短期内经营业绩波动的风险
本次分拆及川宁生物发行完成后，川宁生物仍为上市公司合并报表范围内的
控股子公司，但由于发行完成后，公司持有的川宁生物的权益比重将有所下降，
且川宁生物上市募集资金投资项目建设和产生效益需要一定的周期，因此短期内
川宁生物归属于上市公司的净利润较分拆前可能减少。提请投资者关注本次分拆
对上市公司短期业绩带来的影响。
（四）不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素给
公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
二、与所属子公司相关的风险
（一）行业产业政策变化风险
我国已于2012年8月1日起施行《抗菌药物临床应用管理办法》，对抗菌药物
临床应用实行分级管理，根据安全性、疗效、细菌耐药性、价格等因素，将抗菌
药物分成非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，并在医院限制使用量。2015
年8月27日，国家卫计委发布《关于印发抗菌药物临床应用指导原则（2015年版）
的通知》和《关于进一步加强抗菌药物临床应用管理工作的通知》，对抗菌药物
品种和品规的遴选、采购、处方、调剂、临床应用和评价等各个环节进行全过程
管理。监管措施的出台整体有利于规范抗生素合理用药，但将进一步限制部分抗
生素注射剂在医院的用量。抗菌药物行业政策的变化将在一定程度上影响到抗生
素的终端用量，从而对川宁生物抗生素中间体的生产、销售产生一定影响。
此外，现行有效《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将新建青霉素
G钾盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生产装置等项目列为限制类产业，川宁生物
主要产品包含青霉素G钾盐及6-APA。尽管川宁生物不涉及新建限制类项目，但
依然存在国家产业结构调整对川宁生物生产造成的不利影响的可能性。
因此，如果未来相关行业产业政策出现不利变化，则可能对川宁生物的业务
发展和盈利水平造成重大不利影响。
（二）主要产品市场价格波动较大的风险
抗生素中间体行业受市场需求、下游原料药行业、环保政策、市场竞争格局
等因素影响较大。2016 年以来，川宁生物主要产品硫氰酸红霉素、7-ACA（酶法）、
6-APA 及青霉素 G 钾盐市场价格波动幅度较大，如下图：
一方面，国内限制抗菌类药物使用力度不断升级，抗生素中间体市场需求增
速有所放缓，但随着我国《国家基本药物制度》的逐步实施，又推动了抗生素领
域药品的增长，因此抗生素中间体行业产品价格呈波动态势；另一方面，环保政
策的调整变化造成行业内部分中小型抗生素中间体生产厂商长期处于停产与复产
的交替状态，市场供给量的不稳定造成产品价格出现较大幅度波动。
若川宁生物的主要产品的价格未来仍存在一定波动，将使得川宁生物销售收
入存在大幅波动的风险，进而对川宁生物未来的盈利能力产生不利影响。
（三）原材料供应及价格波动风险
报告期内，川宁生物生产所需直接材料占生产成本的比例在 50%以上，原辅
材料供应的持续稳定性及价格波动幅度对川宁生物盈利影响较大。川宁生物主要
原材料包括玉米、黄豆粉饼、豆油等农副产品，还包括化工原辅材料等，其中玉
米等农副产品主要来源为新疆地区，收购价格受需求因素、短期供给、自然气候、
土壤条件、运输成本等多重因素的影响，价格容易波动；化工原辅材料相关供应
商的稳定生产则直接受到包括产业政策调整、环保政策调整等影响，价格受石油
和经济周期影响也较大。报告期内川宁生物原辅材料种类繁多，能在一定程度上
分散原材料价格波动风险，但 2020 年下半年以来玉米等粮食产品价格呈上涨态势，
如未来相关原辅材料价格持续上涨或异常波动将导致毛利率下降，对川宁生物的
正常生产经营造成不利影响。
（四）环保风险
川宁生物生产过程中会产生废气、废水、废渣等污染排放物和噪声。川宁生
物及其子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规，并建立了技术先进的环
保治理体系，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风
险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，从而影响公司日常经营。
报告期内，川宁生物逐步提升产能并实现满产，作为产能较高的新建抗生素
中间体生产线，其产能产量根据生产适应性螺旋式提升，故在提升产能产量的过
程中可能存在因环保设施不完善而产生环境污染问题，同时川宁生物环保处理工
艺和排污处理设施复杂，而且抗生素尾气异味治理属于行业公认的环保难题，环
保处理设施全面发挥效用需要不断试验及摸索，因此，报告期内川宁生物在提升
环保处理水平的过程中存在少量因“跑冒滴漏”或因实施技改提升期间影响部分
环保设施导致轻微排污超标的情况。报告期内，公司因环保原因受到行政处罚共 3
项,该等行政处罚的情形，对川宁生物良好的社会形象和正常的生产经营造成了不
利影响。未来，如果川宁生物不能进一步提升管理水平、加强对基层员工培训、
开展专业合作、持续投入环保资金和设备及与政府主管部门保持良好沟通，则有
可能再次发生违反环保法律法规的行为，进一步对川宁生物造成不利影响。
同时，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环
境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格
的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，或将导致
川宁生物经营成本进一步增加。
（五）市场竞争风险
出于成本和环境保护的考虑，自上世纪 90 年代以来，国际制药巨头纷纷对产
品结构进行调整，将原料药和中间体生产环节转移到中国、印度等发展中国家。
近年来由于我国原料药制造技术发展、生产工艺水平提高、人工及能源成本低廉
等因素，全球性的产业转移速度加快，目前我国已发展为全球最大的化学原料药
及中间体生产国和出口国。
我国抗生素中间体产业在转移的过程中存在着重复建设、同质化竞争等问题，
部分中间体产品已出现产能过剩，如 7-ACA、6-APA 等产品产能都已经大于目前
的市场需求，供大于求的局面势必加剧抗生素中间体行业的竞争压力。市场竞争
加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也
可能对川宁生物优势产品的市场地位产生威胁。
（六）实际控制人及控股股东不当控制风险
截至本预案公告日，上市公司直接和间接持有川宁生物 80.49%的股份，为
川宁生物的控股股东；刘革新为上市公司的实际控制人。本次发行完成后，上市
公司仍拥有对川宁生物的控制权，刘革新仍为上市公司及川宁生物的实际控制
人。如果未来上市公司或刘革新通过行使表决权或其他方式对川宁生物发展战
略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给川宁生物
及其中小股东带来不利影响。
三、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次分拆需要
有关方审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便
做出正确的投资决策。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景、目的
公司本次拟分拆所属子公司川宁生物至深交所创业板上市，有利于上市公司
及川宁生物突出主业，增强川宁生物独立性，对促进上市公司及川宁生物长远发
展均具有重要意义。
（一）有利于上市公司优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、
生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由子公司川宁生物负责开展，主
要产品包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA 和青霉素 G 钾盐等。
川宁生物形成完善、独立的治理结构和管理体系，有利于上市公司精简管理
架构和优化业务布局，聚焦于输液产品、非输液制剂等业务的发展；同时通过分
拆上市促进川宁生物主营业务的快速发展，实现各业务板块业务发展和业绩增
长。
本次分拆不仅可以使科伦药业和川宁生物主业结构更加清晰，通过川宁生物
对外融资还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）有利于川宁生物拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，川宁生物将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融
资功能，获得股权或债务融资，以满足现有及未来业务发展的资金需求，加速发
展并提升川宁生物经营业绩，为上市公司及川宁生物股东提供更高的投资回报。
本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在
资本市场得以充分、合理的体现。
综上，本次分拆上市符合科伦药业及川宁生物及各方股东利益，具有商业合
理性与必要性。
二、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次分拆相关议案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需川宁
生物董事会、股东大会审议通过；
3、川宁生物首次公开发行股票并在深交所创业板上市，尚需深交所批准和
中国证监会注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
三、分拆上市具体方案
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点
深交所创业板。
（二）发行股票种类
人民币普通股（A股）
（三）股票面值
1.00元人民币。
（四）发行对象
符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证券账户的符合《深圳证
券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有
规定的，按其规定处理。
（五）发行上市时间
川宁生物将在取得中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日
期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式
采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认
可的其他发行方式。
（七）发行规模
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000
股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行
数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市
场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本
等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
（八）定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务
公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询价的方式确定
股票发行价格。川宁生物和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初
步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，川宁生物将根据本次发行
上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和
调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
四、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、
生产和销售。产品类型涵盖大容量注射剂（输液）、小容量注射剂（水针）、注
射用无菌粉针（含分装粉针及冻干粉针）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、腹
膜透析液等多种剂型药品及抗生素中间体、原料药、医药包材等。
川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，主要产品包括硫氰酸红霉
素、6-APA、青霉素 G 钾盐、7-ACA、D-7ACA 和 7-ADCA 等。川宁生物与公司
其他业务板块保持较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构
成实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，科伦药业股权结构不会发生变化且仍拥有对川宁生物的控
股权。尽管本次分拆将导致公司持有的川宁生物股份被稀释，但通过本次分拆，
川宁生物将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来川宁生物及上
市公司整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称：四川科伦药业股份有限公司
公司名称
英文名称：Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 刘革新
注册资本 1,438,690,477 元人民币
统一社会信用代码 9151010020260067X4
成立日期 2002 年 5 月 29 日
上市日期 2010 年 6 月 3 日
股票代码 002422
股票简称 科伦药业
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 四川省成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册地址的邮政编码 610500
主要办公地址 成都市青羊区百花西路 36 号
办公地址的邮政编码 610071
电话号码 028-82860678
传真号码 028-86132515
公司网址 www.kelun.com
研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式
聚丙烯输液袋的技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；
以下限分支机构凭许可证在有效期内经营：制造销售硬胶囊
经营范围 剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、中药前处理
及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询；
计算机软件销售；软件和信息技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
刘革新先生，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
中共党员，高级工程师，现任本公司董事长。1992 年任四川奇力制药有限公司
总经理，1996 年创建科伦大药厂。1996 至 2003 年期间担任科伦药业总经理，历
任四川省工商联合会副会长，四川省政协第九届委员会常务委员，中共四川省第
九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大
会代表，中共四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005
年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008 年，荣获中共四川省委、成都市委
授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救
灾模范”光荣称号；2009 年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源
和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主
义建设者”，2010 年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和
成都市政协委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015 年作为项目第一完成人荣
获国家科技进步奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长、川宁生物董事
长和常熟恩赛生物科技有限公司副董事长。
截至 2021 年 3 月 31 日，刘革新先生直接持有公司股份 379,128,280 股，占
公司总股本的 26.35%，为公司控股股东及实际控制人。
（二）一致行动人基本情况
刘思川先生，男，1984 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学
历，中国农工民主党党员，现任本公司董事、总经理，系控股股东、实际控制人
刘革新先生之子。2007 年任科伦药业董事长助理，2009 年 6 月起任科伦药业董
事，2012 年 7 月任科伦药业副总经理，2015 年 9 月起任科伦药业总经理。2013
年 1 月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表，2018 年 1 月当选为湖南省第
十三届人民代表大会代表，2019 年 1 月选为四川省政协第十二届委员会常务委
员。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科
技基金会第六届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。目前
兼任四川科伦实业集团有限公司董事和川宁生物董事。截至 2021 年 3 月 31 日，
刘思川先生直接持有公司股份 774.24 万股，占公司总股本的 0.54%。
王欢女士，中国国籍，无境外永久居留权，公司总经理助理，与刘思川先生
系夫妻关系，截至 2021 年 3 月 31 日，持有公司股份 192,200 股，占公司总股本
0.01%。
此外刘革新与其一致行动人通过私募基金间接合计持有公司股票
22,650,600 股，占公司总股本的 1.57%。
因此，截至 2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人刘革新先生与其一致行动人
合计所拥有公司权益的股份数量 409,713,466 股，占公司总股本的 28.48%。
三、最近36个月控股权变动情况
最近 36 个月，公司控股权未发生变化，控股股东及实际控制人为刘革新先
生。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在重大资产重组情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、
生产和销售。公司自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，
并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材
料、中间体、原料药制造领域。公司通过投资建设川宁生物抗生素中间体项目，
形成了从抗生素中间体到抗生素原料药再到抗生素粉针、冻干粉针和抗生素口服
制剂等相结合的抗生素全产业链。
公司自 2012 年启动创新转型，投入大量研发资金，成功构建以科伦研究院
及科伦博泰为核心，苏州、天津和美国新泽西分院等为分支的集约化研发体系。
通过研发体系的建设和多元化的技术创新，对优秀仿制药、新型给药系统、生物
大分子及创新小分子等高技术内涵药物进行研发，品类覆盖了抗肿瘤、糖尿病、
肝病、肠外营养、术后阵痛、精神疾病等重大疾病领域。
最近三年，公司主营业务未发生变化，公司主要收入均来源于医药制造及上
下游相关产业。2018 年、2019 年和 2020 年，公司实现营业收入分别为 1,635,179.02
万元、1,763,626.70 万元和 1,646,420.13 万元；实现净利润别为 126,748.40 万元、
102,154.13 万元和 79,147.72 万元。
六、最近三年主要财务指标
单位：万元
资产负债表项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 3,198,334.60 3,148,537.37 2,936,088.30
负债总计 1,798,017.72 1,757,933.03 1,639,676.37
所有者权益合计 1,400,316.88 1,390,604.34 1,296,411.93
归属于母公司所有者权益合计 1,349,918.04 1,318,805.09 1,276,347.54
利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,646,420.13 1,763,626.70 1,635,179.02
营业利润 100,996.22 127,687.68 135,619.98
利润总额 95,503.08 125,629.39 133,340.45
净利润 79,147.72 102,154.13 126,748.40
归属于母公司股东的净利润 82,938.63 93,785.51 121,294.42
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 221,938.15 221,673.76 295,350.70
投资活动产生的现金流量净额 -90,528.23 -135,933.31 -95,899.96
筹资活动产生的现金流量净额 -72,210.63 -46,798.98 -138,188.55
现金及现金等价物净增加额 56,378.62 39,163.03 61,231.82
主要财务指标 2020 年度/末 2019 年度/末 2018 年度/末
基本每股收益（元/股） 0.58 0.66 0.85
毛利率 54.25% 60.18% 59.56%
资产负债率 56.22% 55.83% 55.85%
加权平均净资产收益率 6.25% 7.21% 9.81%
七、公司及其主要人员合法合规及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违
规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所
公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三章 川宁生物基本情况
一、基本情况
公司名称 伊犁川宁生物技术股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司
注册地址 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516 号
主要办公地点 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村 516 号
注册资本 200,000 万元
法定代表人 邓旭衡
成立日期 2010-12-10
股份公司成立日期 2020-6-18
统一社会信用代码 91654002564379263N
粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额
贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉
素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆
品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品
的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法
经营范围
规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限
对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维
修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素 C 酰
化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售（具体以生
产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、历史沿革情况
（一）有限公司设立
川宁有限成立于 2010 年 12 月，设立时注册资本为 1,000 万元，由科伦药业
和自然人田云、仲红梅共同出资设立。
川宁有限设立时的股权结构如下表：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
四川科伦药业股份有限公司 货币 850.00 85.00
田云 货币 100.00 10.00
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
仲红梅 货币 50.00 5.00
合计 - 1,000.00 100.00
（二）历次股权转让及注册资本变动情况
1、2012年3月，第一次股权转让
2012 年 3 月 10 日，科伦药业分别受让田云持有川宁有限 7%的股权和仲红
梅持有川宁有限 3%的股权。本次转让完成后，川宁有限的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
四川科伦药业股份有限公司 货币 950 95.00%
田云 货币 30 3.00%
仲红梅 货币 20 2.00%
合计 - 1,000 100.00%
2、2015年9月，第二次股权转让
2015 年 9 月 2 日，科伦药业分别受让田云持有的川宁有限 3%的股权和仲红
梅持有的川宁有限 2%的股权，科伦药业持有川宁有限的股权比例由 95%增加至
100%。
本次收购后，川宁有限的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
四川科伦药业股份有限公司 货币 1,000 100.00%
合计 - 1,000 100.00%
3、2015年12月第一次增资
2015 年 12 月 25 日，川宁有限唯一股东科伦药业做出股东决定，科伦药业
作为川宁有限唯一股东拟通过债转股的方式对其进行增资。即科伦药业拟以其对
川宁有限享有的 39.90 亿元债权作为出资认缴川宁生物新增注册资本 39.90 亿元。
川宁有限的注册资本由 1,000 万元增加至 40.00 亿元，科伦药业出资比例仍为
100%。
本次增资后，川宁有限的股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
四川科伦药业股份有限公司 货币、债权 400,000 100.00%
合计 - 400,000 100.00%
4、2019年12月，第三次股权转让
2019年12月23日，川宁有限唯一股东科伦药业做出股东决定，进行如下股权
转让：
将其持有的川宁有限1.14%的股权转让给惠宁驰远；将其持有的川宁有限
0.83%的股权转让给众聚宁成；将其持有的川宁有限0.83%的股权转让给易鸿聚
投；将其持有的川宁有限0.77%的股权转让给易思融；将其持有的川宁有限2.54%
的股权转让给易行投资；将其持有的川宁有限4.83%的股权转让给海宁东珺；将
其持有的川宁有限0.34%的股权转让给自然人孙沈侠；将其持有的川宁有限
0.22%的股权转让给自然人兰从宪。
本次股权转让的定价依据参考开元评估出具的“开元评报字[2019]659号”
《评估报告》，根据该《评估报告》以2019年9月30日为评估基准日，截至评估
基准日川宁有限全部股东权益账面价值444,893.69万元为基础，经各方协商确定
转让价格为1.1125元/注册资本，对应川宁有限总体估值为445,000.00万元。
前述股权转让于2019年12月27日完成工商变更登记，伊宁市市场监督管理局
向川宁有限核发了《营业执照》。
转让完成后，川宁有限股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
科伦药业 货币、债权 353,977.53 88.49%
易行投资 货币 10,157.30 2.54%
海宁东珺 货币 19,325.84 4.83%
惠宁驰远 货币 4,548.31 1.14%
众聚宁成 货币 3,325.84 0.83%
易鸿聚投 货币 3,325.84 0.83%
易思融 货币 3,092.13 0.77%
孙沈侠 货币 1,348.31 0.34%
兰从宪 货币 898.88 0.22%
合计 400,000.00 100.00%
5、2020年3月，减少注册资本至200,000万元
2020年1月8日，川宁有限召开股东会，决议各股东进行同比例缩股减资，减
资完成后川宁有限注册资本由400,000万元减少至200,000万元。通过缩股减少的
注册资本200,000万元计入资本公积，不涉及向各股东退回出资。
上述减资于2020年3月18日完成工商变更登记，伊宁市市场监督管理局向川
宁有限核发了《营业执照》。
本次减资完成后，川宁有限股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
科伦药业 货币、债权 176,988.76 88.49%
易行投资 货币 5,078.65 2.54%
海宁东珺 货币 9,662.92 4.83%
惠宁驰远 货币 2,274.15 1.14%
众聚宁成 货币 1,662.92 0.83%
易鸿聚投 货币 1,662.92 0.83%
易思融 货币 1,546.07 0.77%
孙沈侠 货币 674.15 0.34%
兰从宪 货币 449.44 0.22%
合计 200,000.00 100.00%
6、2020年6月，第四次股权转让
2020年6月3日，川宁有限召开股东会，决议科伦药业将其所持川宁有限5%、
3%、2%的股权分别转让给科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉，科伦药业与上述受
让方签署了股权转让协议。上述股权变动时，科伦宁禾、科伦宁北、科伦宁辉均
由科伦药业直接及间接持有全部合伙企业份额。
本次转让为科伦药业与其控制的全资合伙企业之间的转让。科伦宁禾、科伦
宁北、科伦宁辉分别受让川宁生物5%、3%和2%的股权，本次转让完成后川宁生
物控制关系未发生改变。
上述股权转让于2020年6月5日完成工商变更登记。
本次转让完成后，川宁有限股权结构如下：
股东 出资方式 出资额（万元） 占比
科伦药业 货币、债权 156,988.7643 78.49%
科伦宁禾 货币 10,000.0000 5.00%
海宁东珺 货币 9,662.9213 4.83%
科伦宁北 货币 6,000.0000 3.00%
易行投资 货币 5,078.6516 2.54%
科伦宁辉 货币 4,000.0000 2.00%
惠宁驰远 货币 2,274.1573 1.14%
众聚宁成 货币 1,662.9213 0.83%
易鸿聚投 货币 1,662.9213 0.83%
易思融 货币 1,546.0674 0.77%
孙沈侠 货币 674.1573 0.34%
兰从宪 货币 449.4382 0.22%
合计 200,000.00 100.00%
（三）整体变更为股份有限公司
2020 年 6 月 3 日，川宁有限召开股东会，决议公司以净资产折股的方式转
制为股份有限公司，股份公司名称为伊犁川宁生物技术股份有限公司。2020 年 6
月 18 日，川宁生物召开创立大会暨第一次股东大会，决议成立股份公司，以经
天健会计师审计的截至 2019 年 12 月 31 日川宁有限净资产 4,444,414,483.49 元，
以 1:0.45 的比例折股 2,000,000,000 股，其余部分计入资本公积。
川宁生物成立后，公司股本结构如下：
股东 出资方式 出资额（万股） 占比
四川科伦药业股份有限公司 净资产折股 156,988.7643 78.49%
成都科伦宁禾企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 10,000.0000 5.00%
海宁东珺微众投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 9,662.9213 4.83%
成都科伦宁北企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 6,000.0000 3.00%
寿光市易行投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 5,078.6516 2.54%
成都科伦宁辉企业管理合伙企业（有限合伙） 净资产折股 4,000.0000 2.00%
寿光市惠宁驰远投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 2,274.1573 1.14%
寿光市众聚宁成投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 1,662.9213 0.83%
寿光市易鸿聚投投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 1,662.9213 0.83%
寿光市易思融投资合伙企业（有限合伙） 净资产折股 1,546.0674 0.77%
孙沈侠 净资产折股 674.1573 0.33%
兰从宪 净资产折股 449.4400 0.22%
股东 出资方式 出资额（万股） 占比
合计 - 200,000.00 100.00%
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（一）控股股东及实际控制人
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司直接及间接持有川宁生物 80.49%的股份，
是川宁生物的控股股东。刘革新先生直接持有公司股份 379,128,280 股，占上市
公司总股本的 26.35%，与一致行动人（刘思川先生、王欢女士）合计持有公司
权益的股份数量 409,713,466 股，占公司总股本的 28.48%，刘革新先生为科伦药
业控股股东、实际控制人，亦为川宁生物实际控制人。
（二）股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，川宁生物股权及控制关系如下：
注：刘革新先生直接持有科伦药业 37,912.83 万股股份，占科伦药业股份比例为 26.35%；
刘思川先生直接持有科伦药业 774.24 万股股份，占科伦药业股份比例为 0.54%；王欢女士
直接持有科伦药业 19.22 万股股份，占科伦药业股份比例为 0.01%；刘革新与刘思川通过“通
怡梧桐 20 号私募证券投资基金”（简称“梧桐 20 号”）持有科伦药业 614.60 万股股份，
占科伦药业股份比例为 0.43%；刘思川通过“通怡梧桐 10 号私募证券投资基金”（简称“梧
桐 10 号”）持有科伦药业 930.46 万股股份，占科伦药业股份比例为 0.65%；刘思川与王欢
通过“通怡梧桐 13 号私募证券投资基金”（简称“梧桐 13 号”）持有科伦药业 720.00 万
股股份，占科伦药业股份比例为 0.50%。
（三）出资瑕疵及其他影响合法存续的情况
截至本预案公告日，川宁生物不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响
其合法存续的情况。
四、主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况概述
川宁生物属于医药中间体制造业，主要从事生物发酵技术的研发和产业化。
川宁生物目前主要产品包括硫氰酸红霉素、青霉素中间体（6-APA 和青霉素 G
钾盐）、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA 和 7-ADCA）和熊去氧胆酸粗品等，
是国内以及全球范围内较大规模的抗生素中间体供应商之一。
川宁生物被认定为国家企业技术中心和新疆维吾尔自治区企业技术中心，川
宁生物以研发创新为公司发展的核心驱动力，通过自主创新川宁生物掌握了生物
发酵领域的菌种优选、基因改良、生物发酵、提取、酶解、控制和节能环保等领
域的先进技术，在重点技术、重点环节、重点领域实现了关键性突破。川宁生物
坚持自主研发，川宁生物入选工业和信息化部智能制造综合标准化与新模式应用
项目名单，同时川宁生物产品硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA 及青霉素 G 钾盐
先后完成美国 FDA 备案，行业竞争力得到显著提高。
川宁生物坚持以科技创新带动业务发展为思路，密切注视国际医药中间体发
展以及环保处理技术等前沿领域，在抗生素生产尾气处理及菌渣无害化处理方面
取得了丰硕的研发成果。在治理抗生素尾气异味方面，川宁生物创新性采取了一
系列尾气异味治理工艺技术措施，川宁生物因此申报的“生物发酵抗生素生产尾
气处理技术集成及应用”科技成果被鉴定为国际先进水平，荣获新疆维吾尔自治
区 2016 年度科技进步一等奖；2018 年 1 月，川宁生物经生态环境部同意建立国
家环境保护抗生素菌渣无害化处理与资源利用工程技术中心，并于 2020 年 1 月
和 2021 年 1 月先后通过新疆维吾尔自治区生态环境厅和国家生态环境部验收。
川宁生物经新疆维吾尔自治区发改委批准成立了新疆维吾尔自治区微生物发酵
抗生素中间体工程实验室，经新疆维吾尔自治区科技厅批准成立了新疆抗生素发
酵工程技术研究中心，川宁生物充分利用这些平台，聚集研发人才，大大增强了
企业的科技创新能力。
（二）主要产品及用途
1、主要产品或服务
川宁生物主要从事生物发酵技术的研发和产业化。发行人目前主要产品包括
硫氰酸红霉素、头孢类中间体（7-ACA、D-7ACA 和 7-ADCA）、青霉素中间体
（6-APA 和青霉素 G 钾盐）和熊去氧胆酸粗品等。发行人是国内生物发酵技术
产业化应用规模较大的企业之一，是抗生素中间体领域规模领先、产品类型齐全、
生产工艺较为先进的企业之一。
抗生素是指由某些生物体（包括细菌、真菌和放线菌，也包括一些植物）产
生的具有抑制或杀灭其他微生物作用的物质，临床中主要用于抗菌、杀菌。抗生
素主要包括青霉素、头孢菌素、大环内酯、四环素和氨基糖苷等种类。硫氰酸红
霉素、7-ACA、6-APA 和青霉素 G 钾盐等是上述抗生素的主要中间体。
川宁生物主要产品具体如下：
产品名称 主要用途
硫氰酸红霉 本品属大环内酯类抗生素，是红霉素的硫氰酸盐。本品可作为原料中间体用
素 于合成红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素等大环内酯类抗生素。
6-APA 是生产半合抗青霉素类抗生素氨苄钠和阿莫西林的重要中间体。阿莫
西林系广谱半合成青霉素，能抑制细菌细胞壁的合成，使之迅速变为球形而
青霉素类抗
破碎溶解，故在杀菌速度上优于青霉素和头孢菌素。
生素中间体
青霉素 G 钾盐主要用于生产青霉素类抗生素和部分头孢类抗生素，可用于合
成中间体或直接合成青霉素钾、青霉素钠及克拉维酸钾等。
7-ACA 主要用于头孢他啶、头孢曲松、头孢噻肟等药物的生产。
头孢类抗生 D-7ACA 主要用于合成头孢菌类药物，例如合成头孢氨苄、合成头孢拉定、
素中间体 合成羟氨苄头孢菌素等药物的生产。
7-ADCA 主要用于合成头孢氨苄、头孢拉定和头孢羟氨苄等头孢菌素类药物。
熊去氧胆酸粗品用于合成熊去氧胆酸。熊去氧胆酸可用于治疗胆结石、胆汁
熊去氧胆酸
淤积性肝病、脂肪肝、各型肝炎、中毒性肝障碍、胆囊炎、胆道炎和胆汁性
粗品
消化不良、胆汁返流性胃炎、眼部疾病等。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，川宁生物主要产品或服务均未发生重大变化。
（三）主要业务模式
采购方面，川宁生物主要采购玉米、黄豆饼粉等原材料，依托新疆地区资源
优势，在成本方面具有较强的竞争力；生产方面，通过对农产品进行深加工，利
用产得原材料进一步投入到发酵环节中，并通过多道技术提取生产抗生素中间体
产品；在销售方面，抗生素中间体下游以原料药及药品制剂生产厂家为主，川宁
生物抗生素中间体产品主要以直接销售方式进行销售，部分产品通过贸易商对外
销售。
五、子公司及分支机构情况
截至2021年3月31日，川宁生物拥有3家一级全资子公司，瑾禾生物、疆宁生
物和锐康生物；1家一级控股子公司，特驰商贸。瑾禾生物拥有1家全资子公司盈
辉贸易，无其他对外投资。具体情况如下：
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
粮食加工、销售；食用植
新疆伊犁州霍尔
物油生产、销售；农产品
霍尔果斯 果斯中哈边境合
收购、储存、加工、销售；
瑾禾生物 2015 年 1 作中心配套区内 川宁生物持股
1 8,000.00 农产品技工技术开发、生
技术有限 月 9 日 兴国路以北、江 100%
物技术开发；货物与技术
公司 苏路以西、宁波
的进出口业务，并开展边
路以南
境小额贸易。
化工产品（不含危险品）、
皮革、日用百货、五金交
电（不含电动自行车）、
建筑材料、计算机及零配
新疆伊犁州霍尔
霍尔果斯 件、机械设备、电子产品、
果斯友谊西路 6
市盈辉贸 2016 年 9 瑾禾生物持股 工艺品、家用电器、床上
1-1 100.00 号亚欧国际小区
易有限公 月 7 日 100% 用品、针纺织品、服装、
4 号楼 1 单元 101
司 鞋帽、化妆品、包装材料、
室
饲料、农副产品的批发、
代购代销；货物与技术的
进出口业务，并开展边境
小额贸易。
新疆伊犁州霍尔
药品的销售。（依法须经
伊犁特驰 果斯经济开发区
2020 年 5 川宁生物持股 批准的项目，经相关部门
2 商贸有限 3,500.00 伊宁园区惠宁路
月8日 70% 批准后方可开展经营活
责任公司 999 号中小企业
动）
创业孵化园 A245
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 持股比例 经营范围
（万元）
室
新疆伊犁哈萨克 粮食收储加工、生物农药、
伊犁疆宁 自治州巩留县巩 生物材料、天然产物、动
2020 年 9 川宁生物持股
3 生物技术 10,000.00 留镇幸福南路 物保健品的制造及销售、
月 25 日 100%
有限公司 014 号原人事局 热能生产、机械加工及维
办公楼 402 室 修。
一般项目：生物基材料技
术研发；从事生物科技、
上海锐康 中国(上海)自由 医药科技领域内的技术服
生物技术 2020 年 10 贸易试验区临港 川宁生物持股 务、技术开发、技术咨询、
4 5,000.00
研发有限 月 12 日 新片区新杨公路 100% 技术交流、技术转让、技
公司 860 号 10 幢 术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
六、主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总计 992,040.51 989,462.22 951,334.78
负债总计 525,446.56 546,368.67 514,691.21
所有者权益合计 466,593.95 443,093.54 436,643.58
归属于母公司所有者权益合计 465,993.75 443,093.54 434,951.69
利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 364,941.16 314,343.34 334,940.85
营业成本 286,151.04 247,620.03 251,210.34
营业利润 27,864.73 11,730.13 39,312.17
利润总额 27,607.41 11,025.68 39,005.62
净利润 22,900.40 9,021.55 39,089.39
归属于母公司所有者的净利润 22,900.20 9,138.92 38,996.08
注：川宁生物将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以上数据为川
宁生物 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的历史财务数据，该等财务数据与本次川宁生物
分拆至创业板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。川宁生物经审计的历史财务
数据以其招股说明书中披露的内容为准。
七、其他事项
（一）所属子公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
川宁生物股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过222,800,000
股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。最终发行
数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、证券市
场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商
确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本
等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
截至目前，科伦药业直接及间接持有川宁生物80.49%的股份，是川宁生物的
控股股东。考虑本次分拆后新股发行规模，本次分拆完成后，公司仍然是川宁生
物的控股股东。
第四章 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《若干规定》
公司第六届董事会第四十四次会议已于2021年6月17日审议通过了《关于分
拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符
合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份
有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》、《关于本次分拆履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于分拆所属
子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维
护股东和债权人合法权益的议案》、《关于伊犁川宁生物技术股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案》、《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》、
《关于审议<四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份
有限公司至创业板上市的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等相关议案。根据上述决议和《若
干规定》等法规，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，
具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票在境内上市已满3年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已
满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于6
亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字
第1901226号”、“毕马威华振审字第2001976号”、“毕马威华振审字第2103376
号”标准无保留意见的审计报告，科伦药业2018年度、2019年度以及2020年度实
现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为
111,299.01万元、78,964.82万元和62,832.14万元，符合“最近3个会计年度连续盈
利”的规定。
根据川宁生物最近三年的历史财务数据，川宁生物2018年度、2019年度、2020
年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为38,819.31
万元、9,138.92万元和21,958.54万元，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有
的川宁生物的净利润后的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、上市公司归属于上市公司股东净利润
1、归母净利润 A 82,938.63 93,785.51 121,294.42
2、扣非后归母净利润 B 62,832.14 78,964.82 111,299.01
二、川宁生物归属于母公司净利润
1、归母净利润 C 22,900.20 9,138.92 38,996.08
2、扣非后归母净利润 D 21,958.54 9,226.33 38,819.31
三、享有川宁生物的权益比例
权益比例 E 80.49%-88.49% 100.00% 100.00%
四、按权益享有的川宁生物净利润
1、归母净利润 F=C*E 18,961.96 9,138.92 38,996.08
2、扣非后归母净利润 G=D*E 18,020.30 9,226.33 38,819.31
五、扣除按权益享有的川宁生物净利润
1、归母净利润 H=A-F 63,976.67 84,646.59 82,298.34
2、扣非后归母净利润 I=B-G 44,811.84 69,738.49 72,479.70
3、最近 3 年科伦药业扣除按权
J（H 与 I
益享有的川宁生物的净利润后，
孰低值三
归属于母公司股东的净利润之 187,030.03
年累计之
和（净利润以扣除非经常性损益
和）
前后孰低值计算）
注 1：2019 年底，科伦药业将川宁生物 11.51%的股权转让给海宁东珺等 6 家有限合伙
企业和两名自然人，因此 2019 年当期科伦药业仍享有川宁生物 100.00%的净利润；
注 2：2020 年 9 月，科伦药业及科伦川智将持有的科伦宁禾全部合伙份额（即间接对应
川宁生物 5%股权）全部转让给上海海通证券证券资产管理有限公司（代“海通资管 1 号”）
和上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2020 年 10 月，科伦药业及科伦川智
将持有的科伦宁北全部合伙份额（即间接对应川宁生物 3%股权）分别转让给申万宏源和宏
源能源，因此科伦药业 2020 年享有川宁生物权益的比例分为不同阶段，在 80.49%至 88.49%
之间。
综上，科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益
享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为18.70亿元，累
计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市
公司股东的净资产的30%。
1、净利润指标
根据科伦药业已披露的年度报告，2020年归属于上市公司股东的净利润为
82,938.63万元；根据川宁生物历史财务数据，2020年度的净利润为22,900.20万元，
上市公司2020年度合并报表中按权益享有川宁生物的净利润占归属于上市公司
股东的净利润的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年度
科伦药业归属于上市公司股东的净利润 A 82,938.63
科伦药业归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 62,832.14
科伦药业归属于上市公司股东的净利（净利润以扣除非经常 C（A 与 B 孰
62,832.14
性损益前后孰低值计算） 低值）
川宁生物归属于母公司净利润 D 22,900.20
川宁生物归属于母公司净利润（扣除非经常性损益） E 21,958.54
川宁生物归属于母公司净利润（净利润以扣除非经常性损益 F（D 与 E 孰
21,958.54
前后孰低值计算） 低值）
G=F*（80.4
科伦药业按权益享有的川宁生物归属于母公司的净利润 18,020.30
9%-88.49%）
占比 H=G/C 28.68%
注：2020 年 9 月，科伦药业及科伦川智将持有的科伦宁禾全部合伙份额（即间接对应
川宁生物 5%股权）全部转让给上海海通证券证券资产管理有限公司（代“海通资管 1 号”）
和上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）；2020 年 10 月，科伦药业及科伦川智
将持有的科伦宁北全部合伙份额（即间接对应川宁生物 3%股权）分别转让给申万宏源和宏
源能源，因此科伦药业 2020 年享有川宁生物权益的比例在分为不同阶段，在 80.49%至
88.49%之间。
综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未
超过归属于公司股东的净利润的50%。
2、净资产指标
科伦药业2020年末归属于上市公司股东的净资产为1,349,918.04万元；根据
川 宁 生 物 的 财 务 数 据 ， 川 宁 生 物 2020 年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为
465,993.75万元。科伦药业2020年末合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产
占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2020 年 12 月 31 日
科伦药业归属于上市公司股东的净资产 A 1,349,918.04
川宁生物归属于母公司股东的净资产 B 465,993.75
科伦药业按权益享有的川宁生物归属于
C=B*80.49% 375,078.37
母公司的净资产
占比 D=C/A 27.79%
综上，科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资
产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告出具的
“毕马威华振审字第2103376号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3
个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主
要业务和资产的情形。
川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，主要产品为抗生素中间体，
不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的
股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计
不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股权的情
形。川宁生物董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有川宁生物股份情况
如下：
姓名 担任川宁生物职位 持有川宁生物股份比例
邓旭衡 董事、总经理、董事会秘书 通过易行投资间接持有川宁生物 0.90%股份
沈云鹏 副总经理 通过易行投资间接持有川宁生物 0.22%股份
李懿行 董事、副总经理、财务总监 通过易行投资间接持有川宁生物 0.22%股份
段胜国 副总经理 通过易行投资间接持有川宁生物 0.16%股份
姜海 副总经理 通过易行投资间接持有川宁生物 0.13%股份
合计 1.64%
综上，上市公司现任董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生
物股份的情形。川宁生物董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接
在川宁生物的持股比例为1.64%，符合《若干规定》的要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，
多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳
步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着
国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临发展的重大历史机
遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的生产基地，本次分拆上市后，公司及其下
属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、
生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。
本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方
面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创
新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所述子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
科伦药业业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物
主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下属其
他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。
因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情
形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者
间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产
品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其
他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收
购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全
资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接
竞争关系的任何业务活动。
3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企
业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并
获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获得该等商
业机会。
4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进
行或者不进行特定行为。
6、本公司承诺，本公司同意对川宁生物因本公司及相关企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”
川宁生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将继续从事抗生素中间体的研究、生产与销售。
2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
本公司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。”
公司实际控制人刘革新出具了《避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事
任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者
相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本人承诺在作为川宁生物实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织
或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境
内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公
司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何
业务活动。
3、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业
主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获
得第三方同意（如需）的同等条件下，本人将尽力促成川宁生物获得该等商业机
会。
4、本人不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助 任
何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争
的经营活动。
5、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或
者不进行特定行为。
6、本人承诺，本人同意对川宁生物因本人违反本承诺任何条款而遭受或产
生的损失或开支进行赔偿。”
（2）关联交易
本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并
报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变
化。对于川宁生物，川宁生物存在继续向公司及下属公司采购或销售商品的情形，
以及中短期内仍接受公司提供的担保及委托贷款等情形。川宁生物与公司及下属
公司之间的关联交易将如实披露。公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分
拆后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保
持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。因
此，本次分拆后，公司与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易
的监管要求。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺函》：
“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与川宁生物
之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息
披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义
务，不利用本公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他
股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，
本公司将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接
损失，并承担相应的法律责任。”
川宁生物出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、
其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有
关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关
联股东、关联董事回避表决的制度。
3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他
关联人发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国
家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关
程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签
订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输
送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联
人进行违规担保。”
实际控制人刘革新先生出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与川宁生物之间的
关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义
务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦
药业《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、
履行义务，不利用本人在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及
其他股东的合法权益。
3、若因本人发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本人将就
上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担
相应的法律责任。”
3、上市公司与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立
公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和川宁生物各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配川宁生物的
资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案披露日，公司与川宁生物的高级管理人员和财务人员不存在交叉
任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
综上，科伦药业及川宁生物符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在
境内上市的相关要求。
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《若干
规定》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）律师意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“四、审计机构意见”相关内容。
第五章 管理层讨论与分析
一、所属子公司的行业特点、行业地位及竞争状况
（一）行业特点分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），川宁生
物所处行业为“C27 医药制造业”；根据国家统计局 2017 年修订的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“C 制造业”中“医药制造业（C27）”。
川宁生物致力于生物发酵技术的产业化，目前主要将生物发酵提取技术产业
化应用在医药中间体生产领域，当前主要产品为抗生素中间体，下游用于抗生素
药品制造，细分行业属于抗生素中间体制造业。
1、行业主管部门和监管体制
川宁生物所处细分行业实行的监管体制为受国家行业宏观管理职能部门的
宏观调控，同时受行业自律组织指导，行业内企业面向市场自主经营。
川宁生物所处细分行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息
化部、国家市场监督管理总局和生态环境部等，行业自律组织包括中国生物发酵
产业协会、中国化学制药工业协会等。虽然川宁生物生产抗生素中间体不需要取
得药品生产许可，但国家食品药品监督管理局及卫健委等卫生部门的相关政策对
川宁生物的下游客户存在较大影响，进而对川宁生物产生间接影响。上述监管部
门和自律组织具体情况如下表所示：
部门 主要职能
负责拟定并组织实施行业发展战略和行业规划，组织拟定产业重大政
国家发改委 策，研究提出综合性政策建议，负责行业投资项目核准、备案和审批，
宏观调控行业经济运行情况。
负责环境污染防治的监督管理，工业生产企业投资、生产等均需符合
生态环境部
环保相关要求并由国家生态环境部及其下属机构等环保部门监督。
工业和信息化部 负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行等。
国家市场监督管理
管理产品质量监督工作，管理和指导质量监督检查
总局
下属安全生产基础司、危化安全监督管理司等司局负责拟订相关行业
应急管理部
安全生产规程、标准，指导监督相关行业企业安全生产标准化工作；
部门 主要职能
以及化工（含石油化工）、医药、危险化学品和烟花爆竹安全生产监
督管理工作。
负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全、药品（含中
药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，
国家食品药品监督 制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国家药典
管理局 等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定食品、药品、
医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违
法行为。
组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、
规划，制定部门规章和标准并组织实施。制定并组织落实疾病预防控
卫健委
制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措
施，制定检疫传染病和监测传染病目录等。
提供国内外经济、技术和市场信息等方面咨询服务；组织、开展行业
经济技术交流和人才、技术、培训工作；沟通行业情况，组织和参与
中国生物发酵产业 展览会、有关座谈、研讨、鉴定会；编写全行业的经济技术资料；组
协会 织推广应用与生物发酵产业相关的新工艺、新技术、新设备、新材料、
新包装，开发新产品、调整产品结构；提高原材料综合利用率，降低
能耗、水耗，减少污染物排放，开展清洁生产。
促进企业增强创新能力，重点是新产品、新工艺、新技术、新装备、
新型原辅材料的开发、推广和应用，开展技术质量交流活动；加强行
中国化学制药工业
业自律，推动行业诚信体系建设，组织会员单位制订行规行约，建立
协会
并完善行业自律管理约束机制，规范会员行为，协调会员关系，维护
公平竞争的市场环境，积极开展行业监督。
2、行业主要法律法规
根据国家食品药品监督管理局的相关规定，生产医药中间体不需要取得《药
品生产许可证》。因此医药中间体行业的生产经营主要受一般工业生产的法律约
束。
川宁生物生产经营所涉及主要法律法规见下表：
发布 发布/修
法律法规名称 主要内容
单位 订时间
强化落实生产经营单位主体责任，解决安全生产责任
《中华人民共和 制、安全生产投入、安全生产管理机构和安全生产管
全国 2014 年
国安全生产法》 理人员作用发挥、事故隐患排查治理制度等问题；明
人大 12 月
（2014 年修订） 确政府监管、完善监管措施要求；确立安全生产责任
追究，对违法行为特别是对责任人的处罚措施。
《中华人民共和 制定了保护和改善环境，防治污染和其他公害，保障
全国 2014 年
国环境保护法》 公众健康，推进生态文明建设，促进经济社会可持续
人大 12 月
（2014 年修订） 发展的各项法律规定，明确了环境治理的法律责任和
发布 发布/修
法律法规名称 主要内容
单位 订时间
权利义务。
以改善大气环境质量为目标，坚持源头治理，规划先
行，转变经济发展方式，优化产业结构和布局，调整
能源结构。防治大气污染，应当加强对燃煤、工业、
《大气污染防治 全国 2018 年
机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治，推行
法》 人大 10 月
区域大气污染联合防治，对颗粒物、二氧化硫、氮氧
化物、挥发性有机物、氨等大气污染物和温室气体实
施协同控制。
实行减少固体废物的产生量和危害性、充分合理利用
固体废物和无害化处置固体废物的原则，促进清洁生
产和循环经济发展。国家采取有利于固体废物综合利
《固体废物污染 全国 2020 年
用活动的经济、技术政策和措施，对固体废物实行充
环境防治法》 人大 4月
分回收和合理利用。国家鼓励、支持采取有利于保护
环境的集中处置固体废物的措施，促进固体废物污染
环境防治产业发展。
坚持预防为主、防治结合、综合治理的原则，优先保
全国 2017 年 护饮用水水源，严格控制工业污染、城镇生活污染，
《水污染防治法》
人大 6月 防治农业面源污染，积极推进生态治理工程建设，预
防、控制和减少水环境污染和生态破坏。
明确抗菌药物临床使用规范，合理应用抗菌药物是提
《抗菌药物临床
卫计 2015 年 高疗效、降低不良反应发生率以及减少或延缓细菌耐
应用指导原则
委 8月 药发生的关键。对抗菌药物应、选用的品种及给药方
（2015 年版）》
案予以明确。
（二）所处行业现状及发展前景
1、抗生素中间体行业发展概况
抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程
中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞
发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化学
方法合成或半合成的化合物，目前已知天然抗生素超万种。
一直以来我国持续关注因滥用抗生素易引起细菌耐药性上升而造成的不良
后果，并不断加强对抗生素使用的管理和控制，防止出现抗生素滥用的情况。2012
年 8 月，《抗菌药物临床应用管理办法》开始推行，各省出台相应的抗生素分级
管理制度。2018 年 5 月，卫健委再次发布抗菌药物临床管理的通知，政策强度
不减。但随着我国人口的增加、老龄化进程的加快以及全国医保投入的扩大，预
计未来几年抗生素行业整体仍将维持较大需求。
抗生素制剂的稳定增长确保了相关原料药、中间体的发展，此外中国也向国
外大量出口抗生素中间体和原料药，国内外需求的持续增长使得抗生素中间体这
一行业仍然有一定的扩展空间。抗生素中间体属于医药中间体类，医药中间体是
用于药品合成工艺过程中的关键原料，逐渐成为各国发展医药工业的重点。川宁
生物目前主要生产医药中间体中的抗生素中间体，其主要产品为硫氰酸红霉素、
青霉素类抗生素中间体及头孢类抗生素中间体等。
（1）硫氰酸红霉素
硫氰酸红霉素是红霉素及其衍生物中间体，主要用于红霉素、无味红霉素、
琥乙红霉素、罗红霉素、阿奇霉素、克拉霉素、泰利霉素等大环内酯类药物生产。
目前，我国已成为世界上大环内酯类抗生素原料药第一大生产国，包括半合
成红霉素的中间体——硫氰酸红霉素在内。据统计，自 1952 年第一个大环内酯
类抗生素红霉素问世以来，全球各国使用的该类药物已经超过 50 种，我国临床
应用约有 16 种。本类抗生素作用于敏感细菌的 50S 核糖体亚单位，通过阻断转
肽作用和（或）mRNA 转位而抑制细菌的蛋白质合成。临床上细菌对大环内酯
类产生耐药的原因是 50S 核糖体 RNA 的一个腺嘌呤残基转录后甲基化，导致细
菌对大环内酯耐药。由于本类抗生素的化学结构有一定的近似性，故交叉耐药关
系较为密切。
本类药物一般只抑菌，不杀菌，但对于 β-内酰胺类抗生素无法控制的支原体、
衣原体和弯曲菌等有特效，是治疗军团菌病的首选药，还可以治疗艾滋病患者的
弓形虫感染。除抗菌作用外，还发现了许多具有新活性的大环内酯，如抗寄生虫、
抗病毒、抗肿瘤和酶抑制剂等作用。本类药物的另一个特点是虽然血药浓度不高，
但组织分布和细胞内移行性良好，因此临床应用较广泛。
根据卫生部 2015 年公布的《抗菌药物临床应用指导原则》，目前沿用的大
环内酯类有红霉素、麦迪霉素、乙酰麦迪霉素、螺旋霉素、乙酰螺旋霉素、交沙
霉素、柱晶白霉素等沿用大环内酯类和阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等新大环
内酯类。该类药物对革兰阳性菌、厌氧菌、支原体及衣原体等具抗菌活性。阿奇
霉素、克拉霉素、罗红霉素等对流感嗜血杆菌、肺炎支原体或肺炎衣原体等的抗
微生物活性增强、口服生物利用度提高、给药剂量减小、不良反应亦较少、临床
适应症有所扩大。
硫氰酸红霉素作为生产大环内酯类原料药的母核，主要用于合成红霉素、琥
乙红霉素、阿奇霉素、罗红霉素、地红霉素、克拉霉素等红霉素的衍生物，具有
不可替代的作用。伴随该系列产品的良好发展，以及新兴衍生物的不断创新，硫
氰酸红霉素作为不可替代的中间体原料，市场前景依然广阔。
（2）青霉素类中间体
6-APA 是青霉素分子的母核，是生产氨苄西林及阿莫西林类半合成青霉素的
关键母核，6-APA 与对羟基苯甘氨酸等缩合得羟氨苄青霉素三水酸（氨苄西林）。
阿莫西林作为替代青霉素的主要品种，系广谱半合成青霉素，能抑制细菌细胞壁
的合成，使之迅速变为球形而破碎溶解，故在杀菌速度上优于青霉素和头孢菌素。
我国是世界最大的青霉素生产国和出口国，上世纪 80 年代，由于我国青霉素生
产企业尚未掌握酶法裂解的工艺，只能采用常规化学裂解法，不仅收率低，而且
对环境污染非常严重，故当时全国 6-APA 总产量仅数百吨，且由于产品质量不
稳定导致对外出口较少。随着国内多家青霉素生产企业逐步掌握了青霉素工业盐
酶法裂解工艺后，6-APA 的收率也快速提高，90 年代后，我国 6-APA 产量开始
走上快车道。根据中国化学制药工业学会公布的数据，2018 年国内 6-APA 总产
量 1.89 万吨，出口 0.28 万吨，行业产量规模趋于稳定。
（3）头孢类抗生素中间体
头孢菌素抗菌谱较广，具有耐青霉素酶，疗效高、毒性低，过敏反应少等优
点，在抗感染治疗中占有重要地位。随着半合成抗生素生产技术日益成熟，生产
规模逐步形成，头孢氨苄，头孢唑啉，头孢拉定等原料已于本世纪初逐步替代进
口，使头孢类药物制剂的价格大大降低，进一步促进和推动了头孢菌素的临床应
用。头孢类抗生素主要产品有头孢唑啉、头孢哌酮、头孢曲松、头孢他定、头孢
噻肟、头孢呋辛脂、头孢地嗪等数十个品种。
7-ACA 作为生产头孢类半合抗产品的重要中间体，在国内市场已经发展成
熟。早在“九五”、“十五”期间 7-ACA 就分别被列入国家星火计划和火炬计
划。我国具有 7-ACA 规模化生产的企业除川宁生物外主要有健康元、威奇达等
大型制药企业。国内 7-ACA 产品市场的发展历程虽然较短，但生产集中度较高。
2、行业上下游关系
玉米油、玉米浆等农产品为抗生素中间体的上游，而原料药和制剂为抗生素
中间体的下游。如下图所示，农产品、抗生素中间体、抗生素原料药及制剂构成
了抗生素行业完整的产业链。
抗生素中间体行业产业链
抗生素中间体的上游主要为玉米等农产品，其种植和采集有较大的波动性，
农产品的产量、价格波动会对抗生素中间体生产企业的成本造成较大的影响。抗
生素中间体的下游产品原料药、制剂等药品的需求相对稳定。除了我国医药市场
较为稳定的刚性需求外，国外由于生产成本、污染、能耗等问题对我国的原料药
及抗生素中间体的进口需求也呈上升趋势。在这种情况下，抗生素中间体生产企
业对上游农产品来源的控制、产能的提升、环保控制能力等因素显得至关重要。
3、抗生素中间体行业竞争格局
国内抗生素中间体行业发展初期，业内厂家以中小民营企业为主，多从事低
技术水平、低资本投入的中间体产品的生产和销售业务。随着国民经济的全面发
展，行业整体技术水平明显提高、企业规模不断扩大。特别是近几年我国加大了
环保治理力度致使企业环保投入和生产成本大幅上升，促进了行业内部的加速整
合。一些环保设施齐备、掌握核心技术、拥有成本优势的优秀企业逐渐从激烈的
市场竞争中脱颖而出，稳定的占据了行业领先的地位，而一批技术落后、污染严
重的企业相继关闭、停产。总体而言，抗生素中间体行业正在经历从分散走向集
中的变革过程。
目前川宁生物抗生素中间体主要产品的竞争对手基本情况如下：
（1）硫氰酸红霉素
宜昌东阳光药业股份有限公司，成立于 2004 年 1 月。该公司主要生产发酵
产品，其生产车间按照欧美 GMP 标准进行建设，该公司的发酵产能已经达到
4,000 吨硫氰酸红霉素，国内硫氰酸红霉素目前主要由该公司及川宁生物供给。
（2）青霉素及头孢菌素类中间体
①联邦制药国际控股有限公司（3933.HK）
联邦制药国际控股有限公司成立于 2006 年 3 月，2007 年 6 月在香港联交所
上市。该公司主要从事抗生素制剂产品以及用于生产该等产品的原料药及中间产
品的生产及销售，是中国抗生素产品的主要制造商之一。该公司主要通过下属公
司联邦制药（内蒙古）有限公司进行 6-APA 及青霉素工业盐等产品的生产。
②国药集团威奇达药业有限公司
国药集团威奇达药业有限公司成立于 2002 年 9 月，为上海现代制药股份有
限公司（600420.SH）的全资子公司。该公司主要生产头孢类医药中间体、原料
药、粉针剂及克拉维酸医药原料药以及青霉素类医药中间体、原料药、口服固体
制剂和粉针剂等产品，拥有 7-ACA、6-APA、7-ADCA 抗生素三大母核的生产能
力。
③健康元药业集团股份有限公司（600380.SH）
健康元药业集团股份有限公司成立于 1992 年 12 月，2001 年 6 月在深圳证
券交易所上市。该公司主要经营保健品、原料药（含中间体）和制剂、处方药与
非处方药、中成药与化学制剂、检测试剂等。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国内抗生素中间体生产技术工艺的积累和进步
经过多年发展，中国已经具备了强大的化学合成工艺技术和发酵能力。虽然
我国部分生产技术总体水平仍与发达国家存在差距，但在个别细分领域，尤其在
大宗原料药及中间体方面，其生产技术工艺已经达到国际领先水平。随着全球原
料药产业转移的进行，中国原料药及中间体生产企业必需继续通过技术工艺水平
的提升强化其产业承接能力，但也由此获得了更广阔的发展机会。
（2）全球医药行业的持续增长
随着世界经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及民众健
康意识的不断增强，全球医药行业保持了数十年的高速增长。20世纪70-90年代，
源源不断的专利新药带动了全球药品市场的强劲增长，全球药品销售总额从1970
年的218亿美元增长至2000年的3,560亿美元，30年间增长超15倍。自2000年以来，
由于新药研发难度加大以及专利药逐渐到期后仿制药的激烈竞争，全球药品市场
规模增速有所放缓，但作为具有刚性需求的行业，其增速仍然远高于全球GDP
增速。2003-2011年期间，全球药品市场销售额年均增速8.36%，至2012年，全球
医药市场规模达9,590亿美元。根据IMS预计，到2021年，基于发票价格的全球药
品支出将接近1.5万亿美元。
2、不利因素
（1）行业竞争加剧
近年来，国内生物制药技术的整体能力提升较快，国内行业内竞争对手数量
和生产能力的增加将导致市场供给增加。未来，若抗生素中间体的市场供给进一
步增加，将导致行业内的恶性价格竞争，对行业发展造成不利影响。
（2）国内环保要求越来越严格
随着中国对环境保护力度的加强，化学原料药及相关中间体生产行业越来越
成为环保关注的焦点。2008年8月1日，国家环境保护部发布的《制药工业水污染
物排放标准》正式实施，对相关产业的环境保护提出了更高的规范要求。2014
年4月25日，全国人大常委会表决通过了修订后的《中华人民共和国环境保护法》
已于2015年1月1日实施。该法强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对
违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期
来看，环保法规政策的密集颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集
中度，促进产业升级。但短期内，环保要求的提高也给原料药行业带来一定的成
本压力。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、新增产能壁垒
现行有效的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确将新建青霉素 G
钾盐、6-氨基青霉烷酸（6-APA）生产装置等项目列为限制类。原则上国家层面
限制新企业进入该行业，形成了较高的政策壁垒。
2、技术壁垒
抗生素中间体行业对技术要求较高，核心竞争力体现在原料选用、菌种培育
和配比、合成方法、发酵酶的选择及工艺流程的控制等方面，企业掌握的核心技
术水平直接影响产物的收率、纯度和成本。不具有独立研发能力和良好质量控制
的企业只能在生产链中扮演低层级供应商的角色，处于产业链的末端，议价能力
较差。因此只有具备丰富的质量控制经验，持续的技术研发能力和可靠的生产制
造流程的抗生素中间体企业才能在行业内保持优势地位。
3、人才壁垒
生物发酵领域是一个技术和人才密集型行业领域，不仅对专业人才有较高的
学历、专业知识、行业经验要求，更体现在它要求专业人才具备对行业和产品走
势的前瞻性预判能力、对研发框架的整体性设计能力等方面。没有专业人才的技
术和经验积累根本无法解决实际工作中的困难，更无法适应新标准的研发。因此，
人才储备是该行业新进入者面临的重要壁垒之一。
4、环保壁垒
生物发酵行业在生产中存在一定污染性，而整个行业的环保监察愈发严格。
企业排放的主要污染物必须达到国家或地方规定的排放标准，工业固体废物和危
险废物必须安全处置。在投资、建设项目过程中，须预先执行环境影响评价制度，
根据国家有关规定对环保设施进行相应投资，并确保该类设施必须与主体工程同
时设计、同时施工、同时投产使用。在生产和设计过程中需要预先进行合理的“三
废”处理安排。环保投入不足的企业将承担高额的治污成本和监管压力，因此拟
进入抗生素中间体行业的新企业将面临较高的环保壁垒。
（五）川宁生物的行业地位与核心竞争力
作为科伦药业抗生素中间体的主要生产基地，川宁生物的生产能力和技术处
于行业领先地位。川宁生物具有如下竞争优势：
1、技术优势
川宁生物的产品采用了国际先进、成熟的生物发酵、提取、酶解和工艺控制
等技术，经过长期的生产和研发，川宁生物积累了丰富的经验，原料配比、制剂
选择和工艺流程控制等方面已达到较高水平并仍在不断优化提升。川宁生物具有
较强的研发能力和丰富的技术储备，并掌握核心技术环节，可持续实现价值转化
和提升。川宁生物目前拥有 40 余项具有自主知识产权的微生物发酵抗生素中间
体制备关键核心技术，微生物发酵抗生素中间体整体生产制备技术居国内一流水
平，在国内细分行业优势明显。
2、成本优势
川宁生物地处我国新疆地区，在能源、农副产品原料两方面拥有明显的成本
优势；同时川宁生物所使用 500 立方米发酵罐为行业首例，能形成有效的规模效
应，降低生产成本。川宁生物将通过进一步的技改提高发酵水平和收率，对物料
消耗和设备维修进行更精细化的管理措施来增加产能和降低成本，预计综合成本
将继续降低。
3、环保优势
川宁生物高度重视环保问题，通过对环保设备不断的升级改造，在废水、废
气、废渣三个方面的处理能力已经达到国际先进水准。其中，对发酵尾气进行处
理采用了“进口分子筛转轮、疏水性活性炭床、高温热氧化”等高端集成技术；
废水处理领域采用“二次蒸汽压缩机组+降膜蒸发系统+冷凝回收物理处理”、
MVR 蒸发、“超滤+DTNF+DTRO”组合膜滤深度处理、低温干燥和电子束等多
项技术；菌渣处理领域采用了针对抗生素菌渣的“高温水解+喷雾干燥/圆盘干燥”
专利技术。在国家对环境保护、安全生产日趋重视的背景下，抗生素中间体行业
内的落后产能将逐步被淘汰，新增项目的审批难度也在加大，而川宁生物在抗生
素中间体行业形成了较高的环保壁垒，优势明显。
4、规模优势
川宁生物是我国抗生素中间体行业中品种最齐全的企业之一，销售产品包括
硫氰酸红霉素、青霉素类抗生素中间体、头孢类抗生素中间体等。目前川宁生物
的硫氰酸红霉素、6-APA 和 7-ACA 年产能产量均达到国内领先水平，在生产规
模及抗生素中间体涵盖品类上具有显著优势。
二、本次分拆对上市公司的影响
（一）对上市公司持续经营能力的影响
本次分拆川宁生物上市后，公司仍将保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍
为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，川宁生物的资金实力、
融资效率、抗风险能力均将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不利
影响。
（二）本次分拆对上市公司未来发展前景的影响
本次分拆上市有利于川宁生物拓宽融资渠道，增加资本实力，提升行业知名
度及社会影响力，进一步优化管理体制、经营体制并提升治理水平。川宁生物的
分拆上市，也将进一步夯实公司抗生素中间体产业板块的行业地位，提升核心竞
争能力，公司输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等业务板块多轮驱动，提升
上市公司的整体资产质量、盈利能力与抗风险能力。
（三）本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规
则》及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完
善的法人治理结构。本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和
稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上
市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治
理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
（四）本次分拆后上市公司的财务状况分析
本次分拆完成后，上市公司仍然是川宁生物的控股股东。川宁生物发行完成
后，总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募投项目建设进度等多种因素
影响，短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有川宁生物的权益被摊薄，预
计川宁生物归属于上市公司的净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市
公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
本次分拆完成后，公司暂无确定的重大资本性支出计划。若未来涉及重大资
本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，利用资本平台的融资功能，通
过自有货币资金、股权再融资、债券融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足
未来资本性支出的需要。
（五）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构
没有发生变化。
第六章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非
经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加
负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2018年12月31日、2019年12月31和2020年12月31日资
产负债率分别为55.85%、55.83%和56.22%。本次分拆上市完成后，川宁生物发
行普通股并获得融资，上市公司及川宁生物资产负债率将同时下降，上市公司不
会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据
相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内
部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆
不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全
有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
根据现行有效的《公司章程》规定，公司现行利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润
分配中，现金分红优先于股票股利。
1、现金分红的具体条件、期间间隔和最低比例
公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大资金支出，重大投资
计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者投资
固定资产累计的货币资金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，
且超过 50,000 万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上应当每年进行一次现金分红，公司董事
会也可以根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施
的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因
素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
在满足上述现金股利和股票股利分配的条件下，公司可以采取现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配具体方案的决策机制与程序
公司利润分配具体方案由董事会制定，并在董事会审议通过后报股东大会批
准。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件、最低比例和调整的条件及其决策程序要求等事宜，并在独立董事
发表明确意见后且取得过半数独立董事认可后方可提交董事会审议。
股东大会就公司利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、
邮件、投资者互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以就此征集股东投票权。
公司年度盈利而董事会未提出现金利润分配预案，公司在召开股东大会时，
除设置现场会议方式外，还应向股东提供网络投票平台；同时，公司应当在年度
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可
能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当
以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配
政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
2、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投
资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后
由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
3、股东大会在就利润分配政策的调整议案进行审议时，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；同时，公司股东
大会审议公司利润分配调整政策时，除设置现场会议外，还应当向股东提供网络
投票平台。
（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的
基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤
其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东
合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，科伦药业对本次分拆川宁
生物上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
科伦药业于2021年6月17日召开董事会审议分拆川宁生物上市事项。本次董
事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年5月19日至2021年6月
16日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年5月18日），
在前述区间段内科伦药业（股票代码：002422）、中小板综指（代码：399101）、
Wind制药指数（代码：886051）累计涨跌幅情况如下：
2021 年 5 月 18 日 2021 年 6 月 16 日
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
科伦药业股价（元/股） 21.51 19.28 -10.37%
中小板综指（399101） 12,574.51 12,627.63 0.42%
Wind 制药指数（886051） 14,597.43 14,448.31 -1.02%
剔除大盘因素涨跌幅 -10.79%
剔除行业板块因素涨跌幅 -9.35%
2021年5月18日，科伦药业股票收盘价为21.51元/股；2021年6月16日，科伦
药业股票收盘价为19.28元/股。本次董事会决议前20个交易日内，科伦药业股票
收盘价累计涨跌幅为-10.37%，未超过20%。同期中小板综指（代码：399101）
涨跌幅为0.42%，Wind制药指数涨跌幅为-1.02%；扣除同期中小板综指因素影响、
Wind制药指数影响，科伦药业股票价格累计涨跌幅分别为-10.79%、-9.35%，科
伦药业股票价格波动未超过20%。
综上所述，科伦药业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《若干规定》等法律法
规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进
展情况。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的
会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐
机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予
以公告；在川宁生物在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续
督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持
续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和川宁生
物已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与川宁生物不存
在同业竞争情形，并已就避免同业竞争事项作出书面承诺。公司与川宁生物均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易
事项作出书面承诺。本次分拆上市后，公司和川宁生物将继续保证关联交易的合
规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、川宁生物将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步
提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平
和稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，
公司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构
优化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效
率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至
深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方
的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满
足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成
后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配
政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供
便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网
络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人刘革新先生已原则性同意上市公司实施本
次分拆。
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自
本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
上市公司董事、监事和高级管理人员就自本次分拆公告之日起至实施完毕期
间股份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人
拟减持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关
规定。若违反上述承诺，由此上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
减持计划的说明
上市公司控股股东刘革新先生就自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股
份减持计划做出如下承诺：自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，如本人拟减
持所持有科伦药业股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规
定。若违反上述承诺，给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
第七章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2021年6月17日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《若干规定》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，
就本次分拆事项，发表如下独立意见：
“1、公司本次分拆事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，本次分拆具备可行性。
2、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分
拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深
圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
3、公司分拆川宁生物至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债
权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的
合法权益。本次分拆上市后，川宁生物具备规范运作能力，公司亦能够保持独立
性及持续经营能力。
4、公司为本次分拆编制的《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊
犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》，符合《公司法》、《证券
法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
5、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批/
审核/批准/注册事项，已在《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川
宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得
相关审批/审核/批准/注册的风险做出了特别提示。
6、本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。
7、独立董事同意公司第六届董事会第四十四次会议审议的与本次分拆上市
相关的议案，并同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关事项。
8、本次分拆的相关议案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过，
会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章
程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
作为科伦药业本次分拆的独立财务顾问及川宁生物申报创业板上市的保荐
机构，长江保荐通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“1、上市公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境
内上市已满3年”的要求。
2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享
有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民
币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润
未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未
超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营
性占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的
行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司2020年度出具的毕马威
华振审字第2103376号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生
物的主要业务和资产的情形。
川宁生物的主营业务为抗生素中间体的研发、制造和销售业务，不属于主
要从事金融业务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有拟分拆所属子
公司股份的情形；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方通
过员工持股平台间接持有拟分拆所属子公司的股份为1.64%，合计未超过所属子
公司分拆上市前总股本的30%。
7、本次分拆后，上市公司与川宁生物之间不存在构成重大不利影响的同业
竞争情形，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
8、本次分拆符合相关法律、法规的规定。
9、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。
10、川宁生物上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
11、川宁生物具备相应的规范运作能力。
12、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规
的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效。
13、科伦药业已参照中国证监会、深交所的有关规定，充分披露了截至独
立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和科伦药业股票及其衍生品种交易
价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆
的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、
债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能
面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。科伦药业披露的与本次分
拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。”
三、法律顾问意见
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，科伦药业具备本次分拆上市的主体资格；科
伦药业分拆所属子公司川宁生物在深圳证券交易所创业板上市符合《若干规定》
规定的相关实质条件；科伦药业已按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
定履行了信息披露义务；本次分拆上市事项已经科伦药业董事会审议通过，尚需
提交科伦药业股东大会审议。”
四、审计机构意见
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“科伦药业分拆川宁生物至贵所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。”
第八章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
项目主办人：李振东、李忠
项目协办人：张栩
电话：010-57065262
传真：010-57065375
二、律师事务所
机构名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层
联系地址：成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼六楼
联系电话：028-62088013
传真：028-62088111
经办律师：文泽雄、臧建建
三、会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：龙文虎
住所：杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
联系地址：重庆市北部新区财富大道 13 号财富园
联系电话：023-88868588
传真：023-86218621
经办注册会计师：弋守川、宋军
（此页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生
物技术股份有限公司至创业板上市的预案》之签章页）
四川科伦药业股份有限公司
2021 年 6 月 17 日
