科伦药业：第六届董事会第四十四次会议决议公告2021-06-18
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-098
四川科伦药业股份有限公司
第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会
第四十四次会议通知于 2021 年 6 月 15 日以电话和电子邮件方式送达全体董事、
监事和高级管理人员。第六届董事会第四十四次会议于 2021 年 6 月 17 日在成都
以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，其中董事刘革
新先生、刘思川先生、贺国生先生、张腾文女士、李越冬女士以现场方式出席，
其他董事以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与
表决，形成了如下决议：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资
格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备申请公开发行
可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项的独立
意见具体请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
（一）发行股票的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），
具体发行数额将由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在上述额
度范围内确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）债券期限
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）债券利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1.年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
4
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
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东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转
换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的部分，
公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）赎回条款
1.到期赎回条款
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在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元（含）时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）回售条款
1.有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易
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日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的
可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2.附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有
当期股利。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售
之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过
深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行
方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）债券持有人会议相关事项
公司已制定《公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，明确了本次
发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）本次募资资金用途
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 300,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟将用于公司如下项目：
单位：万元
序 募集资金投资
项目名称 投资总额
号 金额 比例
创新制剂生产线及配套建设
1 158,794.17 143,841.69 47.95%
项目
大输液和小水针产业结构升
2 18,460.77 17,523.08 5.84%
级建设项目
3 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化 22,706.35 22,045.00 7.35%
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建设项目
4 数字化建设项目 36,660.79 35,593.00 11.86%
5 补充营运资金项目 80,997.23 80,997.23 27.00%
合计 317,619.31 300,000.00 100.00%
若募集资金不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最
终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会或董
事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况
以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）违约责任
1、本次发行可转债项下的违约事件
（1）在本次发行可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期
应付本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预
案下的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额
10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未
予纠正；
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（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式
公司承诺按照本次发行可转债募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次发行可转债利息及兑付本次发行可转债本金，若公司不能按时支付本
次发行可转债利息或本次发行可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或
本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该
未付利息对应本次发行可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期
的，逾期未付的本金金额自逾期支付日起，在逾期期间内按照该未付本金对应本
次发行可转债的票面利率计算利息（单利）。
当公司未按时支付本次发行可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其
他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依
据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重
组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，
债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项
的独立意见具体请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交公司股东大会审议，并逐项表决。
三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦
药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行预案>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川
科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行预案》。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项
的独立意见具体请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦
药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川
科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项
的独立意见具体请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦
药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>
的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及本次公开发行可
转换公司债券发行方案，就公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目进行
可行性分析，并拟订《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
资金投资项目可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川
科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析
报告》。
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公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项的
独立意见具体请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发【2014】
17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司对本次公开发行可
转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，做出风险提示并制定了相应的
填补措施。公司的控股股东暨实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川
科伦药业股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，独立董事对相关事项的
独立意见具体请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议<未来三年
股东回报规划（2021-2023）>的议案》
为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳
定的投资回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的规
定，制订公司《未来三年股东回报规划（2021-2023）》。
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具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年
股东回报规划（2021-2023）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》
为合法、高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意并提请公
司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司
债券有关的事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实
施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于本次公开发行可转换
公司债券的发行规模、票面金额和发行价格、实际募集资金规模、募集资金用途
等与本次公开发行可转换公司债券发行方案以及募集资金账户的开立与管理、募
集资金投资项目有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的规定或
市场情况发生变化，根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况
对本次公开发行可转换公司债券发行方案作相应调整，包括但不限于发行数量、
发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
3、签署、递交、修改、呈报、补充、执行与本次公开发行可转换公司债券
相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构/主承销
商等中介机构，向中介机构提供各种相关资料，以及处理与此有关的其他事宜；
4、根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送
本次公开发行可转换公司债券的申报材料，回复监管部门的反馈意见；
5、全权处理本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的有关事宜，
包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实
施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
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6、在本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会核准后，办理验资，以
及本次公开发行可转换公司债券发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的
具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
7、若本次公开发行可转换公司债券发行失败，按照发行价并加算银行同期
存款利息返还已经认购本次公开发行可转换公司债券股份的股东；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的
范围内酌情决定公开发行可转换公司债券发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、相关法律法规允许的情况下，办理与本次公开发行可转换公司债券相关
的其他一切事宜；
本授权第 5 项、第 6 项、第 7 项自公司股东大会审议通过之日起至相关事项
办理完毕内均有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准
文件，则上述授权的有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁
川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规
定的议案》
公司控股子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）
拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深交所创业板上
市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）
等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属控股子公司川宁生物至创业板上市符
合相关法律、法规的规定。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁
川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案》
1．上市地点：深交所创业板。
2．发行股票种类：人民币普通股（A股）。
3．股票面值：1.00元人民币。
4．发行对象：符合资格的询价对象和已经在深交所开立证券账户的符合《深
圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》要求的市场投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或深交所等监管部门另有规定
的，按其规定处理。
5．发行上市时间：川宁生物将在深交所审核和中国证监会注册后选择适当的
时机进行发行，具体发行日期由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会于深交所
审核和中国证监会注册后予以确定。
6．发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监
会、深交所认可的其他发行方式。
7．发行规模：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超
过222,800,000股（含222,800,000股，且不低于本次发行后川宁生物总股本的10%）。
最终发行数量由川宁生物股东大会授权川宁生物董事会根据有关监管机构的要求、
证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销
商协商确定最终发行数量。如川宁生物在本次发行上市前发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整。
8．定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构询
价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，
或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9．与发行有关的其他事项：本次发行涉及的募集资金用途、承销方式等事项，
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川宁生物将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构
的意见等作进一步确认和调整。
以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<四川科伦药
业股份有限公司分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的
预案>的议案》
董事会同意实施本次分拆，具体内容详见公司披露于指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司伊
犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案》。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊
犁川宁生物技术股份有限公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点
若干规定>的议案》
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司于2010年6月3日首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，至
今已满3年，符合《分拆规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6
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亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣
除非经常性损益前后孰低值）分别为111,299.01万元、78,964.82万元、62,832.14万
元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公
司股东的净利润约为18.70亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性
损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年
度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股
东的净资产的30％。
根据公司已披露的年度报告，2020年归属于上市公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）为62,832.14万元；根据川宁生物的财务数据，2020年度的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21,958.54万元。科伦药业按权益享有的
川宁生物归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为18,020.30万元。
因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归
属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2020年末归属于上市公司股东的净资产为
1,349,918.04万元；根据川宁生物的财务数据，2020年末的净资产为465,993.75万元，
上市公司按权益享有的川宁生物2020年净资产为375,078.37万元。因此，公司最近1
个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于上市公司股
东的净资产的30%。
以上事项符合《分拆规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司及其控股股东、实际控
制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实
际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
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期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其
他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内
未受到过证券交易所的公开谴责；毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2020年度财务报表出具的“毕马威华振审字第2103376号”《审计报告》为标
准无保留意见的审计报告，符合《分拆规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计
年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和
资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、
亦不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物
的主要业务和资产的情形；拟分拆所属子公司川宁生物的主营业务为抗生素中间
体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规定》第
一条第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过
所属子公司分拆上市前总股本的30%。
科伦药业现任董事、高级管理人员及其关联方除部分董事、高级管理人员通
过科伦药业间接持有川宁生物的股份外，未通过其他方式持有川宁生物的股份；
川宁生物的现任董事、高级管理人员邓旭衡、沈云鹏、李懿行、段胜国、姜海通
过寿光市易行投资合伙企业（有限合伙）间接持有川宁生物1.64%的股份，前述持
股数量未超过川宁生物本次分拆上市前总股本的30%，符合《分拆规定》第一条第
（六）项的规定。
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（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市
公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交
易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不
存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1．本次分拆有利于科伦药业突出主业、增强独立性
公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，
多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳
步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国
家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，公司正面临发展的重大历史机遇。目
前，川宁生物为抗生素中间体的主要生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属
其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、
生产和销售，川宁生物将继续专注在抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。
本次分拆，有利于上市公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方
面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创
新药物方面持续发力，进一步突出上市公司主营业务，增强上市公司独立性。
2．本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物主要
通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，公司及其下属其他企业不
存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。
因此，本次分拆后，公司与川宁生物不存在同业竞争情形，本次分拆符合中
国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并
报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆川宁生物而发生变化。
对于川宁生物，川宁生物存在继续向公司及下属公司采购或销售商品的情形，以
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及中短期内仍接受公司提供的担保及委托贷款等情形。川宁生物与公司及下属公
司之间的关联交易将如实披露。公司与川宁生物不存在显失公平的关联交易。
本次分拆川宁生物上市后，科伦药业发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持科伦药业的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，
损害公司利益；本次分拆上市后，川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规
性、合理性和公允性，并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指
标，损害川宁生物利益。因此，本次分拆上市后，科伦药业与川宁生物均符合中
国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3．科伦药业与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立
公司和川宁生物均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。
川宁生物的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和川宁生物各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有川宁生物与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配川宁生物的
资产或干预川宁生物对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，
公司和川宁生物将保持资产、财务和机构独立。
4．高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
川宁生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，高级管理人员和财务人
员不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5．独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第（七）项的规定。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公司伊
犁川宁生物技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案》
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，川宁生物的发展与创新将进一步提
速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度，川宁生物分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公
司所持有的川宁生物权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
化角度，川宁生物分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆川宁生物至深交
所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利
益产生积极影响。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司保持独立性及
持续经营能力的议案》
科伦药业与川宁生物资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆上市完成后，上市公司仍然是川宁生物的控股股东，控制关系和并
表关系不变，川宁生物的业绩发展将同步反映到公司的整体业绩中，有利于进一
步提升上市公司的盈利水平和稳健性；同时，科伦药业分拆上市有助于进一步拓
宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司
的综合实力。因此，上市公司分拆川宁生物至深交所创业板上市，上市公司的各
项业务仍将保持良好的发展趋势，上市公司能够继续保持持续经营能力。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于伊犁川宁生物技术
股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
川宁生物严格按照《公司法》、《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，
具备了相应的规范运作能力，具体如下：
（一）川宁生物已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股
东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规
范的运作制度。
（二）川宁生物已于创立大会暨第一次股东大会审议通过了《伊犁川宁生物
技术股份有限公司章程》、《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东大会议事规则》、
《伊犁川宁生物技术股份有限公司董事会议事规则》、《伊犁川宁生物技术股份
有限公司监事会议事规则》等相关规定，该等内部规定符合相关法律法规对川宁
生物规范运作的要求。
（三）自整体变更为股份有限公司之日起，川宁生物历次股东大会、董事会、
监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及川宁生物《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次分拆目的、商
业合理性、必要性及可行性分析的议案》
公司拟分拆所属子公司川宁生物至深交所创业板上市，有利于上市公司及川
宁生物突出主业，增强川宁生物独立性，对促进上市公司及川宁生物长远发展均
具有重要意义，具体如下：
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（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司属医药制造业，主要从事输液产品、非输液制剂、抗生素中间体的研发、
生产和销售等业务。公司抗生素中间体业务主要由川宁生物负责开展，主要产品
包括硫氰酸红霉素、6-APA、7-ACA和青霉素G钾盐等。
川宁生物形成完善、独立的治理结构和管理体系，有利于上市公司精简管理
架构和优化业务布局，聚焦于输液产品、非输液制剂等业务的发展；同时通过分
拆上市促进川宁生物主营业务的快速发展，实现各业务板块业务发展和业绩增长。
本次分拆不仅可以使科伦药业和川宁生物主业结构更加清晰，通过川宁生物
对外融资还能推动上市公司体系内其他业务的进一步发展。
（二）拓宽融资渠道，获得合理估值
本次分拆完成后，川宁生物将实现独立上市，可以更好地利用资本市场的融
资功能，获得股权或债务融资，以应对现有及未来业务发展的资金需求，加速发
展并提升川宁生物经营业绩，为上市公司及川宁生物股东提供更高的投资回报。
本次分拆有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值在
资本市场得以充分、合理的体现。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
科伦药业已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规
范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的
法定程序。
针对本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司将严格履行法定职责，保证
本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完
整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连
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带的法律责任。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在川宁生物中的股东
权利，作出应当由公司股东大会作出的与川宁生物本次分拆相关的各项事宜（包
括但不限于为上市之目的进行的向深交所、中国证监会提交申请材料等事宜）相
关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各
项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国
证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深交所提交
分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管
机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的
其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议
和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起
计算。川宁生物在该有效期内取得深交所和中国证监会审核和/或注册但尚未完成
发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
独立董事就此发表了同意的独立意见，独立意见详见公司指定信息披露网站
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第六届董事会第四十四次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日
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