关于四川科伦药业股份有限公司
   分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司
                   至创业板上市的核查意见
                           天健函〔2021〕8-40 号




深圳证券交易所：
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》(以下简称《分拆规定》)，四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药
业或公司）董事会决议通过《关于<四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司
伊犁川宁生物技术股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》。
    本所作为伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称川宁生物）的申报会计
师，针对分拆上市预案是否符合《分拆规定》中“一、上市公司分拆的条件”进
行核查，并形成核查意见。
    判断科伦药业和川宁生物是否符合《分拆规定》的条件、确保核查事项有关
资料真实完整是科伦药业和川宁生物管理层的责任。科伦药业 2018 年度、2019
年度、2020 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
本次核查过程中，除对川宁生物 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报表实施
审计工作外，我们未对该期间科伦药业财务报表实施审计或审阅工作，用于核查
本次分拆是否符合《分拆规定》的科伦药业财务数据及经营情况等信息，依据于
科伦药业提供的业经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2018 年
度、2019 年度、2020 年度财务报表、2020 年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况的专项说明，以及公司相关公开信息资料。我们不对科伦药业提供的
上述信息的真实性、完整性承担核查责任。
    本核查意见仅用于科伦药业向贵所申请拟分拆所属子公司川宁生物首次公




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开发行股票并在贵所创业板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他
目的。
    为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述
内容与科伦药业 2018 年度、2019 年度、2020 年度已审财务报表一并阅读。
    经核查，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市
的相关要求。具体如下：
    一、分拆条件一：上市公司股票境内上市已满 3 年
    公司股票于 2010 年在贵所上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”
的要求。
    二、分拆条件二：上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计
年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净
利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
    公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 11.13 亿元、7.90 亿元、6.28 亿元，符合“最
近 3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的川
宁生物的净利润后，归属于公司股东的净利润累计为 18.70 亿元，不低于 6 亿元
人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
    三、分拆条件三：上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟
分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公
司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的 30%
    2020 年归属于公司股东的净利润为 6.28 亿元（扣除非经常性损益前后孰低
值），川宁生物 2020 年度归属于母公司股东的净利润为 2.20 亿元（扣除非经常
性损益前后孰低值），因此公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的川宁
生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
    2020 年末归属于公司股东的净资产为 134.99 亿元，公司按权益享有的川宁
生物 2020 年末归属于母公司股东的净资产为 37.51 亿元，因此，公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于公司股东的




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净资产的 30%。
    四、分拆条件四：上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控
股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司
及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未收到过证券交易所的公开谴责。上
市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    根据科伦药业 2020 年度经审计的财务报表及毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于四川科伦药业股份有限公司 2020 年度非经营性资金
占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第 2100828 号），
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在
其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2020 年度《审计
报告》（毕马威华振审字第 2103376 号）为无保留意见审计报告。
    五、分拆条件五：上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属
子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公
司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆
所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不
得分拆该子公司上市
    公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主
要业务和资产的情形。
    川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，主要产品为抗生素中间体，
不属于主要从事金融业务的公司。
    六、分拆条件六：上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所




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属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司
拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
    截至本核查意见出具日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持
有川宁生物股权的情形。川宁生物董事、高级管理人员合计持有川宁生物1.64%
股权，未超过本次分拆前川宁生物总股本的30%。
    七、分拆条件七：上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公
司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合
中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不
存在其他严重缺陷
    (一) 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司主要从事输液产品、非输液制剂以及抗生素中间体的研发、生产和销售，
多年来公司扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳
步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局。川宁生
物为抗生素中间体的主要生产基地，本次分拆上市后，公司及其下属其他企业（除
川宁生物外）将继续专注于输液产品和非输液制剂等产品的研发、生产和销售，
川宁生物将继续专注抗生素中间体产品的研发、生产和销售业务。本次分拆有利
于公司进一步突出在输液产品和非输液制剂等产品和业务方面的优势，在“高技
术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出公司主营业务，增强公司独
立性。
    (二) 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，
高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
    1. 同业竞争
    科伦药业业务涵盖输液产品、非输液制剂、抗生素中间体等，其中川宁生物
主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下属其
他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形，因此，本次分拆后，




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公司与川宁生物将不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国
证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。
    为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业
竞争的承诺函》：“（1）本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）
没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业
务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。（2）本公
司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织
或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国
境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子
公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任
何业务活动。（3）若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其
控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招
标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获
得该等商业机会。（4）本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知
悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在
实质性同业竞争的经营活动。（5）本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组
织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。（6）本公司承诺，本公司同意
对川宁生物因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开
支依法进行赔偿。”
    川宁生物出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本公司承诺将继续从
事抗生素中间体的研究、生产与销售。2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其
控制的其他企业构成竞争的业务。”
    公司实际控制人刘革新出具了《避免同业竞争的承诺函》：“1、本人承诺本
人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括
其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成
竞争关系的业务活动。2、本人承诺在作为川宁生物实际控制人期间，本人控制
的其他企业、组织或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、




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收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其
全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间
接竞争关系的任何业务活动。3、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与
川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关
开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本人将尽力促成
川宁生物获得该等商业机会。4、本人不会利用从川宁生物及其控制的其他企业
了解或知悉的信息协助 任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的
业务存在实质性同业竞争的经营活动。5、本人承诺将约束本人控制的其他企业、
组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。6、本人承诺，本人同意对
川宁生物因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支进行赔偿。”
    2. 关联交易
    本次分拆完成后，公司仍保持对川宁生物的控制权，川宁生物仍为公司合并
报表范围内的子公司，公司的关联交易情况将不会因本次分拆川宁生物而发生变
化。川宁生物存在继续向公司及下属公司采购或销售商品的情形，以及中短期内
仍接受公司提供的担保及委托贷款等情形。公司与川宁生物不存在显失公平的关
联交易。
    基于各方承诺，本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害
公司利益；川宁生物发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持川宁生物的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害川宁生物利益。
综上，基于各方承诺，本次分拆后，公司与川宁生物符合中国证监会、证券交易
所关于关联交易的监管要求。
    (1) 为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于规范及减
少关联交易的承诺函》：“1）本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其
他企业与川宁生物之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，
并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交




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易。2）本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，
不利用本公司在川宁生物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东
的合法权益。3）若因本公司关联关系发生的关联交易损害了川宁生物或其他股
东的利益，本公司将就上述关联交易向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直
接或间接损失，并承担相应的法律责任。”
    (2) 川宁生物出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺将：“1）
保证独立经营、自主决策。2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、部门规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公
司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关
联交易进行表决时，实行关联股东、关联董事回避表决的制度。3）如果公司在
今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关联人发生确有必要
且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、
部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与公司控股股
东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按
照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权
益。4）公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签
订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输
送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5）保证将不以任何方式违法违
规为公司控股股东、实际控制人或其他关联人进行违规担保。”
    (3) 实际控制人刘革新先生出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1）本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与川宁生物之间的关联
交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。2）本人保证严格遵守有关
法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦药业《公司章程》、《关联交易管
理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在川宁生




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物的特殊地位谋取不当利益，不损害川宁生物及其他股东的合法权益。3）若因
本人发生的关联交易损害了川宁生物或其他股东的利益，本人将就上述关联交易
向川宁生物或川宁生物其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责
任。”
    3. 上市公司与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立
    川宁生物拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理；川宁生物具
有健全的职能部门和内部经营管理机构，并独立于公司及公司控制的其他企业、
独立行使职权。公司不存在占用、支配川宁生物的资产或干预川宁生物对其资产
进行经营管理的情形，公司与川宁生物在资产、财务、机构方面相互独立。
    4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    川宁生物拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管
理人员和财务人员交叉任职。
    5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
    川宁生物资产独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面亦保持独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，川宁生物与公司在独立性方
面不存在其他严重缺陷。
    综上，我们认为科伦药业分拆川宁生物至贵所创业板上市符合《分拆规定》
的相关要求。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）               中国注册会计师：


          中国杭州                             中国注册会计师：


                                               二〇二一年六月十七日




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