四川科伦药业股份有限公司独立董事

        关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第
七届董事会第十三次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    1、公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整系基于公司 2021 年度权益分派
方案进行的调整，调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律法规及规范性文件以及《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》” ）的规定。
    2、本次调整事项在公司 2021 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行
了相关的审批程序，调整程序合法、合规。
    3、本次调整事项未违反相关法律、法规及规范性文件规定，不存在损害公司及公
司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划
相关事项进行调整。
    二、关于向激励对象授予限制性股票的议案的独立意见
    1、根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励
计划的授予日为 2022 年 5 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励
计划》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在减持
公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮
女士的限制性股票共计 5 万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士
的限制性股票的授予事宜。
       除上述人员外，本次激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划
规定的授予条件已成就。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
       6、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
核心人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性
和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经
营目标的实现。
       综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我
们同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励对象授予 481.8434 万股限制性
股票，授予价格为 9.574 元/股；并同意暂缓授予王亮女士获授的限制性股票共计 5 万
股。