科伦药业：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-05-10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................................................................... 3
第二章 释 义 ............................................................................................................... 5
第三章 基本假设............................................................................................................ 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................ 7
一、本激励计划的股票来源.......................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ...................................................................................... 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期............. 8
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......................................................10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................................11
六、限制性股票激励计划的其他内容...........................................................................15
第五章 本次激励计划履行的审批程序...........................................................................16
第六章 限制性股票的授予情况 .....................................................................................18
一、限制性股票的授予情况.........................................................................................18
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明 ...............19
第七章 本次限制性股票的授予条件说明 .......................................................................20
一、限制性股票的授予条件.........................................................................................20
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .......................................................................20
第八章 独立财务顾问的核查意见 ..................................................................................21
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四川科伦药业股份有
限公司（以下简称“科伦药业”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务
顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在科伦药业提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供科伦药业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科伦药业提供，科伦药业已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；科伦药业及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性
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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对科伦药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
科伦药业、上市公司、公司 指 四川科伦药业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计
指 四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划、本计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授予限
制性股票完成登记日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《四川科伦药业股份有限公司章程》
《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法（修订稿）》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）科伦药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
科伦药业本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第七届董事会第十一次会议及2021年度股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划授予的限制性股票为公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通
股股票。
2019 年 12 月 16 日至 2021 年 10 月 31 日期间公司累计回购 19,145,880 股
公司股票，具体情况如下：
（1）公司于 2020 年 3 月 7 日公告《关于公司股份回购完成的公告》
（2020-026），本次回购方案实际购买公司股票 8,511,480 股，经公司于 2021 年
11 月 29 日召开的第七届董事会第六次会议审议确认，拟将该部分股份予以注
销；
（2）公司于 2021 年 1 月 27 日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的
公告》（2021-016），本次回购方案实际购买公司股票 5,223,800 股，本次回购股
份用途为股权激励或员工持股计划；
（3）公司于 2021 年 7 月 24 日公告《关于公司股份回购完成暨股份变动的
公告》（2021-131），实际购买公司股票 3,194,000 股，本次回购股份用途为股权
激励或员工持股计划。
（4）公司于 2021 年 7 月 28 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，同意公司在回购资金总额不超过人民币 6,000 万
元且不低于人民币 4,000 万元、回购价格不超过人民币 24 元/股的条件下，通过
集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。截至 2021
年 10 月 31 日，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 2,216,600 股，
占公司总股本的比例为 0.1555%。
综上，本激励计划拟使用的公司股份来源于 2021 年 1 月 27 日公告《关于
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公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021 年 7 月 24 日公告《关
于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）及 2021 年 7 月 28 日召开
第七届董事会第二次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中三次回购
方案中实际回购的股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 486.8434 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 142,542.2862 万股的 0.3415%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
本激励计划为公司第三次推出股权激励计划。公司首次推出股权激励计划
于 2016 年 11 月 14 日经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，已实施完
成。公司第二次推出股权激励计划于 2018 年 5 月 31 日经公司 2017 年度股东大
会审议通过，已实施完成。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售
期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分
红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得
税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售
时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司
收回，并做相应会计处理。
（四）解除限售安排
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 10.00 元。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
9.36 元；
2、本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 9.15 元。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形 ：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上按中国人民银行同期存款基
准利率计算的存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元
第二个解除限售期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40 亿元
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润；
2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股
权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对
象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年
实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年
度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”三
个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：
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个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司属医药制造业，秉承“科学求真，伦理求善”的经营理念，坚持“三
发驱动，创新增长”的发展战略，以未满足的临床需求为导向，持续研究开发
生物大分子、创新小分子等创新药物，以及改良创新和高技术壁垒的仿制药。
经过多年的发展，公司在掌握人才优势和技术优势的基础上，通过持续创新形
成了企业的核心竞争力。公司先后被评定为国家高新技术企业、国家创新型企
业、国家首批技术创新示范企业等。被国家工信部认定为工业品牌培育示范企
业、国家级信息化和工业化深度融合示范企业、两化融合管理体系贯标示范企
业、全国工业企业质量标杆。科伦共有 3 家企业入选工信部绿色制造体系建设
示范绿色工厂和智能制造试点示范项目，分别为科伦药业，以及子公司伊犁川
宁、湖南科伦；从 2013 年起，科伦药业国家企业技术中心连续 4 次被国家发改
委评价为优秀。“科伦”文字、图形及可立袋商标分别被评定为“中国驰名商标”。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核
指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2023 年归属于上市公司
股东的净利润分别不低于 12.00 亿元、14.40 亿元。该业绩指标的设定是结合公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，
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确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以
及具体的解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。详
见公司于 2021 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
2、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项
发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》。详见公 司于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要
的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
的议案》。详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
4、2022 年 4 月 12 日，公司在 OA 办公系统发布了《2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部
公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 22 日。截至 2022 年 4 月 22
日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于
2022 年 4 月 27 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<四
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》 。详见公司于 2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于
2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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第六章 限制性股票的授予情况
一、限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 5 月 9 日
2、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票
3、授予数量：481.8434 万股
4、授予对象及人数：本激励计划拟授予的激励对象总人数为 398 人，为公
司公告本激励计划时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、 核心管理
人员及核心技术（业务） 人员。因参与本激励计划的王亮女士作为公司高级管
理人员，在授予日前 6 个月内存在减持公司股票的行为，因此董事会决定暂缓
授予王亮女士的限制性股票共计 5 万股。
5、授予价格：9.574 元/股
6、授予股份性质：股权激励限售股
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占授予日股本总
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 额比例
樊文弟 副总经理 15 3.08% 0.0105%
廖益虹 副总经理 12.1667 2.50% 0.0085%
王 亮 副总经理 5 1.03% 0.0035%
核心管理人员、核心技术（业
454.6767 93.36% 0.3190%
务）人员（396 人）
合计 486.8434 100.00% 0.3415%
注：1）因参与本激励计划的激励对象王亮女士系公司高级管理人员，在授予日前 6 个
月存在减持公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，决定暂缓授
予王亮女士获授的限制性股票共计 5 万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议
审议授予事宜。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
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8、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同
的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于
12 个月。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上
市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在减
持公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件和本次激励计划的规定，公司需要暂缓
授予王亮女士的限制性股票共计 5 万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议
审议王 亮女士 的限 制性 股票的 授予 事宜。 本次 实际 向 398 名 激励 对象授予
481.8434 万股限制性股票。
同时，鉴于公司于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度权益分派方案为：公司总股
本 1,425,422,862 股，扣除公司回购专用证券账户的 22,182,844 股公司股票，按
1,403,240,018 股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每 10 股
派发现金红利 4.26 元。本次权益分派将于 2022 年 5 月 16 日实施完成。
根据《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定及
公司 2021 年度股东大会的授权，公司董事会将限制性股票的授予价格由 10 元/
股调整为 9.574 元/股。本次调整内容在公司 2021 年度股东大会对董事会的授权
范围内，无需提交股东大会审议。
除上述调整外，本激励计划与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划
不存在差异。
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第七章 本次限制性股票的授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计
划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，科伦药业本激励计划已取得了必要的批准与授权，本
激励计划授予日、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法
律法规和规范性文件及《公司章程》《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划》的规定，科伦药业不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之
签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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