科伦药业：北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书2022-05-10
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年五月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受四川科
伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本
次实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布
的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南第 1 号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关
规定，就公司实施本次股权激励计划调整及授予相关事宜出具本法律意见书（以
下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
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法律意见书
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划调整及授予事宜有关的法律问题发
表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划调整
及授予相关事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及授予相关
事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及授予相关事宜之目的
使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述，本所
及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股权激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）二次修订稿）
及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股
票激励计划的有关事项：
1．授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
本次股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
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法律意见书
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券
公司等中介机构。
4．向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二）2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，相关情形如下：
1．就本激励计划调整事宜，董事会认为：鉴于公司 2021 年度股东大会审议
通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，根据《四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划》以下简称“《公司 2021 年限制性股票激励计划》”
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法律意见书
或“《激励计划》”）的规定及 2021 年度股东大会的授权，公司董事会将本激
励计划限制性股票授予价格由 10 元/股调整为 9.574 元/股。除上述调整内容外，
本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划一
致。本次调整内容在公司 2021 年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
2．就本激励计划授予事宜，董事会认为：根据《管理办法》《公司 2021 年
限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司 2021 年度股东大会的授权，本激
励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 9 日作为本激励计划
的授予日。由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存
在减持公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的
限制性股票共计 5 万股。鉴于上述情况，本激励计划实际以 9.574 元/股的授予价
格向符合授予条件的 398 名激励对象授予 481.8434 万股限制性股票。
（三）公司独立董事高金波先生、陈杰先生、任世驰先生对本激励计划调整
及授予事宜发表了独立意见，具体内容如下：
1．就本激励计划调整事宜，独立董事认为：（1）本激励计划相关事项调整
系基于公司 2021 年度权益分派方案进行的调整，调整事项符合《管理办法》等
法律法规及规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定。（2）
本次调整事项在公司 2021 年度股东大会对公司董事会的授权范围内，已履行了
相关的审批程序，调整程序合法、合规。（3）本次调整事项未违反相关法律、法
规及规范性文件规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权
益。独立董事同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项进行调整。
2．就本激励计划授予事宜，独立董事认为：（1）根据公司 2021 年度股东大
会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 9 日，该授予日符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，审议程序
合法、有效。（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（3）
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法律意见书
由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在减持公司
股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股
票共计 5 万股。除上述人员外，本激励计划的激励对象符合《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票
激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次
股权激励计划规定的授予条件已成就。（5）公司不存在向激励对象提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（6）公司实施股权激励计划
有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动高级
管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现。综上所述，独立董事认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，独立董
事同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励对象授予 481.8434 万股
限制性股票，授予价格为 9.574 元/股；并同意暂缓授予王亮女士获授的限制性股
票共计 5 万股。
（四）2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本激励计划的调整及授予相关事项
进行了核查，有关意见如下：
1．就本激励计划调整事宜，监事会认为：本激励计划相关事项的调整符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励
计划》的规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产
生实质性影响。同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
2．就本激励计划授予事宜，监事会认为：（1）本次授予限制性股票的激励
对象与公司 2021 年度股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象相符。
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法律意见书
（2）因参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在减持
公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制
性股票共计 5 万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制
性股票的授予事宜。除上述人员外，本激励计划的激励对象均具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，
满足获授限制性股票的条件。（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励对象授予 481.8434 万股
限制性股票，授予价格为 9.574 元/股；并同意暂缓授予王亮女士获授的限制性股
票共计 5 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计划调
整及授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范
性文件及《公司章程》和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整事由
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利 润分配 预案 的议案 》， 公司 2021 年度 权益分 派方 案为： 公司 总股本
1,425,422,862 股，扣除公司回购专用证券账户的 22,182,844 股公司股票，按
1,403,240,018 股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每 10 股
派发现金红利 4.26 元。根据公司《2021 年度分红派息实施公告》，公司本次权益
分派将于 2022 年 5 月 16 日实施完成。
根据公司《激励计划》规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
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法律意见书
2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司 2021 年度股东
大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0–V=10.00 元/股-0.426 元/股=9.574 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2021 年度股东大会的授权，本次限制性股票激励计划调整事项属
于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本激励计划上述调整事宜发表了独立意见，并一致同意公司
对本激励计划相关事项进行调整。公司监事会对本激励计划上述调整事宜进行了
核查，同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法
律法规及规范性文件及《公司章程》和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。
2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2022 年 5 月 9 日为本次股权激励计
划的授予日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司本激励计划规
定的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授予日，向 398 名激励
对象授予 481.8434 万股限制性股票，授予价格为 9.574 元/股；并同意暂缓授予
王亮女士获授的限制性股票共计 5 万股。
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法律意见书
根据公司第七届董事会第十三次会议决议及第七届监事会第九次会议决议
并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不存在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划》的规定，如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子
女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对
短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。根据公司
的说明，由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存在
减持公司股票的情况，因此公司决定暂缓授予王亮女士的限制性股票共计 5 万股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划授予日的确定符合《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司授
予限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第十三次会议决议、第七届监事会第九次会议决议、
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见等文件并经本所律师核
查，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。除授予王亮女士的限制性股票暂
缓授予外，本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年限制性股票激励计划》规定的激励对
象范围。
综上，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激
励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2021
年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计
划调整及授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及
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法律意见书
规范性文件及《公司章程》和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；
公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公
司章程》和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划
授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文
件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次限制性股票的授
予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次限
制性股票授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章
页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
张 坤
年 月 日
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