证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-117
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为进一步推进四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“ 科伦药
业”）创新发展战略，提高公司运营和决策效率，公司拟使用自有资金 7,000 万
元人民币，购买少数股东成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
（以下简称“科伦聚才”）、成都科伦聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合
伙）（以下简称“科伦聚能”）、成都科伦聚智企业管理咨询服务合伙企业（有
限合伙）（以下简称“科伦聚智”）、成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业
（有限合伙）（以下简称“科伦聚德”）和王晶翼先生分别持有的四川科伦药物
研究院有限公司（以下简称“科伦药研”或“标的公司”）7.5%、7.5%、7.5%、
7.5%、5%的股权（以下简称“标的股权”，以上统称“本次交易”）。本次交易
完成后，公司将持有科伦药研 100%的股权。
王晶翼先生于 2022 年 3 月之前为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，王晶翼先生为公司的关联
自然人，公司受让王晶翼先生持有的科伦药研的股权构成关联交易；同时，王晶
翼先生任科伦聚能的执行事务合伙人，因此，科伦聚能为公司的关联法人，公司
受让科伦聚能持有的科伦药研的股权构成关联交易。
2022 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事就本次关联交易发表了
事前认可意见及独立意见。
根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项的批准权
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限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1．成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：成都科伦川才企业管理有限公司
（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道 666 号综
合楼 5 楼 501 号
（4）统一社会信用代码：91510115MA6B9ED163
（5）成立时间：2020 年 9 月 8 日
（6）出资额：750 万元人民币
（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（8）主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计） 2022 年 3 月 31 日/2022 年一季度（未经审计）
总资产 7,502,308.33 7,502,109.94
净资产 7,502,308.33 7,502,109.94
营业收入 - -
净利润 2,808.33 -198.39
2．成都科伦聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：王晶翼
（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道 666 号综
合楼 5 楼 503 号
（4）统一社会信用代码：91510115MA6APXAX78
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（5）成立时间：2020 年 9 月 8 日
（6）出资额：750 万元人民币
（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（8）主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计） 2022 年 3 月 31 日/2022 年一季度（未经审计）
总资产 7,502,983.38 7,502,984.87
净资产 7,502,983.38 7,502,984.87
营业收入 - -
净利润 3,483.38 1.49
3．成都科伦聚智企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：成都科伦川才企业管理有限公司
（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道 666 号综
合楼 5 楼 504 号
（4）统一社会信用代码：91510115MA6B9W3B3G
（5）成立时间：2020 年 9 月 8 日
（6）出资额：750 万元人民币
（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（8）主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计） 2022 年 3 月 31 日/2022 年一季度（未经审计）
总资产 7,501,209.63 7,500,288.47
净资产 7,500,209.63 7,499,288.47
营业收入 - -
净利润 709.63 -921.16
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4．成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）执行事务合伙人：成都科伦川才企业管理有限公司
（3）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道 666 号综
合楼 5 楼 502 号
（4）统一社会信用代码：91510115MA6ANXJU92
（5）成立时间：2020 年 9 月 8 日
（6）出资额：750 万元人民币
（7）经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（8）主要财务数据：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计） 2022 年 3 月 31 日/2022 年一季度（未经审计）
总资产 7,502,590.96 7,502,392.79
净资产 7,502,590.96 7,502,392.79
营业收入 - -
净利润 3,090.96 -198.17
5．王晶翼先生
身份证号码：1101011960********，目前任公司控股子公司四川科伦博泰生
物医药股份有限公司董事，持有科伦药研 5%的股权。
科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德为科伦药研为实施股权 激励于
2020 年设立的员工持股平台。王晶翼先生于 2022 年 3 月之前为公司董事，根据
《股票上市规则》的规定，王晶翼先生为公司的关联自然人，公司受让王晶翼先
生持有的科伦药研的股权构成关联交易；同时，王晶翼先生任科伦聚能的执行事
务合伙人，因此，科伦聚能为公司的关联法人，公司受让科伦聚能持有的科伦药
研的股权构成关联交易。
经通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
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全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及
其他途径查询，科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德及王晶翼先生不属于
失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
本次交易标的为科伦聚才、科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德和王晶翼先生所
持科伦药研合计 35%的股权，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2．科伦药研的基本情况
（1）成立日期：1998 年 10 月 16 日
（2）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园新华大道
（3）法定代表人：赵栋
（4）注册资本：10,000 万元人民币
（5）经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批
发；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
医学研究和试验发展；医用包装材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；单位后勤管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3．标的公司财务情况
标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未经审计） 2022 年 3 月 31 日/2022 年一季度（未经审计）
总资产 1,529,170,863.30 1,620,704,722.51
净资产 -34,215,421.66 -57,332,170.08
营业收入 170,992,434.62 39,588,347.90
净利润 -83,839,017.21 -24,781,545.65
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4．本次交易前后标的公司的股权结构
股东名称/姓名 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
科伦药业 65% 100%
科伦聚才 7.5% 0%
科伦聚能 7.5% 0%
科伦聚智 7.5% 0%
科伦聚德 7.5% 0%
王晶翼 5% 0%
合计 100% 100%
5．科伦药研的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款。经通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公
开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网
站以及其他途径查询，科伦药研不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据开元资产评估有限公司以 2022 年 5 月 31 日为基准日出具的《四川科伦
药业股份有限公司拟回购四川科伦药物研究院有限公司股权涉及的四川 科伦药
物研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（开元评报字
[2022]0641 号），科伦药研在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2.0441 亿
元。经交易各方友好协商，本次交易作价以评估值为基础，公司受让科伦聚才、
科伦聚能、科伦聚智、科伦聚德及王晶翼先生合计持有的科伦药研 35%股权对应
的转让价款合计为 7,000 万元。
五、协议主要内容
根据本公司与科伦聚才、科伦聚智、科伦聚德、科伦聚能以及王晶翼先生分
别签订的《股权转让协议》，其主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易标的为科伦聚才、科伦聚智、科伦聚德、科伦聚能以及王晶翼先生
分别持有的科伦药研 7.5%、7.5%、7.5%、7.5%和 5%的股权（即合计 3,500 万元
出资额）。
（二）交易价格
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参考评估值，经双方协商一致，科伦聚才、科伦聚智、科伦聚德、科伦聚能
以及王晶翼先生将其所持标的股权分别以 1,500 万元、1,500 万元、1,500 万元、
1,500 万元、1,000 万元的对价转让给受让方。
（三）付款安排
标的股权的合计转让价款为 7,000.00 万元，均分两期支付，协议生效、工商
交割阶段各支付转让价款的 50%。
（四）交割安排
双方同意，本协议项下的标的股权以本协议生效日作为股权转让的交割日。
自股权交割日起，转让方就标的股权享有的权利和应承担的义务转由受让方享有
和承担。
（五）滚存利润及损益分配
双方同意并确认，受让方在过渡期不享有标的股权对应的股东权利，也不承
担标的股权对应的股东义务，自股权交割日起，受让方按其出资比例享有或承担
标的公司滚存利润/亏损，且该等安排不会对标的股权的定价产生任何 影响，受
让方不需要为标的股权在过渡期间的盈利带来的净资产增加支付对价，转让方也
不需要额外支付对价以补足标的股权过渡期间的亏损。
（六）协议生效
相关协议自所涉交易被科伦药业董事会审议批准，且协议当事方签署（或签
章）后生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司进一步推进创新发展战略，提高公司运营和决策效率。
本次交易使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
七、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对《关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进
行了事前审核，认为本次交易完成后，公司将持有科伦药研 100%的股权。本次
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交易有利于公司进一步推进创新发展战略，提高公司运营和决策效率，符合公司
长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同
意该议案内容并同意将该议案提交公司董事会审议。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：本次交易具有合理性，相关审议程序合法、合规；本次交易价格以
各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理
公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司使用自有资金受让科伦药研少数股东股权的事项。
九、备查文件
1．公司第七届董事会第十五次会议决议；
2．公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3．公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4．《四川科伦药业股份有限公司拟回购四川科伦药物研究院有限公司股权
涉及的四川科伦药物研究院有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（开元评报字[2022]0641 号）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022 年 7 月 29 日
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