四川科伦药业股份有限公司独立董事

        关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七
届董事会第十五次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如
下：

    一、关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见

    本次公司受让少数股东成都科伦聚才企业管理咨询服务合伙企业、成都科伦
聚能企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）、成都科伦聚智企业管理咨询服务
合伙企业（有限合伙）、成都科伦聚德企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）
和王晶翼先生分别持有的四川科伦药物研究院有限公司（以下简称“科伦药研”）
7.5%、7.5%、7.5%、7.5%、5%的股权（以上统称“本次交易”）完成后，公司将
持有科伦药研 100%的股权。

    本次交易具有合理性，相关审议程序合法、合规；本次交易价格以各方认可
的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不
存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事
一致同意公司使用自有资金受让科伦药研少数股东股权的事项。

    二、关于补选独立董事相关事项的独立意见

    公司本次独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，合法有效；提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业
经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意。

    根据对本次独立董事候选人欧明刚先生的教育背景、工作经历等相关资料的
认真审核，我们认为欧明刚先生符合上市公司独立董事的任职资格，不存在《公
司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解
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除的情况，也不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事期限
尚未届满或公开谴责惩戒的情形。基于此，我们同意董事会提名欧明刚先生为公
司第七届董事会独立董事候选人，同意将公司第七届董事会候选人提交公司股东
大会履行补选程序。

    综合考虑公司独立董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，
并结合公司经营情况，公司确定欧明刚先生的独立董事津贴为每年度人民币 10
万元。我们认为欧明刚先生的独立董事津贴体现了对独立董事诚信责任、勤勉尽
职等方面的评价，符合相关规定的要求。




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