科伦药业：2022年员工持股计划管理办法2022-08-26
四川科伦药业股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”、《四
川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《四川
科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准
第二条 参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持
股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取
报酬并签订劳动合同或聘用合同。
第三条 参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应为与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘
用合同的核心员工，主要为科伦药物研究院的核心员工。除本员工持股计划另有
规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子
公司具有劳动关系或劳务关系。
第三章 员工持股计划的管理模式
1
第四条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划
持有人之间产生潜在的利益冲突。
第五条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
4、修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
8、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
10、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
2
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、会议提案；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一份额具有一
票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
3
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第六条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产
生。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
4
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期
届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
5
3、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
6
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四章 员工持股计划的存续期和锁定期
第七条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。
（四）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
第八条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计
划不得买卖公司股票。
（二）为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满
后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
7
1、第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总
数的 50%。
2、第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总
数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若减持时相关规定发生
变更则适用变更后的规定）：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第五章 员工持股计划的考核标准
第九条 公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。业
绩考核目标如下：
解锁期 解锁条件
第一个解锁期 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元
第二个解锁期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40 亿元
8
注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
并以剔除本员工持股计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产
生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
第十条 子公司层面业绩考核要求
当前国内医药行业竞争激烈，国际形势风云变幻，中国医药研发面临着发展
的新机遇与新挑战。进一步聚焦优势管线，聚焦高端仿制、复杂仿制、改良创新
及创新的布局，是科伦药物研究院拓展未来高质量发展的必经之路。科伦药物研
究院在持续深化改革、减员增效的基础上，结合项目研发进展、业务推进情况、
整体研发资源及行业对标等综合考虑，制定了 2022-2023 年的业绩考核目标，设
定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升研发项目的高效产出以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和目标的实现，为公司提供持续不断的研
发产品，为股东带来更高效、更持久的回报。具体考核目标如下：
解锁期 解锁条件
2022 年向国家药品监督管理局申报的项目数量不少于 25 项（含项目申
报生产及申报临床）；且 2022 年获批的项目数量不少于 20 项（含项目获
第一个解锁期 得生产批件及临床批件）；上述包括科伦药物研究院为科伦药业内部企业
进行的项目申报、获批以及为科伦药业外部第三方承担 CRO 研发项目的
申报、获批。
2023 年向国家药品监督管理局申报的项目数量不少于 25 项（含项目申
报生产及申报临床）；且 2023 年获批的项目数量不少于 20 项（含项目获
第二个解锁期 得生产批件及临床批件）；上述包括科伦药物研究院为科伦药业内部企业
进行的项目申报、获批以及为科伦药业外部第三方承担 CRO 研发项目的
申报、获批。
注：上述“科伦药物研究院”指四川科伦药物研究院有限公司及其子公司。
第十一条 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 B+及以上、B、C
9
三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁
的标的股票权益数量，具体如下：
个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数 100% 80% 0%
各解锁期内，若公司层面及子公司层面满足相应业绩考核要求的，个人当期
解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人绩效考核系数。
第十二条 考核结果的应用
（一）本员工持股计划存续期内，当公司层面及子公司层面业绩考核达标，
在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分
的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择
在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。
由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效
考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整。对于持有人当年
度份额不可解锁的部分，由管理委员会收回；管理委员会有权将该部分标的股票
权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益部分归属于公司。
（二）本员工持股计划存续期内，当公司层面或子公司层面业绩考核不达标，
在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应未能解锁
部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以
出售对应未能解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
10
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十四条 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
（二）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的
股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并
按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机
构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十五条 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
11
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理
委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分
配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属
于公司：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人退休的；
3、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持
有人与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；
4、持有人因公司裁员等原因被动离职的；
5、持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；
6、持有人出现降职或免职的；
7、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
8、持有人若因执行职务以外的其他原因身故的，退还的金额由其指定的财
产继承人或法定继承人代为接收；
9、持有人因个人绩效考核不合格或其他原因而致使公司提出解除或终止劳
动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
10、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与
持有人解除劳动关系或劳务关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收
益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的
权益完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职（包括升
12
职或平级调动）；
2、持有人退休返聘。
（五）存续期内，发生如下情形之一的由管理委员会决定持有人所持有的权
益是否完全按照情形发生前的程序进行，或对已解锁部分不作变更，未解锁的部
分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其
持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管
理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：
1、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；
2、持有人若因执行职务身故的，权益结算的金额由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。
（六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
第十六条 员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持
有人所持份额为基准进行分配。
第七章 员工持股计划变更、终止的情形
第十七条 员工持股计划的变更
（一）变更情形
1、本员工持股计划的资金来源；
2、本员工持股计划的持有人出资上限；
3、本员工持股计划的股票来源；
4、本员工持股计划的管理模式；
5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计
13
划的情形。
（二）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划方可变更实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）终止情形
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员
工持股计划可提前终止；
3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文
件相冲突时；
4、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计
划的情形。
（二）决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划即可终止实施。
第八章 附则
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
14
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签
订的劳动合同或聘用合同执行。
第二十一条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若
无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、
管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 26 日
15
