科伦药业：2022年员工持股计划（草案）2022-08-26
证券简称：科伦药业 证券代码：002422
四川科伦药业股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二〇二二年八月
四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
风险提示
（一）四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2022
年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公
司股东大会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目
标存在不确定性。
（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方
案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工
持股计划存在低于预计规模的风险。
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定编制。
（二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享
机制，公司推出本员工持股计划。
（三）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
（四）本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）的核心员工，
主要为科伦药物研究院的核心员工，总人数不超过 121 人，具体参加人数、名单
将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的科伦药业 A 股
普通股股票（以下简称“标的股票”）。
（六）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司
采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在
持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询等服务。
（七）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为 0 元/股。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票规模不超过 321 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.23%。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
（八）公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（九）本员工持股计划存续期为不超过 36 个月，所获标的股票的锁定期分
别为 12 个月、24 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起计算。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前 1 个月，对员
工持股计划进行展期，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售或过户至
员工持股计划份额持有人，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意
并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（十）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
（十一）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会
的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（十二）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公
司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括公司（含控股子公司）核心员工总
人数不超过 121 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，
本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
（十三）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
风险提示 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 8
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 8
三、员工持股计划参加对象的确定标准.................................................................... 8
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配................................ 9
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格.................................................. 10
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期.................................. 13
七、员工持股计划的考核标准.................................................................................. 14
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 16
九、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 16
十、公司与持有人的权利和义务.............................................................................. 22
十一、员工持股计划的资产构成及权益处置办法.................................................. 23
十二、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系.......................................... 26
十三、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响.......................................... 26
十四、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序.......................................... 27
十五、员工持股计划履行的程序.............................................................................. 28
十六、员工持股计划的风险防范及隔离措施.......................................................... 29
十七、其他重要事项.................................................................................................. 29
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
科伦药业、本公司、公司 指 四川科伦药业股份有限公司
科伦药物研究院 指 四川科伦药物研究院有限公司及其子公司
《四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计
本员工持股计划、本计划 指
划》
本员工持股计划草案/本草 《四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划
指
案 （草案）》
出资参加本员工持股计划的公司员工，即公司（含
持有人 指
控股子公司）的核心员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
自公司公告后一笔标的股票过户至本员工持股计
划，至本员工持股计划所持有的公司股票全部出售
存续期 指 或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持
股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完
毕止
指本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚
未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自公
锁定期 指
司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算
《员工持股计划管理办 《四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划
指
法》 管理办法》
本员工持股计划通过合法方式持有的科伦药业 A 股
标的股票 指
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
《监管指引》 指
—主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《四川科伦药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司
持续、健康、长远的发展；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸
引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工
利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并
结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本
员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签
订劳动合同或聘用合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应为与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘
用合同的核心员工，主要为科伦药物研究院的核心员工。
除本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的资产构成及权益处置办法”
之“（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法”另有规定外，所有参与对象必须在本员工
持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。
（三）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象总人数不超过 121 人，具体参加人数根据员工实
际参与情况确定。
四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配
（一）资金来源、规模
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
股票，受让价格为 0 元/股，参与对象无需出资。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股标的股票，本员工持
股计划的份数上限为 321 万份。
（二）参加对象及份额分配
参加本员工持股计划的公司核心员工认购总份额不超过 321 万份，占公司总
股本的比例为 0.23%。具体如下表所示：
占本员工持股计划的 占公司总股本的
职务 认购份额上限（份）
比例 比例
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
核心员工
（合计不超过 121 3,210,000 100% 0.23%
人）
注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。
如出现员工放弃认购，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认
购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际参与情况对参加对象名单及其认购
份额进行调整。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意
见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。
五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科伦药业 A 股
普通股股票，拟受让股票总数不超过 321 万股。
（1）公司于 2021 年 1 月 20 日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过
《关于回购公司股份方案的议案》（2021-011）；2021 年 1 月 27 日披露《关于
公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），该次回购股份实际购买公
司股票 5,223,800 股，约占截至该公告披露日公司股本总额的 0.3631%，实际支
付资金总额为人民币 9,999.60 万元。该次回购股份的最高成交价格为 19.52 元/
股，最低成交价格为 18.45 元/股。该次回购股份将全部用于员工持股计划或股权
激励，截至本次员工持股计划草案披露日，已使用 5,207,099 股，剩余 16,701 股
未使用；
（2）公司于 2021 年 7 月 21 日召开第七届董事会第一次会议审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》（2021-124）；2021 年 7 月 24 日披露《关于公司
股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），截至 2021 年 7 月 23 日，该次
回购计划实施完毕。该次回购股份实际购买公司股票 3,194,000 股，约占截至该
公告日公司股本总额的 0.2241%，实际支付资金总额为人民币 5,999.31 万元。该
次回购股份的最高成交价格为 19.03 元/股，最低成交价格为 18.56 元/股。该次回
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，截至本次员工持股计划草案披露日，
该次回购的 3,194,000 股全部可用于本次员工持股计划。
综上，本次员工持股计划的股份来源于 2021 年 1 月 27 日披露的《关于公司
股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021 年 7 月 24 日披露的《关
于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）中回购的股票。
（二）股票规模
本员工持股计划经公司股东大会审议批准后 6 个月内将通过非交易过户等
法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股
票数量不超过 321 万股，约占本员工持股计划草案披露日公司股本总额的 0.23%。
本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
（三）购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 0 元/股。定价依据如下：
1、近年来，公司所在医药制造业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有
现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提
高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员
工分享到公司持续成长带来的收益。
该定价是基于公司历次实施员工激励的授予价格和激励效果经验总结，并参
考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相
匹配的可行、有效的方式。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
2、随着我国药品集中采购从试点阶段进入到制度化、常态化、规范化的实
施阶段。药品集中采购促使药品价格回归合理，我国医药工业行业产业结构将加
速升级，创新能力突出、生产工艺先进、成本控制领先、药品疗效良好的医药企
业在升级过程将具有更大的竞争优势。
公司以科伦药物研究院为主的仿制药研发体系，陆续启动了 300 余项仿制及
一致性评价产品的研究，2017 年至 2022 年 7 月 15 日实现了 106 项产品的获批，
进一步夯实了在中国输液市场的行业领先地位，建立起了在肿瘤、肠外营养、细
菌感染、体液平衡、麻醉镇痛及男性专科等疾病领域的产品集群优势，开始进入
心脑血管、糖尿病、造影、乙肝等疾病领域并在逐步强化。科伦药业能够取得持
续的进步，离不开公司核心员工，特别是科伦药物研究院核心管理层及核心研发
团队的付出。在外部趋于复杂的环境下，通过绑定核心员工能够更好地实现公司
未来的发展目标。
因此，此次公司重点激励子公司（科伦药物研究院）的核心管理层及核心研
发/技术骨干，同时设置了合理的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层
面、子公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，能够兼顾挑战性与针对性，
充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，并能够对持有人的表现做出较为准确和
全面的评价。
3、本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本员工持股
计划的定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并
起到较好的激励作用；同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，不会对公司
日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，能有效保证员工持股计划的顺
利实施。
综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，
受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动
公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激
励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为 0 元/股，
以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期限可以延长。
4、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明
即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划
不得买卖公司股票。
为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本
员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票
总数的 50%。
（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计
划名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
总数的 50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若减持时相关规定发生变
更则适用变更后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面、子公司层面和个人层
面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。
（一）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。业
绩考核目标如下：
解锁期 解锁条件
第一个解锁期 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元
第二个解锁期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40 亿元
注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
并以剔除本员工持股计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产
生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
（二）子公司层面业绩考核要求
当前国内医药行业竞争激烈，国际形势风云变幻，中国医药研发面临着发展
的新机遇与新挑战。进一步聚焦优势管线，聚焦高端仿制、复杂仿制、改良创新
及创新的布局，是科伦药物研究院拓展未来高质量发展的必经之路。科伦药物研
究院在持续深化改革、减员增效的基础上，结合项目研发进展、业务推进情况、
整体研发资源及行业对标等综合考虑，制定了 2022-2023 年的业绩考核目标，设
定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升研发项目的高效产出以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和目标的实现，为公司提供持续不断的研
发产品，为股东带来更高效、更持久的回报。具体考核目标如下：
解锁期 解锁条件
2022 年向国家药品监督管理局申报的项目数量不少于 25 项（含项目申
报生产及申报临床）；且 2022 年获批的项目数量不少于 20 项（含项目
第一个解锁期 获得生产批件及临床批件）；上述包括科伦药物研究院为科伦药业内部
企业进行的项目申报、获批以及为科伦药业外部第三方承担 CRO 研发
项目的申报、获批。
2023 年向国家药品监督管理局申报的项目数量不少于 25 项（含项目申
报生产及申报临床）；且 2023 年获批的项目数量不少于 20 项（含项目
第二个解锁期 获得生产批件及临床批件）；上述包括科伦药物研究院为科伦药业内部
企业进行的项目申报、获批以及为科伦药业外部第三方承担 CRO 研发
项目的申报、获批。
注：上述“科伦药物研究院”指四川科伦药物研究院有限公司及其子公司。
（三）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 B+及以上、B、C
三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁
的标的股票权益数量，具体如下：
个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
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个人绩效系数 100% 80% 0%
各解锁期内，若公司层面及子公司层面满足相应业绩考核要求的，个人当期
解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人绩效考核系数。
（四）考核结果的应用
1、本员工持股计划存续期内，当公司层面及子公司层面业绩考核达标，在
锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的
标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在
合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。由
管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考
核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整。对于持有人当年度
份额不可解锁的部分，由管理委员会收回；管理委员会有权将该部分标的股票权
益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益部分归属于公司。
2、本员工持股计划存续期内，当公司层面或子公司层面业绩考核不达标，
在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应未能解锁
部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以
出售对应未能解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划
持有人之间产生潜在的利益冲突。
（一）持有人会议
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四川科伦药业股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；
（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
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（2）会议的召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有
一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
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人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益;
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（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
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前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作
出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3） 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》；
（5） 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
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用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
十一、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收
益和处分权利的安排
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股
票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按
持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构
提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过
户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户
的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委
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员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质
押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管
理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重
新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资
金归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人退休的；
（3）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；
（4）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（5）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；
（6）持有人出现降职或免职的；
（7）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（8）持有人若因执行职务以外的其他原因身故的，退还的金额由其指定的
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财产继承人或法定继承人代为接收；
（9）持有人因个人绩效考核不合格或其他原因致使公司提出解除或终止劳
动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（10）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致
公司与持有人解除劳动关系或劳务关系的。同时，持有人应将其因行使权益所
得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
4、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权
益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职（包括
升职或平级调动）；
（2）持有人退休返聘。
5、存续期内，发生如下情形之一的由管理委员会决定持有人所持有的权益
是否完全按照情形发生前的程序进行，或对已解锁部分不作变更，未解锁的部
分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将
其持有的未解锁的回购股份权益强制收回的，有权将该部分权益重新分配；由
管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售的，出售后的资金归属于公
司：
（1）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人若因执行职务身故的，权益结算的金额由其指定的财产继承人
或法定继承人代为接收。
6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。
（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持有
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人所持份额为基准进行分配。
十二、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不参加本次员
工持股计划，本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人未与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
公司本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决
权，享有除表决权以外的其他股东权利，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表
决权数量，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在一致行动关系。
十三、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
（一） 会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2022 年 10 月初将标的股票 321 万股过户至本员工持股计划名
下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公
司股票收盘价 21.54 元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为 6,914.34
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊计入相关费用和资本公积，
则 2022 年至 2024 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
需摊销的
2022 年 2023 年 2024 年
股份支付费用
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6,914.34 1,296.44 4,321.46 1,296.44
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）对公司经营业绩的影响
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用对相关会计年度净利润有所影
响，但影响程度较小。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，
能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工
持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十四、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序
（一）员工持股计划的变更
1、变更情形
（1）本员工持股计划的资金来源；
（2）本员工持股计划的持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的股票来源；
（4）本员工持股计划的管理模式；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划方可变更实施。
（二）员工持股计划的终止
1、终止情形
（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；
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（2）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部
出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止；
（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性
文件相冲突；
（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股
计划的情形。
2、决策程序
本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划即可终止实施。
十五、员工持股计划履行的程序
（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员
工意见；
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事
应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表独立意见；
（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见；
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的
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股东大会前公告法律意见书；
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工
持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大
会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本
员工持股计划实施的具体事项；
（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名
下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
十六、员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因
本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股
计划资产。
（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》均对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员
工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股
东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工
持股计划提供管理、咨询等服务。
十七、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
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司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的
劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
四川科伦药业股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 26 日
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