长江证券承销保荐有限公司
          关于变更“科伦转债”转股来源的核查意见



    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，对科伦药业将“科伦转债”的转股来源由“优先使用回
购库存股，不足部分使用新增发的股票”变更为“全部使用新增发的股票”事项
进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、可转债发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022] 255 号）核准，四川科伦药业股份有限
公司公开发行可转换公司债券 3,000.00 万张，期限 6 年，每张面值 100 元，发行
总额 300,000.00 万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]356 号”文同意，科伦
药业 300,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 4 月 20 日起在深交所挂牌交易，
债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

    二、可转债转股情况

    根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“募集说明书”）的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结
束之日（2022 年 3 月 24 日）满六个月后的第一个交易日（2022 年 9 月 26 日）
起至可转债到期日（2028 年 3 月 17 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后
的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。初始转股价格为 17.11 元/股。

    根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，科伦转债的转股
价格由原来的 17.11 元/股调整为 16.69 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月
16 日（除权除息日）起生效。具体情况详见公司于 2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：
2022-072）。


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    根据公司 2021 年度股东大会，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并
注销的议案》和《关于减少注册资本的议案》，同意对 2019 年 12 月 6 日第六届
董事会第十九次会议审议通过且已实施完成的回购股份的用途调整为“注销以减
少注册资本”，注销股份数为 8,511,480 股。本次部分回购股份注销后，调整后的
转股价格由 16.69 元/股调整为 16.65 元/股。调整后的转股价格自 2022 年 7 月 26
日 起 生 效 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：
2022-112）。

    三、关于变更可转债转股来源

    科伦药业于 2022 年 3 月 16 日及 2022 年 4 月 18 日分别披露《四川科伦药
业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及《公开发行可转换公司债
券上市公告书》，明确关于本次发行可转债转股来源为优先使用回购库存股，不
足部分使用新增发的股票。鉴于科伦药业现有库存股的用途均为用于员工持股计
划或股权激励，且现有库存股股份数量较少，经综合考虑，拟将“科伦转债”的
转股来源由“优先使用回购库存股，不足部分使用新增发的股票”变更为“全部
使用新增发的股票”。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：“科伦转债”变更转股来源，是基于公司经营情况
进行的必要调整，因此，保荐机构对公司将“科伦转债”的转股来源由“优先使
用回购库存股，不足部分使用新增发的股票”变更为“全部使用新增发的股票”
的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于变更“科伦转债”转股来源
的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       杨光远         李   忠




                                                长江证券承销保荐有限公司


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