科伦药业：北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书2022-12-08
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受四川科
伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）的委托，作为公司本
次实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激
励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布
的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监
管指南第 1 号》”）等现行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的有关
规定，就公司本次股权激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票（以下简称
“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、
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有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行
政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
4．本法律意见书仅对公司本次授予事宜有关的法律问题发表意见，而不对
公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具
法律意见。
5．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次授予相关事宜所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
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6．本所及本所律师同意公司在其为本次授予相关事宜所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本次授予相关事宜之目的使用，非经本所及本
所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于
<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）二次修订稿）
及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股
票激励计划的有关事项：
1．授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定
本次股权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
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向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管 机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券
公司等中介机构。
4．向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
（二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为：因参与
公司本次股权激励计划的公司副总经理王亮女士，在本次股权激励计划 授予日
（即 2022 年 5 月 9 日）前六个月内存在减持公司股票的情况，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和本次股权
激励计划的有关规定，公司第七届董事会第十三次会议决定暂缓授予王亮女士限
制性股票共计 5.00 万股，待相关授予条件满足后再履行授予王亮女士限制性股
票的审议程序。截至本次董事会会议决议做出之日，该激励对象的限购期已届满。
根据《管理办法》和本次股权激励计划的相关规定以及公司 2021 年度股东大会
的授权，董事会认为本次股权激励计划暂缓授予激励对象王亮女士已符合规定的
全部授予条件，同意以 2022 年 12 月 7 日为暂缓授予部分的授予日，以 9.574 元
/股的授予价格向王亮女士授予 5.00 万股限制性股票。
（三）公司独立董事高金波先生、欧明刚先生、任世驰先生对本次授予事宜
发表了独立意见，独立董事认为：
1．根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定的本次股权激励计划暂
缓授予部分的授予日符合《管理办法》等法律法规以及本次股权激励计划关于授
予日的有关规定，审议程序合法、有效。
2．公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．截至本次董事会会议决议做出之日，公司本次股权激励计划暂缓授予激
励对象王亮女士的限购期已届满。王亮女士符合《管理办法》等有关法律、法规
及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本次股权激励计划确定的激励对
象范围，其作为本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限
制性股票的条件。
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4．公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激
励计划规定的授予条件已经成就。
5．公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的计划或
安排，包括为其贷款提供担保。
6．公司实施本次股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，
吸引和留住核心人才，充分调动高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，独立董事同意公司以 2022 年 12 月 7 日为暂缓授予部分的授予日，以
9.574 元/股的授予价格向王亮女士授予 5.00 万股限制性股票。
（四）2022 年 12 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：截至本
次监事会会议决议做出之日，本次股权激励计划暂缓授予的激励对象王亮女士的
限购期已届满。王亮女士现已符合公司 2021 年度股东大会审议通过的《激励计
划》所确定的激励对象范围，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有
效，满足获授限制性股票的条件。本次股权激励计划暂缓授予部分的各项授予条
件已满足，根据公司 2021 年度股东大会的授权，董事会确定的暂缓授予部分的
授予日符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》中有关授予日
的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。监事会同意
公司以 2022 年 12 月 7 日为暂缓授予部分的授予日，以 9.574 元/股的授予价格
向王亮女士授予 5.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》
和《激励计划》的相关规定。
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二、本次授予的授予日
2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。
2022 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 12 月 7 日为本次股权激励计划暂缓授予部分的授予日。公司独立
董事对此发表独立意见，认为董事会确定的本次股权激励计划暂缓授予部分的授
予日符合《管理办法》等法律法规以及本次股权激励计划关于授予日的有关规定，
同意公司以 2022 年 12 月 7 日为暂缓授予部分的授予日。
根据公司第七届董事会第二十次会议决议及第七届监事会第十四次 会议决
议并经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划暂缓授予部分的授予
日为交易日，且不存在下列期间：
1．公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划暂缓授予部分的授予日的确定符合
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
三、本次授予的授予对象、授予数量、授予价格
2022 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
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截至本次会议决议做出之日，因本次股权激励计划暂缓授予的激励对象王亮女士
的限购期已届满，并已符合规定的全部授予条件，同意以 9.574 元/股的授予价格
向王亮女士授予 5.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，同意
公司以 9.574 元/股的授予价格向王亮女士授予 5.00 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划暂缓授予部分的授予对象、授予数
量、授予价格符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司授予限制性股票时，公司及
激励对象需同时满足下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第七届董事会第二十次会议决议、第七届监事会第十四次会议决议、
公司独立董事关于本次授予的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及暂缓授
予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次授予的授予条件已经成就。本次授
予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向暂缓授予
激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章
程》和《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划暂缓授予部分的授予日的确定
符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定；本次股权激励计划暂缓授予部分的授予对象、授予数量、授予价
格符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，公司向暂缓授予激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定。公司本次授予不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
本法律意见书正本贰份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票相关事项的
法律意见书》之签字盖章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊 斌 文泽雄
张 坤
年 月 日
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