科伦药业：关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告2022-12-23
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-176
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.本次授予的限制性股票上市日期：2022 年 12 月 22 日
2.本次限制性股票暂缓授予登记数量：5.00 万股
3.本次限制性股票暂缓授予价格：9.574 元/股
4.本次限制性股票暂缓授予人数：1 人
5.本次限制性股票来源：公司通过在二级市场上回购的本公司 A 股普通股股
票
6.本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导
致公司实际控制人发生变化。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第
七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向暂
缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1
号——业务办理》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定，
公司完成了2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）暂缓授予
相关股票的登记工作，具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详
见公司于 2021 年 11 月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
2、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项
发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》。详见公司于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要
的议案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）
的议案》。详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
4、2022 年 4 月 12 日，公司在 OA 办公系统发布了《2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部
公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 22 日。截至 2022 年 4 月 22
日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于
2022 年 4 月 27 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<四
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 5 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于
2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了 2021 年限制性
股票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向 386 名激励
对象授予登记了 467.5434 万股限制性股票，授予价格为 9.574 元/股，授予的限
制性股票于 2022 年 5 月 25 日上市。
8、2022 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。监事会对本次激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核
查意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划暂缓授予情况
1、暂缓授予日：2022 年 12 月 7 日
2、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股股票
3、授予价格（调整后）：9.574 元/股
4、授予股份性质：股权激励限售股
5、授予人数和数量：暂缓授予的激励对象共 1 人，涉及限制性股票数量为
5.00 万股，具体分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划授出 占目前公司股本总
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 额比例
王亮 副总经理 5.00 1.03% 0.0035%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10.00%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划的限售期和解除限售安排
（1）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（2）解除限售安排
本次暂缓授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自暂缓授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自暂缓授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递
延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票解锁的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本次暂缓授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元
第二个解除限售期 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 14.40 亿元
注：1.上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
2.本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利润时剔除本次及其它股权激励
计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上按中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象当年实
际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效考核结果挂钩，个人年度绩
效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、“B（待改进）”、“C（不合格）”
三个等级，并分别对应不同的个人绩效系数，具体如下：
个人年度绩效考核结果 B+（胜任）及以上 B（待改进） C（不合格）
个人绩效系数 100% 80% 0%
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解
除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
三、激励对象获授的限制性股票与公司公示情况一致性的说明
1、由于参与本次激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前 6 个月存
在减持公司股票的情况，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本次激励计划
的规定，公司需要暂缓授予王亮女士的限制性股票共计 5 万股，在相关条件满足
后公司将再次召开会议审议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向 398 名激
励对象授予 481.8434 万股限制性股票。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，
有 1 名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有 12 名激励对
象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计 14.30 万股，因
此需对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次
激励计划实际授予的激励对象人数由 398 名调整为 386 名，本次激励计划实际授
予的限制性股票数量由 481.8434 万股调整为 467.5434 万股。
截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做
出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授
予条件。根据公司 2021 年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制
性股票的激励对象王亮女士以 9.574 元/股的授予价格授予限制性股票 5.00 万股，
暂缓授予部分的授予日为 2022 年 12 月 7 日。
2、鉴于公司于 2022 年 5 月 5 日召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度权益分派方案为：公司总股
本 1,425,422,862 股，扣除公司回购专用证券账户的 22,182,844 股公司股票，按
1,403,240,018 股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每 10 股
派发现金红利 4.26 元。本次权益分派已于 2022 年 5 月 16 日实施完成。
根据本激励计划的规定及公司 2021 年度股东大会的授权，公司召开第七届
董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予价格进行了调
整。调整后，本次激励计划授予限制性股票的授予价格由 10 元/股调整为 9.574
元/股。
除上述调整外，本激励计划与公司 2021 年度股东大会审议通过的激励计划
不存在差异。
四、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导
致公司控制权发生变化的说明
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次限制性
股票授予登记完成后，公司总股本不变，公司控股股东、实际控制人刘革新先生
及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例不变。本次限制性股票授予登
记完成后，不会导致公司控制权发生变化。
五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买
卖公司股票的情况
经自查，暂缓授予激励对象王亮女士在限制性股票授予登记日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情况。
六、授予股份认购资金的验资情况
2022 年 12 月 14 日，四川德维会计师事务所有限责任公司出具了《验资报
告》（川德验字〔2022〕第 0014 号）。经审验，截至 2022 年 12 月 9 日止，公
司已收到暂缓授予的限制性股票激励对象王亮女士缴纳的认购款共计人民币
478,700.00 元(人民币肆拾柒万捌仟柒佰元整)，其中股本合计人民币 50,000.00 元
(人民币伍万元整)，全部以货币出资。本次授予限制性股票后，公司注册资本与
实收资本（股本）无变化。
七、本次授予股份的上市日期
本次激励计划限制性股票的暂缓授予日为 2022 年 12 月 7 日，暂缓授予股份
的上市日期为 2022 年 12 月 22 日。
八、公司股份变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 296,840,683 20.95% 50,000 296,890,683 20.95%
二、无限售条件股份 1,120,124,151 79.05% -50,000 1,120,074,151 79.05%
三、股份总数 1,416,964,834 100.00% 0 1,416,964,834 100.00%
注：1、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致；
2、上表中所涉及的相关比例均以2022年12月9日收市后公司总股本1,416,964,834股为依
据计算。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未增加，公司每股收益情况不
作调整。
十、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、公司已回购股份用于股权激励情况的说明
1、回购股份的情况
公司于 2021 年 7 月 21 日召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于回购
公司股份方案的议案》（2021-125），2021 年 7 月 24 日披露《关于公司股份回
购完成暨股份变动的公告》（2021-131），该次回购股份实际购买公司股票
3,194,000 股，约占截至该公告日公司股本总额的 0.2241%，实际支付资金总额为
人民币 5,999.31 万元。该次回购股份的最高成交价格为 19.03 元/股，最低成交价
格为 18.56 元/股。该次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。
2、授予价格与回购均价差异处理
本次向暂缓授予激励对象授予的 5.00 万股限制性股票为公司回购股份，授
予价格与回购均价存在差异。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、
回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准
则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业
应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期
内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本
溢价）。
十二、备查文件
四川德维会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（川德验字〔2022〕
第 0014 号）。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 23 日
