关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见




                   四川科伦药业股份有限公司独立董事


           关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《公
司章程》、四川科伦药业股份有限公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅
相关材料的基础上，对公司第七届董事会第二十三次会议审议的关于公司拟分拆
所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰”）至香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次
分拆”）等相关议案，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、   关于分拆所属子公司科伦博泰至香港联合交易所有限公司主板上市
事项

    （一） 本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则
（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
本次分拆具备可行性。
    （二） 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与
拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
深圳证券交易所、香港联交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和
全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    （三） 公司分拆科伦博泰至香港联交所上市将对公司股东（特别是中小股
东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和
债权人的合法权益。本次分拆上市后，科伦博泰具备规范运作能力，公司亦能够
保持独立性及持续经营能力。
    （四） 公司为本次分拆编制的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属
子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》，符合《公
司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
    （五） 本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审
批/审核/批准/注册事项，已在《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司
四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》中详细披露，并
对可能无法获得相关审批/审核/批准/注册的风险做出了特别提示。
    （六） 本次分拆行为符合国家有关法律、法规、规范性文件和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、

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合理。
    （七） 独立董事同意公司第七届董事会第二十三次会议审议的与本次分拆
相关的议案，同意将相关议案提交公司股东大会审议，并同意提请股东大会授权
公司董事会及其授权人士办理相关事项。
    （八） 本次分拆的相关议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通
过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定。

     二、   关于公司部分高级管理人员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易事
项

    本次交易是公司为进一步增强控股子公司科伦博泰的团队实力，加快其发
展，并充分调动相关人员的工作积极性，实现公司可持续发展。本次交易本着合
法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，符合《公司法》《分拆规则》等
法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，因此，
同意本次交易。

     三、   关于调整子公司科伦博泰员工股权激励方案事项

    为使相关子公司员工股权激励方案得以进一步优化落实，公司对本次子公司
员工股权激励方案进行相应的调整，该等调整事项审议流程符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本议案
内容。




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