科伦药业：关于四川科伦药业股份有限公司分拆四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书2023-01-14
北京市金杜律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
分拆四川科伦博泰生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的
法律意见书
二〇二三年一月
1
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 含义或全称
上市公司/科伦药业 四川科伦药业股份有限公司
科伦博泰 四川科伦博泰生物医药股份有限公司
本次分拆/本次分拆 四川科伦药业股份有限公司分拆所属子公司四川科伦博泰
上市 生物医药股份有限公司在香港联合交易所有限公司上市
《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科
《分拆预案》
伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案》
科伦药业股东大会于 2023 年 1 月 9 日审议通过的《四川
《公司章程》
科伦药业股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
联交所 香港联合交易所有限公司
深交所 深圳证券交易所
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
毕马威 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国境内（为本法律意见书目的，不包括香港特
中国境内
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《分拆规则》 《上市公司分拆规则（试行）》
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令
理办法》 第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
业规则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《北京市金杜律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司
本法律意见书 分拆四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易
所有限公司上市的法律意见书》
元/万元 人民币元/万元
2
引言
致：四川科伦药业股份有限公司
金杜接受科伦药业委托，作为专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《证
券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规范性
文件和中国证监会的有关规定，就科伦药业分拆所属子公司科伦博泰在联交所上
市涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为
必须查阅的文件。在科伦药业保证提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律
意见。
本所仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次分拆有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本法律意见书仅供科伦药业为本次分拆目的使用，不得用作任何其他目的。
综上，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市涉及的事宜出具法律意见如
下：
3
正文
一、 本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已获得的批准和授权
2023 年 1 月 13 日，科伦药业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司四川
科伦博泰生物医药股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司主板上市方案的议案》《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司关于分拆
所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议
案》《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司上市符合〈上市
公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股
份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于四川科伦博泰
生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、
商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于公司部分高级管理人
员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》等与本次分拆有关的议案，独立
董事对前述议案发表事前认可意见和独立意见。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具日，科伦药
业董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项。
（二）本次分拆尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，并参
照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉科伦博泰首
次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：
1. 科伦药业本次分拆尚需其股东大会的批准和授权；
2. 科伦博泰首次公开发行股票并在联交所上市尚需科伦博泰董事会、股东
大会审议通过；
3. 科伦博泰首次公开发行股票尚需中国证监会核准，其股票上市交易尚需
联交所及相关部门的审核；
4. 相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意。
4
基于上述，本所认为，本次分拆上市已履行现阶段必需的批准和授权程序。
二、 本次分拆的主体资格
根据成都市市场监督管理局于 2022 年 9 月 30 日向科伦药业核发的《营业
执照》，截至本法律意见书出具日，科伦药业《营业执照》登记基本情况如下：
公司名称 四川科伦药业股份有限公司
统一社会信用代码 9151010020260067X4
企业性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所 成都市新都卫星城工业开发区南二路
注册资本 141691.1382万人民币
成立日期 2002年05月29日
法定代表人 刘革新
营业期限 2002年05月29日至无固定期限
经营范围 许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；
药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中
药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持
服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制
品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
基于上述，科伦药业为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票在深交
所上市交易，且截至本法律意见书出具日，科伦药业不存在依据国家有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、
规范性文件规定的本次分拆的主体资格。
三、 本次分拆上市的实质条件
根据科伦药业提供的审计报告、财务报表、董事高级管理人员名单与调查表、
资产权属证明文件、相关许可与租赁合同、公开披露的公告文件及对相关人员的
访谈，并经科伦药业及科伦博泰书面确认等，本次分拆上市符合《分拆规则》对
上市公司所属子公司于境外上市的相关规定，具体如下：
(一) 上市公司分拆同时符合以下条件：
5
1. 上市公司股票境内上市已满三年
根据科伦药业《首次公开发行股票上市公告书》，科伦药业股票于 2010 年
在深交所上市交易，其股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）
项之规定。
2. 上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据毕马威于 2020 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
2001976 号）、2021 年 4 月 26 日出具的《审计报告》毕马威华振审字第 2103376
号）与 2022 年 4 月 7 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2205186 号），
科伦药业 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 7.90 亿元、6.28 亿元和 10.38 亿元，
科伦药业最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项之规
定。
3. 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润
后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据毕马威于 2020 年 4 月 24 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
2001976 号）、2021 年 4 月 26 日出具的《审计报告》毕马威华振审字第 2103376
号）、2022 年 4 月 7 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2205186 号），
以及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按权益享有的科伦博泰归属于上市公司
股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
累计为 44.37 亿元，不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项
之规定。
4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超
过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据毕马威于 2022 年 4 月 7 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
2205186 号），2021 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）为 103,761.37 万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰
2021 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为-
90,654.41 万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦
博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十。
根据毕马威于 2022 年 4 月 7 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
2205186 号），2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为 1,385,682.79
6
万元，根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰 2021 年 12 月 31 日净资产
为-264,388.66 万元，因此科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药业股东的净资产的百分之三十。
综上，金杜认为，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦
博泰的净利润未超过归属于科伦药业股东的净利润的百分之五十，科伦药业最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于科伦药
业股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
(二) 上市公司不存在以下任一情形：
1. 上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公
司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
根据《四川科伦药业股份有限公司 2019 年年度报告》《四川科伦药业股份
有限公司 2020 年年度报告》《四川科伦药业股份有限公司 2021 年年度报告》
《四川科伦药业股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项说明》《四川科伦药业股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明》《四川科伦药业股份有限公司 2020 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》《四川科伦药业股份有
限公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》等公
开披露文件及书面确认，并经本所律师对科伦药业财务负责人的访谈，截至本法
律意见出具日，科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2. 上市公司或其控股股东、 实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚
根据本所律师对科伦药业总经理及合规负责人的访谈、科伦药业提供的书面
确 认 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，科伦药业及其
控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。
3. 上市公司或其控股股东、 实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的
公开谴责
根据本所律师对科伦药业总经理及合规负责人的访谈、科伦药业提供的书面
确 认 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
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（https://creditcity.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、
深交所（http://www.szse.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等官方网站和公开渠道，科伦药业及其
控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4. 上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告
根据毕马威于 2022 年 4 月 7 日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第
2205186 号），会计师为科伦药业出具的 2021 年度审计报告为标准无保留意见
的审计报告。
5. 上市公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份， 合
计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
根据科伦博泰股权穿透图，科伦药业的董事及高级管理人员名单、科伦药业
董事、高级管理人员的调查表，截至本法律意见书出具之日，科伦药业的董事、
高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆上市前总股本的
百分之十，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的
除外。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，科伦药业不存在资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害的情形；不存在科伦药业或其控股股东、实际控制人最近三十
六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形；不存在科伦药业或其控股股东、
实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形；不存在科伦药
业最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；不存在科伦药业董事、高级管理人员及其关联方持
有科伦博泰的股份合计超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十的情形，但科
伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
(三) 上市公司所属子公司不存在以下任一情形：
1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向
的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百
分之十的除外
根据《四川科伦药业股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况报告的鉴证报告（毕马威华振专字第 2201012 号）》《四川科
伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《四川科伦药业股份
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有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》《四川科伦药业股份有限公司
2020 年度股东大会决议公告》等公开披露文件以及科伦药业提供的单位账户对
账单、投资项目说明，并经科伦药业和科伦博泰的书面确认，科伦药业最近三个
会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生产线及配套建设项目、大
输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产业化建设项目，
而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、
生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，其主要业务或
资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资
产。
2. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
根据科伦药业公开披露文件，并经科伦药业书面确认，科伦药业最近三个会
计年度未实施重大资产重组，因此科伦博泰主要业务或资产不属于科伦药业最近
三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
3. 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
根据科伦药业首次公开发行股票并上市时公告的《四川科伦药业股份有限公
司首次公开发行股票招股说明书》《国金证券股份有限公司关于四川科伦药业股
份有限公司首次公开发行股票并上市发行保荐书》《北京市金杜律师事务所关于
四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》等公开披
露文件、科伦博泰的《营业执照》及公司章程、科伦博泰重大业务合同，并经科
伦药业及科伦博泰书面确认，科伦药业的股票于 2010 年在深交所上市，科伦药
业首次公开发行股票并上市时主要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科
伦博泰于 2016 年成立，主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子
药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业
务；科伦博泰主要业务或资产非科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务
或资产。
4. 主要从事金融业务的
根据科伦博泰的《营业执照》，科伦博泰的经营范围为“生物药品、化学药
品原料、化学药品制剂的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；技术推
广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；根
据科伦博泰的书面确认及科伦博泰重大业务合同，科伦博泰的主营业务为创新药
（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新
药相关技术进出口或技术推广服务业务，非主要从事金融业务。
5. 子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计
超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及
其关联方通过该上市公司间接持有的除外
9
根据科伦博泰股权穿透图，科伦博泰的董事及高级管理人员名单，并经科伦
博泰相关董事、高级管理人员在调查表中的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，科伦博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有科伦博泰的股权不超过
科伦博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通
过科伦药业间接持有的除外。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，科伦博泰不存在主要业务或
资产是科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形；不存在主
要业务或资产是科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形；
不存在主要业务或资产是科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资
产的情形；不存在主要从事金融业务的情形；不存在科伦博泰董事、高级管理人
员及其关联方持有科伦博泰股份，合计超过科伦博泰上市前总股本的百分之三十
的情形，但董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
(四) 上市公司分拆，就以下事项作出充分披露并说明：
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据《分拆预案》及科伦药业的书面确认，科伦药业自成立以来主要从事输
液制剂产品的研究开发、生产和销售，并将业务延伸至粉针、小水针、片剂胶囊
等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、中间体、原料药制造领域。科伦博泰
主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销
售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，科伦
药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科伦博泰主业之外的业务，
进一步增强上市公司独立性。
2. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不
存在同业竞争
(1) 同业竞争
根据《分拆预案》、科伦药业与科伦博泰的书面确认，科伦博泰的主营业务
为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务
以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，与保留在上市公司及其他下属
企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次
分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦博泰之间保持较高的业务独立性，
不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦药业作为科
伦博泰之控股股东，因拟分拆科伦博泰上市，为有效防止及避免同业竞争，作出
如下承诺：
10
“1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者
间接地从事任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产
品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本公司承诺在作为科伦博泰控股股东期间，本公司（含本公司控制的其
他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收
购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与科伦博泰（包括其全
资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接
竞争关系的任何业务活动。
3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与科伦博泰及其控制的企
业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并
获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成科伦博泰获得该等商
业机会。
4、本公司不会利用从科伦博泰及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助
任何第三方从事与科伦博泰及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞
争的经营活动。
5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进
行或者不进行特定行为。
6、本公司承诺，本公司同意对科伦博泰因本公司及相关企业违反本承诺任
何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦博泰实际控
制人刘革新先生作出如下承诺：
“1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事
任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者
相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
2、本人承诺在作为科伦博泰实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织
或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境
内或境外公司或其他经济组织）参与任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公
司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何
业务活动。
3、若科伦博泰将来开拓新的业务领域，而导致本人控制的其他企业、组织
或机构所从事的业务与科伦博泰构成竞争，本人控制的其他企业、组织或机构将
终止从事该业务，或由科伦博泰在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权
11
（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系
的第三方。
4、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或
者不进行特定行为。
5、本人承诺不向其他业务与科伦博泰相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。
6、本人承诺，本人同意对科伦博泰因本人违反本承诺任何条款而遭受或产
生的损失或开支进行赔偿。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦博泰作出如
下承诺：
“1、本公司承诺将继续从事生物技术药物及创新小分子药物的研发、生产、
上市及国际合作。
2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，
本公司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。本
公司承诺，若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。”
综上，金杜认为，本次分拆上市后，科伦博泰与科伦药业之间不存在构成同
业竞争情形，科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要
求。
(2) 关联交易
根据科伦药业及科伦博泰的书面确认，本次分拆上市后，科伦药业仍将保持
对科伦博泰的控制权，科伦博泰仍为上市公司合并报表范围内的子公司，公司的
关联交易情况不会因本次分拆科伦博泰上市而发生变化。
根据科伦药业及科伦博泰的书面确认，本次分拆上市后，上市公司及科伦博
泰发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司及
科伦博泰的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东（特
别是中小股东）及科伦博泰和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，科伦药业作为科伦博泰之控
股股东，因科伦博泰拟分拆上市，为减少和规范与科伦博泰之间的关联交易，作
出如下承诺：
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“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与科伦博泰
之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息
披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公
司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义
务，不利用本公司在科伦博泰的特殊地位谋取不当利益，不损害科伦博泰及其他
股东的合法权益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了科伦博泰或其他股东的利益，
本公司将就上述关联交易向科伦博泰或科伦博泰其他股东赔偿一切直接或间接
损失，并承担相应的法律责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司实际控制人刘革新先生作出
书面承诺如下：
“1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与科伦博泰之间的
关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义
务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦
药业《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、
履行义务，不利用本人在科伦博泰的特殊地位谋取不当利益，不损害科伦博泰及
其他股东的合法权益。
3、若因本人发生的关联交易损害了科伦博泰或其他股东的利益，本人将就
上述关联交易向科伦博泰或科伦博泰其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担
相应的法律责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，科伦博泰作出如下承诺：
“1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、
其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会
对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实
行关联股东、关联董事回避表决的制度。
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3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他
关联人发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国
家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定履行
有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依
法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公
司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签
订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输
送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联
人进行违规担保。”
综上，金杜认为，本次分拆后，科伦药业与科伦博泰不存在影响独立性或者
显失公平的关联交易， 科伦博泰分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。
3. 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据科伦博泰资产权属证明文件及相关许可合同、租赁合同、科伦博泰及科
伦药业书面确认，并经本所律师对科伦药业及科伦博泰财务负责人的访谈，科伦
药业与科伦博泰签署《商标独占许可使用合同》 约定科伦药业将商标号为
19151871、19151933、19151867、23225117、23225118、23225112 和 23225113
号的 7 件商标向科伦博泰许可使用，许可方式为独占许可，独占许可期限为自拥
有的许可商标注册之日起至许可商标注册有效期届满之日止，截至本法律意见书
出具日，许可使用商标占比科伦博泰自有商标较少。
科伦药业与科伦博泰签署了《物业租赁合同》《设备租赁合同》，科伦药业
向科伦博泰租赁房产及机器设备用于办公、药品研发及样品生产，租金以物业评
估值为基础经双方协商确定，交易价格公允，根据科伦博泰的书面确认，租赁资
产价值占比总资产价值较小，目前科伦博泰在其自有土地上建设有新的研发及生
产线项目，并计划于工程竣工验收完毕后投入使用，届时科伦博泰办公、生产及
研发工作将着重转移至新建成的大楼；除此之外，科伦药业和科伦博泰均拥有独
立、完整、权属清晰的经营性资产，各自对其资产进行独立登记、建账、核算、
管理；科伦药业不存在占用、支配科伦博泰的资产或干预科伦博泰对其资产进行
经营管理的情形。
根据《四川科伦药业股份有限公司 2021 年年度报告》、科伦博泰财务人员
的说明、科伦博泰资产权属证明文件、科伦博泰及科伦药业书面确认，截至本法
律意见书出具日，科伦药业和科伦博泰均建立了独立的财务部门和独立的财务核
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算体系，具有独立的财务管理制度，不存在共用银行账户的情形，能够作出独立
的财务决策。
根据科伦博泰财务人员的劳动合同、科伦博泰高级管理人员的劳动合同及社
保公积金缴纳凭证、科伦博泰及科伦药业书面确认，并经本所律师对科伦药业及
科伦博泰财务负责人、相关部门负责人的访谈，截至本法律意见书出具日，科伦
药业和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行
使职权，不存在科伦博泰和科伦药业及其控制的其他企业机构混同的情况。
根据科伦药业公开披露的相关文件（包括高级管理人员等的选聘决议）、科
伦药业和科伦博泰的书面确认、科伦博泰财务人员的书面确认、科伦博泰高级管
理人员填写的调查表、劳动合同及社保公积金缴纳凭证，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询的科伦博泰、科伦药业高级管理人员备案公示情况，金
杜认为，截至本法律意见书出具日，科伦博泰拥有自己独立的高级管理人员和财
务人员，不存在与科伦药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
因此，金杜认为，截至本法律意见书出具日，科伦药业和科伦博泰在资产、
财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4. 本次分拆后，在独立性方面不存在其他严重缺陷
经科伦药业和科伦博泰书面确认，科伦药业和科伦博泰资产相互独立，在财
务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，金杜认为，本次分拆上市有利于科伦药业突出主业、增强独立性；本
次分拆后，科伦药业和科伦博泰均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求；本次分拆后，科伦药业和科伦博泰的资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，科伦药业
和科伦博泰在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、 本次分拆的相关事项核查
（一） 本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，截至本法律意见书出具
日，本次分拆符合《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二） 本次分拆有利于维护科伦药业股东、债权人的合法权益
根据《分拆预案》、科伦药业董事会会议决议等文件资料及科伦药业的书面
说明，“预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，科伦博泰的发展与创新将进一
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步提速，其经营业绩的变化将同步反映到公司的整体业绩中，科伦博泰相关生物
创新药研发、上市的加速，将增强其盈利预期，进而提升公司的盈利水平和稳健
性；从价值发现角度，科伦博泰分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所
持有的科伦博泰的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化
角度，科伦博泰分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆科伦博泰至联交
所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生
积极影响”。因此，金杜认为，本次分拆有利于维护科伦药业股东和债权人合法
权益。
（三） 科伦药业在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力
根据《分拆预案》、董事会会议决议等文件资料及科伦药业的书面说明，本
次分拆完成后，科伦药业能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
1. 科伦药业能够继续保持独立性
如本法律意见书“三、本次分拆上市的实质条件”所述，科伦药业和科伦博
泰在资产、财务和机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；
此外，科伦药业各业务板块之间保持高度的业务独立性，本次分拆不会对上市公
司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
2. 科伦药业能够继续保持持续经营能力
根据《分拆预案》，“本次分拆科伦博泰上市后，公司仍将保持对科伦博泰的
控制权，科伦博泰仍为公司合并报表范围内的子公司。”“科伦博泰与公司其他业
务板块保持相对较高的独立性，公司本次分拆不会对其他业务板块持续经营构成
实质性影响，本次分拆后公司主营业务领域不会发生变化，不会损害公司独立上
市地位和持续盈利能力。”
因此，金杜认为，科伦药业在本次分拆后能够保持独立性及持续经营能力。
（四） 科伦博泰具备相应的规范运作能力
根据《分拆预案》，科伦博泰提供的发起设立文件、三会制度及相关会议决
议等文件及书面确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查其设立
及董事、监事和高级管理人员备案公示情况等，科伦博泰已按照《公司法》 及
其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的
人员及职责明确，并具有规范的运行制度。因此，金杜认为，科伦博泰具备相应
的规范运作能力。
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（五） 本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
根据《分拆预案》、科伦药业董事会会议决议等文件，科伦药业于 2023 年
1 月 13 日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了本次分拆上市的相关
议案。就科伦药业高级管理人员在科伦博泰持股事项，已由独立董事发表专项意
见，作为独立议案提交股东大会表决。科伦药业已按照《公司法》《证券法》《分
拆规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，履行了现阶段必要
法定程序。根据科伦药业及其董事、监事、高级管理人员出具的声明文件，科伦
药业及其全体董事、监事、高级管理人员已根据相关法律、法规和规范性文件的
规定就本次分拆上市拟提交的相关法律文件作出如下声明和保证： “本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任” ，因此，金杜认为，
截至本法律意见书出具日，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶
段必要法定程序，已经科伦药业董事会审议通过，尚需取得如下批准和授权：1）
科伦药业本次分拆尚需其股东大会的批准和授权，（2）科伦博泰首次公开发行股
票并在联交所上市尚需科伦博泰董事会、股东大会审议通过，（3）科伦博泰首次
公开发行股票尚需中国证监会核准，其股票上市交易尚需联交所及相关部门的审
核，（4）相关法律法规规定的其他可能涉及的批准或同意，本次分拆上市提交的
法律文件真实、有效。
五、 本次分拆的信息披露情况
根据科伦药业董事会会议决议和公开信息，科伦药业就本次分拆已履行的信
息披露义务情况如下：
2023 年 1 月 13 日，科伦药业召开第七届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所
有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司四川
科伦博泰生物医药股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有
限公司主板上市方案的议案》《关于审议〈四川科伦药业股份有限公司关于分拆
所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联交所上市的预案〉的议
案》《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司上市符合〈上市
公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股
份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于四川科伦博泰
生物医药股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、
商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于公司部分高级管理人
员在拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》等与本次分拆相关的议案。科伦
药业第七届董事会第二十三次会议决议、《分拆上市预案》《关于分拆子公司上市
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的一般风险提示性公告》等上述与本次分拆上市有关的信息披露文件于 2023
年 1 月 13 日进行公告。
基于上述，截至本法律意见书出具日，科伦药业就本次分拆已履行现阶段法
定的信息披露义务，尚需根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规和规
范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
六、 结论性意见
综上，金杜认为，截至本法律意见出具之日，本次分拆上市已经履行了截至
本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；科伦药业具备本次分拆上市的主
体资格；科伦药业分拆所属子公司科伦博泰在联交所上市符合《分拆规则》规定
的相关实质条件；科伦药业已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了截至
本法律意见出具日应当履行的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司分拆
四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意
见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________
王 建 平
__________
刘 丰
单位负责人： __________
王 玲
二〇二三年一月十三日
