关于四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司
四川科伦博泰生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的说明及
会计师专项报告
关于四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师专项报告
四川科伦药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药 业“ ）的
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日及 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、2020 年 度及
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有 者权
益变动表以及相关财务报表附注，并分别于 2020 年 4 月 24 日、2021 年 4 月 26 日及
2022 年 4 月 7 日出具了无保留意见的审计报告，报告号为毕马威华振审字第 2001 976
号、毕马威华振审字第 2103376 号及毕马威华振审字第 2205186 号。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表的编制和公允列报是科伦药业 管理层
的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计 准则执行 审计工作 的基 础 上 ， 对
2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表整体发表审计意见。
我们接受委托，对科伦药业于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了审核，并于 2020 年 4 月
24 日、2021 年 7 月 26 日及 2022 年 4 月 7 日出具了内部控制审核报告，报告号 为毕
马威华振专字第 2000438 号、毕马威华振专字第 2105035 号及毕马威华振 专 字 第
2205086 号。
科伦药业拟分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下 简称 “科
伦博泰“）在香港联合交易所有限公司上市。根据中国证券监督管理委员会 《 上 市公
司分拆规则（试行）》（以下简称”《分拆规则》”）的要求，科伦药业编 制 了 分拆
所属子公司科伦博泰在香港联合交易所有限公司上市的说明（以下简称“分 拆 上 市说
明“）。
1
关于四川科伦药业股份有限公司
分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司
至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师专项报告 (续)
如实编写和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性以 及设 计、
执行和维护与编制分拆上市说明有关的内部控制是科伦药业管理层的责任。
我们以上述我们对科伦药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报表 所执行
的审计工作及后附所执行的核查工作为依据，按照《上市公司分拆规则（试 行 ） 》的
规定出具我们的意见，详见附件。
本说明仅供科伦药业用于申请分拆所属子公司科伦博泰在香港联合交易 所有 限公
司主板上市之目的报送申请文件使用。未经本所的 书面同意 ，不得用 于任 何 其 他 目
的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
黄昕
中国 北京 潘一
2023 年 1 月 13 日
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就四川科伦药业股份有限 公 司 分拆
所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司 上 市 说明
的专项意见
2
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就四川科伦药业股份有限 公 司 分拆
所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所有限公司 上 市 说明
的专项意见
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》” ）对上市
公司分拆所属子公司在中华人民共和国香港特别行政区上市的相关要求，具备可 行 性。
具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
管理层的说明：
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业“）股票于 2010 年起在深 圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市，股票境内上市已满三年，符合《分 拆 规 则》
第三条第（一）项的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
经查询科伦药业公开披露的信息，并检查了为本次分拆提供法律服务的北 京 市金
杜律师事务所（以下简称“北京金杜”）出具的《北京市金杜律师事务所关 于 四 川科
伦药业股份有限公司分拆四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交 易 所 有限
公司上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)，科伦药业股票系于 201 0 年 在深
交所上市，系四川科伦博泰生物医药股份有限公司（以下简称“科伦博泰” ） 的 控股
股东，截至本《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就四川科伦药业 股 份 有限
公司分拆所属子公司四川科伦博泰生物医药股份有限公司至香港联合交易所 有 限 公司
上市说明的专项意见》(以下简称“专项意见“) 出具日，上市公司股票境内上市已满 3
年。
在执行上述工作的基础上，我们认为：综合上述情况，科伦药业股票符合 “ 上市
公司股票境内上市已满三年”的要求。
1
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
管理层的说明：
根据科伦药业披露的年度报告，科伦药业 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 度实
现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 7.90 亿 元、
6.28 亿元和 10.38 亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
根据科伦药业 2019 年、2020 年以及 2021 年年度报告，我们检查了科伦药业 最近
三个会计年度归属于上市公司股东净利润金额（净利润以扣除非经常性损益 前 后 孰低
值计算）。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业近三 年 归属
于上市公司股东的净利润均为正数（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值 计 算 ）的
认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
2
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净 利 润 后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经 常 性 损益
前后孰低值为计算）
管理层的说明：
根据科伦药业最近三年年度报告及科伦博泰未经审计的财务数据，扣除按 权 益享
有的科伦博泰归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润 （ 以 扣除
非经常性损益前后孰低值计算）累计为 44.37 亿元，不低于 6 亿元，符合《分拆规 则》
要求。具体如下：
单位：万元
公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
一、科伦药业归属于上市公司股东的净利润
1、净利润 A 110,255.43 82,938.63 93,785.51 286,979.57
2、扣除非经常性损益后净利润 B 103,761.37 62,832.14 78,964.82 245,558.33
二、科伦博泰归属于母公司股东净利润
1、净利润 C (88,979.41) (79,062.65) (80,158.90) (248,200.96)
2、扣除非经常性损益后净利润 D (90,654.41) (80,588.20) (81,458.19) (252,700.80)
三、科伦药业享有科伦博泰的权益比例
权益比例（注） a 61.12% 78.97% 97.05%
四、科伦药业按权益享有科伦博泰净利润
1、净利润 E=C*a (54,384.22) (62,435.77) (77,794.21) (194,614.20)
2、扣除非经常性损益后净利润 F=D*a (55,407.98) (63,640.50) (79,055.17) (198,103.65)
五、科伦药业扣除按权益享有的科伦博泰净利润后的净利润
1、净利润 G=A-E 164,639.65 145,374.40 171,579.72 481,593.77
2、扣除非经常性损益后净利润 H=B-F 159,169.35 126,472.64 158,019.99 443,661.98
最近三年科伦药业扣除按权益 I（G 与
享有科伦博泰的净利润后，归 H 孰低值
属于上市公司股东的净利润累 三年累计 443,661.98
计之和（净利润以扣除非经常 之和
性损益前后孰低值计算）
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以各年末持股比例计算。
3
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
将科伦药业归属于上市公司股东的净利润与毕马威华振会计师事务所（特 殊 普通
合伙）为科伦药业出具的报告号为毕马威华振审字第 2001976 号、毕马威华振审 字第
2103376 号及毕马威华振审字第 2205186 号的无保留意见的审计报告后附的财务 报表
进行核对；
将科伦药业扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与科伦药业 20 19 年、
2021 年及 2021 年年度报告核对；
将科伦博泰归属于母公司股东的净利润及非经常性损益与科伦博泰管理层 编 制的
2019 年、2020 年及 2021 年未经审计的财务报表核对及财务报表补充资料核对， 重新
计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
将科伦药业享有科伦博泰权益比例与科伦药业管理层提供的科伦药业于 201 9 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日享有科伦博泰的权益比例 进行
核对；
重新计算科伦药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度扣除按权益享有的科伦 博泰
净利润后归属于上市公司股东的净利润后加总与上述计算表核对；
重新计算科伦药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度扣除按权益享有的科伦 博泰
扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润后归属于上市公司股东的 净 利 润后
加总与上述计算表核对。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业最近 三 个会
计年度扣除按权益享有的科伦博泰的净利润后归属于上市公司股东的净利润 累 计 不低
于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我 们 在 审计
工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
4
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公 司 的 净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个 会 计 年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公 司 股 东的
净资产的百分之三十。
管理层的说明：
根据科伦药业 2021 年年度报告，2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 （净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）103,761.37 万元；根据科伦博泰 未经 审计
的财务数据，科伦博泰 2021 年度归属于母公司股东净利润（归属于母公司股东净 利润
以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-90,654.41 万元。因此，科伦药业最 近 一个
会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰的净利润未超过归属于上市公司 股 东 的净
利润的百分之五十，符合《分拆规则》要求。
根据科伦药业 2021 年年度报告，2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的 净资
产为 1,385,682.79 万元；根据科伦博泰未经审计的财务数据，科伦博泰 2021 年 12 月
31 日净资产为-264,388.66 万元。因此，科伦药业最近一个会计年度合并报表中按 权益
享有的科伦博泰的净资产未超过归属于上市公司股 东的净资 产的百分 之三 十 ， 符 合
《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元
项目 公式 2021 年度归 2021 年度归属于 2021 年 12 月
属于上市公司/ 上市公司/母公司 31 日归属于上
母公司股东净 股东扣除非经常 市公司/母公司
利润 性损益后的净利 股东净资产
润
科伦药业 A 110,255.43 103,761.37 1,385,682.79
科伦博泰 B (88,979.41) (90,654.41) (264,388.66)
享有科伦博泰权益比例 a 61.12% 61.12% 61.12%
按权益享有科伦博泰净
C=B*a (54,384.22) (55,407.98) (161,594.35)
利润或净资产
占比 D=C/A -49.33% -53.40% -11.66%
注：科伦药业享有科伦博泰权益比例以 2021 年 12 月 31 日持股比例计算。
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会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
将科伦药业 2021 年归属于上市公司股东的净利润，2021 年归属于上市股 东的扣
除非经常性损益后净利润及 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产与 科伦药
业 2021 年年度报告核对；
将科伦博泰 2021 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常 性损
益及归属于母公司股东的净资产与科伦博泰管理层编制的 2021 年未经审计的财务 报表
核对；重新计算科伦博泰 2021 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润；
将科伦药业 2021 年 12 月 31 日享有科伦博泰权益比例与科伦药业管理层提供 的科
伦药业于 2021 年 12 月 31 日享有科伦博泰的权益比例进行核对；
重新计算 2021 年度科伦药业按权益享有的科伦博泰的净利润（归属于母公司 股东
净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）占科伦药业归属于上市公司股 东 的 净利
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的比率，比较该比率是否超过 50 %；
重新计算 2021 年 12 月 31 日科伦药业按权益享有的科伦博泰的净资产占科伦 药业
归属于上市公司股东的净资产的比率，比较该比率是否超过 30%。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层关于科伦药业最近 一 个会
计年度合并报表中按权益享有科伦博泰的净利润未超过归属于上市公司股东 的 净 利润
的百分之五十及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的科伦博泰净资产 未 超 过归
属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查 程 序 中获
取的信息在所有重大方面保持一致。
6
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实 际 控 制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重 损 害 。②
上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处 罚 。
③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开 谴 责 。
④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留、否定意见 或 者 无法
表示意见的审计报告。⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分 拆 所 属子
公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高 级 管 理人
员通过上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
科伦药业均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情 形，
不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监 会 的行
政处罚。
科伦药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所 的 公开
谴责。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对科伦药业 2021 年财务报表出 具的
《审计报告》（毕马威华振字第 2205186 号）为无保留意见的审计报告。
截至分拆上市预案公告日，科伦药业董事、高级管理人员及其关联方持有 科 伦博
泰的股份合计未超过科伦博泰分拆上市前总股本的百分之十，但科伦药业董 事 、 高级
管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
因此，科伦药业不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、 （四 ）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
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会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对科伦药业在深交所最近相应期间的公告信息在深交所网站进行了查 询 ，并
询问科伦药业管理层和北京金杜：科伦药业是否存在资金、资产被控股股东 、 实 际控
制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；科伦药 业 及 其控
股股东、实际控制人最近 36 个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业 及其
控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。我们检 查了
北京金杜出具的《法律意见书》，并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息 ： 科 伦药
业是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或 其 他 损害
公司利益的重大关联交易；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内是 否受
到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内 是否
受到过证券交易所的公开谴责。
我们在对科伦药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表审计过程中， 未发
现科伦药业存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的重大不利 情 形，
我们对科伦药业 2019 年度、2020 年度及 2021 年度非经营性资金占用及其他关联 资金
往来情况汇总表进行了核对并出具了毕马威华振专字第 2000448 号、毕马威华振 专字
第 2100828 号及毕马威华振专字第 2200686 号专项说明，科伦药业不存在资金、 资产
被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
我们检查了科伦博泰的股东清单，同时获取科伦药业管理层的说明：截至 本 专项
意见出具之日，科伦药业的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属 科 伦 博泰
的股份合计未超过其分拆上市前总股本的 10％，但科伦药业董事、高级管理 人员 及其
关联方通过科伦药业间接持有的除外。
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在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业不存 在资 金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股 东 、 实际
控制人及其关联方严重损害的情形；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 36 个月
内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近 12 个月
内未受到过证券交易所的公开谴责的认定与我们在审计工作及核查程序中获 取 的 信息
在所有重大方面保持一致。我们对科伦药业 2021 年度财务报告出具了毕马威华振 审字
第 2205186 号审计报告，为无保留意见审计报告；科伦药业管理层对于“科伦药 业的
董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属科伦博泰的股份合计未超过 科 伦 博泰
分拆上市前总股本的 10％，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过 科伦 药业
间接持有的除外”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有 重 大 方面
保持一致。
（六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司 最 近 三个
会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募 集 资 金合
计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近 三 个 会计
年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发 行 股 票并
上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管 理 人 员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本 的 百 分之
三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明：
科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为创新制剂生 产 线及
配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和 NDDS 及抗肿瘤制剂产 业化
建设项目，而科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子 药 物 等）
的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务， 其 主 要业
务或资产不属于科伦药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或 资 产 。
科伦药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，科伦博泰主要业务或资 产 不属
于科伦药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
9
科伦药业的股票于 2010 年在深交所上市，科伦药业首次公开发行股票并上市 时主
要从事大输液系列药品的开发、生产和销售；科伦博泰成立于 2016 年，晚于科伦 药业
上市时间，科伦博泰主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子 药 物 等）
的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务； 科 伦 博泰
主要业务或资产非科伦药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等 ） 的研
发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，不属 于 主 要从
事金融业务的公司。
截至《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物 医 药股
份有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）公告 日 ， 科伦
博泰的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过科伦博泰分拆 上 市 前总
股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药 业 间 接持
有的除外，符合《分拆规则》的有关要求。
因此，科伦博泰不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、 （四 ）、
（五）项规定的不得分拆的情形。
10
会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们对科伦药业在深交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问 科 伦药
业管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资 产 、 通过
重大资产重组购买的业务和资产作为科伦博泰的主要业务和资产的情形。我 们 检 查了
科伦博泰的营业执照以及询问科伦博泰管理层最近 36 个月的主营业务范围是否发 生变
化。
我们检查了科伦博泰的股东清单并对科伦博泰董事、高级管理人员及其关 联 方持
股份额进行了加总，我们获取了科伦药业《关于分拆所属子公司四川科伦博 泰 生 物医
药股份有限公司至香港联交所上市的预案》以及科伦博泰管理层的说明：科 伦 博 泰董
事、高级管理人员及其关联方持有科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰总股本的 30 %。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于“科伦药业不 存在 使用
最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为科伦博泰的 主要 业务
和资产的情形。科伦药业不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买 的业 务和
资产作为科伦博泰的主要业务和资产的情形。科伦药业于 2010 年在深交所上市， 科伦
药业上市时，科伦博泰尚未设立。因此，本次拟分拆主体科伦博泰不属于科 伦 药 业首
次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。科伦博泰的主营业务为创新药 （ 包 括生
物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相 关 技 术进
出口或技术推广服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。”的认定与我们在 审 计工
作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致；科伦药业管理层对于 “ 科 伦博
泰董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有科伦博泰股份比例累计未 超 过 科伦
博泰分拆上市前总股本的百分之三十，但科伦博泰董事、高级管理人员及其 关 联 方通
过科伦药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求”的认定与我们 在 审 计工
作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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（七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业 、 增 强独
立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券 交 易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分 拆 所 属子
公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产 、 财 务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆 后 ， 上市
公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明：
1、 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
科伦药业自成立以来主要从事输液制剂产品的研究开发、生产和销售，并 将 业务
延伸至粉针、小水针、片剂胶囊等非输液制剂产品领域以及上游包装材料、 中 间 体、
原料药制造领域。科伦博泰主要从事创新药（包括生物大分子药物、创新小 分 子 药物
等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业 务 。 本次
分拆上市后，科伦药业及下属其他企业（除科伦博泰）将继续专注发展除科 伦 博 泰主
业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》 的 有 关要
求。
2、 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业 竞 争。
（1）同业竞争
本次拟分拆子公司科伦博泰的主营业务为创新药（包括生物大分子药物、 创 新小
分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推 广 服 务业
务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术 、 产 品用
途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，科伦药业及下属其它企业与科伦 博 泰 之间
保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦药业作为 科 伦博
泰之控股股东，因拟分拆科伦博泰上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下 承 诺：
“1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间 接地
从事任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品 相 同 或者
相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。
12
2、本公司承诺在作为科伦博泰控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他 企业、
组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、 兼 并 中国
境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子 公 司）
主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务 活 动。
3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与科伦博泰及其控制的企业 主营
业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获 得 第 三方
同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成科伦博泰获得该等商业机会。
4、本公司不会利用从科伦博泰及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任 何第
三方从事与科伦博泰及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营 活 动。
5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行 或者
不进行特定行为。
6、本公司承诺，本公司同意对科伦博泰因本公司及相关企业违反本承诺任何 条款
而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦博泰实际 控 制人
刘革新先生作出如下承诺：
“1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事任 何与
科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的 业 务，
或者构成竞争关系的业务活动。
2、本人承诺在作为科伦博泰实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织或 机构
不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内 或 境 外公
司或其他经济组织）参与任何与科伦博泰（包括其全资或者控股子公司）主 营 业 务或
者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。
3、若科伦博泰将来开拓新的业务领域，而导致本人控制的其他企业、组织或 机构
所从事的业务与科伦博泰构成竞争，本人控制的其他企业、组织或机构将终 止 从 事该
业务，或由科伦博泰在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益） ， 或 遵循
公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者 不进
行特定行为。
5、本人承诺不向其他业务与科伦博泰相同、类似或在任何方面构成竞争的公 司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
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6、本人承诺，本人同意对科伦博泰因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生 的损
失或开支进行赔偿。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，科伦博泰作出 如 下承
诺：
“1、本公司承诺将继续从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物 等）
的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。
2、本公司承诺与科伦药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形， 本公
司承诺未来亦不会从事与科伦药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。本公司 承 诺，
若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。”
综上，金杜认为，本次分拆上市后，科伦博泰与科伦药业之间不存在构成 同 业竞
争情形，科伦博泰分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
综上，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰之间不存在同业竞争情形， 本 次分
拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则 》 第 六条
第（二）项的规定。
（2）关联交易
本次分拆科伦博泰上市后，科伦药业仍将保持对科伦博泰的控制权，科伦 博 泰仍
为科伦药业合并报表范围内的子公司，科伦药业的关联交易情况不会因本次 分 拆 科伦
博泰上市而发生变化。
本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰发生关联交易时仍将保证关联交易 的 合规
性、合理性和公允性，并保持公司和科伦博泰的独立性，不会利用关联交易 调 节 财务
指标，损害科伦药业和其他股东（特别是中小股东）以及科伦博泰和其他股 东 （ 特别
是中小股东）的合法权益。
为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形， 科伦药业作为科伦博泰之控 股股
东，因科伦博泰拟分拆上市，为减少和规范与科伦博泰之间的关联交易，作 出 如 下承
诺：
“1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与科伦博泰之 间的
关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价 有 偿 的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义 务 。 双方
就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同 等 竞争
条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
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2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公 司章
程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义 务 ， 不利
用本公司在科伦博泰的特殊地位谋取不当利益，不损害科伦博泰及其他股东 的 合 法权
益。
3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了科伦博泰或其他股东的利益， 本公
司将就上述关联交易向科伦博泰或科伦博泰其他股东赔偿一切直接或间接损 失 ， 并承
担相应的法律责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，实际控制人刘革新先生作出书 面 承诺
如下：
“1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与科伦博泰之间的关 联交
易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则 进 行，
交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方 就 相 互间
关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 条 件 下与
任何第三方进行业务往来或交易。
2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及科伦药业
《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利 、 履 行义
务，不利用本人在科伦博泰的特殊地位谋取不当利益，不损害科伦博泰及其 他 股 东的
合法权益。
3、若因本人发生的关联交易损害了科伦博泰或其他股东的利益，本人将就上 述关
联交易向科伦博泰或科伦博泰其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相 应 的 法律
责任。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形， 科伦博泰作出如下承诺：
“1、保证独立经营、自主决策。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、 其他
规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有 关 涉 及本
公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股 东 、 关联
董事回避表决的制度。
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3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关 联人
发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关 法 律、
法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与 公 司 控股
股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露； 保 证 按照
正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签订 的各
项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送 任 何 超出
该等协议规定以外的利益或者收益。
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联人 进行
违规担保。”
综上，本次分拆上市后，科伦药业与科伦博泰均符合中国证监会、证券交 易 所关
于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。
3、 上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立,高级 管 理人
员、财务人员不存在交叉任职
科伦药业和科伦博泰均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和 财 务管
理制度，并进行独立建账、核算、管理。科伦博泰的组织机构独立于科伦药 业 和 其他
关联方。科伦药业和科伦博泰各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构 ， 该 等机
构独立行使职权，亦未有科伦博泰与科伦药业及科伦药业控制的其他企业机 构 混 同的
情况。本次分拆后，科伦药业和科伦博泰将保持资产、财务和机构独立，符 合 《 分拆
规则》第六条第（三）项的规定。
科伦博泰拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与科伦药业的高级 管 理人
员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，科伦药业和科伦博泰将继续保 持 高 级管
理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（ 三 ） 项的
规定。
4、 独立性方面不存在其他严重缺陷
科伦药业和科伦博泰资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方 面 均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立 性 方 面不
存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。
综上，科伦药业本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。
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会计师的核查程序及结论：
我们执行了以下核查程序：
我们检查了科伦药业和科伦博泰的组织架构和财务账套的设置，并经科伦 药 业确
认：科伦药业管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉 任 职 的认
定。基于我们执行的 2019 年度、2020 年度及 2021 年度内部控制审核，于 2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，科伦药业在所有重大方面保持
了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
另外，我们获得并检查了上述书面承诺函和北京金杜出具的《法律意见书》。
在执行上述工作的基础上，我们认为：科伦药业管理层对于“本次分拆后 ， 科伦
药业与科伦博泰不存在同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联 交 易；
科伦药业与科伦博泰资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务 人 员 不存
在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷“的认定与我们在审计工 作 及 核查
程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。
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管理层的结论：
综上所述，科伦药业分拆科伦博泰至香港联合交易所有限公司上市符合《分 拆 规 则》
的相关要求。
会计师结论：
我们核查了科伦药业管理层对于分拆科伦博泰至香 港联合交 易所有限 公司 上 市 符 合
《分拆规则》的相关要求，包括：
（一）科伦药业股票境内上市已满三年；
（二）科伦药业最近三个会计年度连续盈利；
（三）科伦药业最近三个会计年度扣除按权益享有的科伦博泰的净利润后归 属 于 科伦
药业股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前 后 孰 低值
计算）；
（四）科伦药业最近 1 个会计年度（2021 年度）合并报表中按权益享有的科伦博 泰净
利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，科伦药业最近 1 个会计年度
（2021 年度）合并报表中按权益享有的科伦博泰的净资产未超过归属于母公 司股 东的
净资产的百分之三十；
（五）科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用 的 情 形，
不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；科伦药业 及 其 控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其 控股
股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，科伦药业最近 一年
（2021 年度）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；科伦药业的 董事、
高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属科伦博泰的股份合计未超过科伦博 泰 分 拆上
市前总股本的 10％，但科伦药业董事、高级管理人员及其关联方通过科伦药 业间 接持
有的除外。
（六）科伦药业不存在最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务 和资 产、
最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为科伦博泰的主 要业 务和
资产的情形；科伦博泰的主要业务或资产不属于科伦药业首次公开发行股票 并 上 市时
的主要业务或资产；科伦博泰不从事金融业务；科伦博泰董事、高级管理人 员 及 其关
联方持有科伦博泰的股份合计未超过科伦博泰总股本的 30%，但科伦博泰董 事、 高级
管理人员及其关联方通过科伦药业间接持有的除外。
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（七）科伦药业已在于 2023 年 1 月 13 日召开的第七届董事会第二十三次会议审 议通
过的《四川科伦药业股份有限公司关于分拆所属子公司四川科伦博泰生物医 药 股 份有
限公司至香港联交所上市的预案》中披露并说明本次分拆有利于四川科伦药 业 股 份有
限公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，科伦药业与科伦博泰之间不存 在 同 业竞
争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；科伦药业与科伦博 泰 资 产、
财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独 立 性 方面
也不存在其他严重缺陷。
我们认为：科伦药业管理层对于科伦药业分拆科伦博泰至香港联合交易所有 限 公 司上
市符合《分拆规则》的相关要求认定与我们在审计工作及核查程序中获取的 信 息 在所
有重大方面保持一致。
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