科伦药业：关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的公告2023-04-14
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-050
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司与石四药集团 2023 年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）概述
四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”
或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四
药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购药用包装材
料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易。
公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因
此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。
公司2023年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过42,800万元。
2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易
情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营发展需要，本次日常关联交易
预计事项需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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关联交 2023 年 1-2 上年发生交
关联交易类 关联交易 预计金额
关联人 易定价 月发生交易 易金额
别 内容 （元）
原则 金额（元） （元）
石四药 采购材
向关联人采 集团 料、制成 市场价
58,000,000 7,102,808 32,972,058
购商品 （注 品（注 格
1） 2）
销售商
向关联人销
石四药 品、提供 市场价
售商品及提 370,000,000 52,385,883 84,863,843
集团 加工服务 格
供服务
（注3）
合计 428,000,000 59,488,691 117,835,901
注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，
因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进
行合并列示。
注2：采购材料、制成品，主要包括采购药用合成聚异戊二烯垫片等。
注3：销售商品及提供加工服务，主要包括销售硫氰酸红霉素等。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联交 关联交易 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计
关联人 披露日期及索引
易类别 内容 额（元） （元） 业务比例 金额差异
（％） （%）
公告编号：2022-
向关联 石四药 材料、制
32,972,058 54,000,000 0.62% -38.94% 038（2022-4-
人采购 集团 成品采购
11）
商品
小计 — 32,972,058 54,000,000 0.62% -38.94% —
向关联 商品销 公告编号：2022-
石四药
人销售 售、提供 84,863,843 370,000,000 0.45% -77.06% 038（2022-4-
集团
商品及 加工服务 11）
提供服
小计 — 84,863,843 370,000,000 0.45% -77.06% —
务
公司董事会对日常关联交易
因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金
实际发生情况与预计存在较
额较预期减少，系交易过程中的正常情形。
大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交
因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金
易实际发生情况与预计存在
额较预期减少，系交易过程中的正常情形。
较大差异的说明（如适用）
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，董事长：曲继广，公
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司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售
广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。
根据石四药集团披露的2022年年度报告，截止2022年12月31日，其资产总额
97.96亿元，负债总额39.49亿元，股东权益58.47亿元；2022年度实现归母净利润
10.03亿元。
（二）关联关系
公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因
此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。
（三）履约能力
石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财
务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司按照采购业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》，
合同约定的主要内容如下：
该合同约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技
术标准、供货及运输、结算方式、2021至2023年度交易金额的上限等内容。主要
内容包括双方分别就相关制药原材料及制成品进行采购与销售，提供委托加工等；
价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司2021年度与石四药集团之间
的交易总额预计不超过40,900万元，2022年度不超过42,400万元，2023年度不超
过42,800万元；双方同意有关采购及销售乃在非排他基础下进行，即双方仍然可
与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双
方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同
的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。有效期为2021年
1月1日至2023年12月31日。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务
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等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，
有利于公司持续发展与稳定经营。
（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中
小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利
影响。
（三）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务
等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因
此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经
营持续稳定发展，公司及其下属企业需要与石四药集团发生日常性的采购药用包
装材料、销售产品和提供服务等关联交易，公司及其下属企业2023年度与石四药
集团之间的预计交易总额不超过42,800万元。对上述日常关联交易事项，我们进
行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董
事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2022年度因石四药集团和公司产
能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中
的正常情形。公司预计2023年度与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售产
品和提供服务等发生关联交易总额不超过42,800万元，公司已与石四药集团有限
公司就双方于2021-2023年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。此类关
联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，
能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，
审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。
七、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计与石四药集团 2023 年度日常关联交
易的事项已履行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意
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意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害
股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐
机构对公司预计与石四药集团 2023 年度日常关联交易情况的事项无异议。
八、备查文件
1．公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2．独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4．长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年
度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查意
见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
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