四川科伦药业股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第二十六次会议审议的
相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独
立意见

    根据《公司法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们就公司 2022
年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，
现发表独立意见如下：

    1．报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，公司也
不存在以前年度发生并累计至报告期末的控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的情况；

    2．报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

    3．截至 2022 年 12 月 31 日，公司对子公司担保余额为 31.27 亿元，上述担
保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。

    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司推出的 2022 年度利润分配的预案符合公司的利润分配政策和《未来三
年股东回报规划（2021-2023）》，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳

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定健康发展，不会损害公司及投资者的利益，同意公司董事会提出的 2022 年度
利润分配的预案，并同意将此事项提交 2022 年度股东大会审议。

    三、关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》等规定，经核查，毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）在担任公司年度审计机构过程中，能够以公允、客观的态度进
行独立审计，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，并同
意将此事项提交 2022 年度股东大会审议。

    四、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则的规定，经过
认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，
我们认为：

    1．公司在报告期内，制定或修订了公司多项管理制度，加强了内部控制，
目前内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司
当前生产经营实际情况需要；

    2．公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好
的作用；

    3．公司董事会关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，我们同意该报告内容。

    五、关于公司 2022 年度日常关联交易情况及预计公司 2023 年度日常关联
交易情况的独立意见

    2022 年度公司根据实际经营情况进行关联交易，向伊犁恒辉淀粉有限公司
（以下简称“恒辉淀粉”）采购材料及委托加工的实际交易金额低于预计金额，
主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生
额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展
情况、市场需求波动等因素影响，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计
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金额存在差异；向四川科伦医药贸易集团有限公司及其下属子公司（以下简称“科
伦医贸集团”）采购商品/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超出预计金
额部分未达到应按规定提交董事会审议的标准。

    2023 年度公司预计与科伦医贸集团和恒辉淀粉等公司之间的日常关联交易
是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增
加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场
价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的
主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益情况。关联董事已回避表决，董事会审议及表决
程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上
述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

    六、关于预计公司与石四药集团 2023 年度日常关联交易情况的独立意见

    2022 年度，因石四药集团有限公司及其下属企业（以下简称“石四药集团”）
和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致实际交易金额较预期减少，
系交易过程中的正常情形。

    公司预计 2023 年度与石四药集团之间因采购商品、销售商品和提供服务等
发生关联交易总额不超过 42,800 万元，公司已与石四药集团有限公司就双方于
2021-2023 年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。此类关联交易是公司
正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司
营业收入，交易价格按市场价格，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合
法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

    七、关于预计公司与科伦斗山 2023 年度日常关联交易情况的独立意见

    2023 年度公司所预计与四川科伦斗山生物技术有限公司的关联交易是公司
因正常生产经营需要而发生的，符合公司整体利益。公司采购价格以市场价格为
基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法。未发现损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益情况。

    八、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独

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立意见

    公司依据第七届董事会第十一次会议审议通过的 2022 年度薪酬方案对高级
管理人员进行了考核，确定了 2022 年度高级管理人员薪酬。同时，公司拟定了
高级管理人员 2023 年度薪酬方案，该薪酬方案根据高级管理人员的工作岗位、
工作成绩、贡献大小等因素，并结合公司经营业绩、奖罚、年度绩效考核结果确
定高级管理人员工资薪酬标准。该方案符合公司未来发展需要，有利于调动公司
高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，保持核心管理团队
的稳定性，促进公司的持续健康发展。公司确定的高级管理人员 2022 年度薪酬
情况及 2023 年度薪酬方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利
于促使高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害
公司及投资者利益的情形，我们同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬情 况及
2023 年度薪酬方案。

    九、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见

    公司及子公司结合实际业务情况开展套期保值业务，遵循套期保值原则、不
以投机为目的，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司财务费用及整体经营的不
利影响，有利于控制外汇风险。公司管理层就套期保值业务出具的可行性分析报
告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性。在合法、审慎的原则
下开展外汇套期保值业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。

    十、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。公司编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实反映了公
司 2022 年度募集资金的实际存放与使用情况。

    十一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂

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时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金
用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不会对项目造成实质性影响。公司不
存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况，同时本次暂时用于补
充流动资金的闲置募集资金使用期限不超过 12 个月，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币 18 亿元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月，到期前归还至募集资金专用账户。

    十二、关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的独立
意见

    公司及子（分）公司利用不超过 40 亿元人民币闲置自有资金购买低风险理
财产品，有利于充分利用自有资金，提高自有资金的使用效率，增加其现金资产
收益，为股东创造更大的收益。该事项决策程序合法合规，且公司制定了相应的
管控制度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意公司及子（分）公司利用自有资金购买安全性好、流动性高
的理财产品，并同意将该事项提交股东大会审议。

    十三、关于确定董事长年度报酬的独立意见

    公司董事长年度报酬系依据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际 经营情
况确定，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司董事长勤勉尽责，
促进公司提升工作效率及经营效益，有利于公司持续稳定健康发展，不存在损害
公司及投资者利益的情况。关联董事已按规定回避表决，公司董事会对该事项的
审议及表决程序合法、有效，因此，我们同意本次确定的董事长报酬，并同意将
其提交股东大会审议。

    十四、关于子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司实施限制性股票激励计
划的独立意见

    公司子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟实
施的限制性股票激励计划有利于进一步健全其长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动其核心团队的积极性，有效地将其股东利益、公司利益和核心团队

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个人利益结合在一起，使各方共同关注川宁生物的长远发展，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决程序合法、
有效，因此，我们同意川宁生物拟实施的限制性股票激励计划。

    十五、关于修改《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办
法》的独立意见

    公司就《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》第十
一条进行修订，有利于充分调动公司研发核心人员工作积极性，进一步完善员工
股权激励管理办法，增加灵活性。该等修订符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，公司董事会对该事项的审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及中
小股东利益的情形，因此，我们同意本次修改《四川科伦博泰生物医药股份有限
公司员工股权激励管理办法》。




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