证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-049
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
（一）概述
本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司（以
下统称 “公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易集团有限公司（以下
简称“科伦医贸”）及其下属子公司（以下统称“科伦医贸集团”）发生的商品销
售、材料采购、接受及提供劳务，与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司 （以下简称
“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购形成的关联交易。
科伦医贸集团和恒辉淀粉为公司董事、高级管理人员刘思川先生控股的四川
科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，为公司的关
联法人。
公 司 预 计 2023 年 度 与 科 伦 医 贸 集 团 发 生 的 关 联 交 易 金 额 合 计 不 超过
100,000 万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过 9,000 万元。
2023 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于预计公司 2023 年度日常关联交易情况的议
案》。 公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先
生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。
此项议案尚需获得公司 2022 年度股东大会的批准，关联股东刘革新先生、
刘思川先生，以及其他有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的
投票权。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
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关联交 2023 年 1-2
关联交 关联交易内 2023 年预计 上年实际发生交
关联人 易定价 月发生交易
易类别 容 金额（元） 易金额（元）
原则 金额（元）
向关联 恒辉淀 材料采购/委 市场
90,000,000 7,529,026 34,165,366
人采购 粉 托加工 价格
原材料/ 科伦医 采购原材料/ 市场
100,000,000 14,640,738 103,310,594
委托加 贸集团 接受劳务 价格
工/接受
小计 - - 190,000,000 22,169,764 137,475,960
劳务
向关联 科伦医 销售公司商 市场
900,000,000 132,313,373 765,790,228
人销售 贸集团 品/提供劳务 价格
商品/提
小计 - - 900,000,000 132,313,373 765,790,228
供服务
（三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交 实际发生金 预计金额 披露日期及
关联人 同类业 预计金
易类别 易内容 额（元） （元） 索引
务比例 额差异
（％） （%）
向关联 公告编号：
材料采
人采购 恒辉淀 2022-036
购/委托 34,165,366 85,200,000 0.64% -59.90%
原材料/ 粉 （2022-4-
加工
委托加 11）
工 小计 - 34,165,366 85,200,000 0.64% -59.90% -
公告编号：
商品销
向关联 科伦医 2022-036
人销售 售/提供 765,790,228 900,000,000 4.05% -14.91%
贸集团 （2022-4-
商品/提 劳务
11）
供服务
小计 - 765,790,228 900,000,000 4.05% -14.91% -
公告编号：
向关联 材料采
科伦医 2022-036
人采购 购/接受 103,310,594 50,000,000 1.94% 106.62%
贸集团 （2022-4-
原材料/ 劳务
11）
接受劳
务 小计 - 103,310,594 50,000,000 1.94% 106.62% -
公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料/委托
加工的实际交易金额低于预计金额，系因公司预计的日常关联交
公司董事会对日常关联交易
易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计可
实际发生情况与预计存在较
能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以及
大差异的说明（如适用）
尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实际
签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展情
2
实际发 实际发
生额占 生额与
关联交 关联交 实际发生金 预计金额 披露日期及
关联人 同类业 预计金
易类别 易内容 额（元） （元） 索引
务比例 额差异
（％） （%）
况、市场需求波动等因素影响，具有不确定性，导致实际发生额
与预计金额存在较大差异。
公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦医贸集团采购商品
/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到
应按规定提交董事会审议的标准。
公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委
托加工的实际交易金额低于预计金额，系因公司预计的日常关联
交易额度是双方可能发生业务的上限金额，包括已签署合同预计
可能发生的金额、已签署合同预计可能签署补充协议的金额，以
公司独立董事对日常关联交 及尚未签署合同预计可能签署的金额。实际发生额是按照双方实
易实际发生情况与预计存在 际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展
较大差异的说明（如适用） 情况、市场需求波动等因素影响，具有不确定性，导致实际发生
额与预计金额存在较大差异。
公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦医贸集团采购商品
/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到
应按规定提交董事会审议的标准。
二、关联方介绍、关联关系及其履约能力
（一）关联方基本情况
1．科伦医贸
科伦医贸成立于 1998 年 11 月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一
号。注册资本为 2 亿元，法定代表人：何文飞。经营范围：许可项目：药品批发；
药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网
信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代
煎服务；医疗服务；兽药经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；
Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；特种设备检验检测；住宅室内装饰装修；检验检测服务；
特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；施工专业
作业；建筑劳务分包；危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 ）一般
项目：医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
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售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；
仪器仪表销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；中草药种植；远程健康
管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品销售；初级农产品收购；
地产中草药（不含中药饮片）购销；母婴用品销售；化妆品批发；日用百货销售；
企业管理咨询；合成材料销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；日用杂品销售；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；特种劳动防护用品销
售；厨具卫具及日用杂品批发；特种设备销售；建筑装饰材料销售；工程管理服
务；金属制品销售；建筑材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；
机械电气设备销售；电气设备修理；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；安防设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场营销策划；
单位后勤管理服务；五金产品批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；
体育用品及器材零售；文化用品设备出租；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；会议及展览服务；政府采购
代理服务；国内贸易代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；机械
设备租赁；商务代理代办服务；文具用品批发；服装服饰批发。（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，科伦医贸资产总额 3,953,507,003 元，负债总额
2,864,408,103 元，股东权益 1,089,098,899 元，2022 年度实现净利润 100,075,837
元。（上述数据未经审计）
2．恒辉淀粉
恒辉淀粉成立于 2003 年 6 月，注册资本 1 亿元。法定代表人：马明智，公
司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀
粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉
销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并
开展边境小额贸易。供气，供热。
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截至 2022 年 12 月 31 日，恒辉淀粉资产总额 678,525,623 元，负债总额
582,624,952 元，股东权益 95,900,671 元，2022 年度实现净利润-3,966,769 元。
（上述数据未经审计）
（二）关联关系
科伦医贸集团和恒辉淀粉为公司董事、高级管理人员刘思川先生控股的科伦
兴川控制的公司，为公司的关联法人。
（三）履约能力
科伦医贸集团和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，
具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）公司与科伦医贸集团的销售商品/采购材料和提供/接受劳务
公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务 为关联
交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司
生产的各类产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给科伦医贸集团
后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过
签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售
给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款
信用期约定”等具体管理措施。
公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的材料采购及提供/接受
劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于
商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交
易。
（二）公司下属子公司与恒辉淀粉之间的委托加工及材料采购
公司下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）
预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，川宁生物严格按照
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相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉签订 2023 年度《玉米委托加工合同》，协议
约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米
淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加
工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交
货方式、双方的责任等内容。
川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的 需要，
2023 年川宁生物严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订《2023 年玉米
浆年度购销合同》，协议约定：川宁生物将根据自身需要向恒辉淀粉采购玉米浆
等产品，并约定了质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任
等事项。
川宁生物将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款，交易
将遵循市场定价原则，公允合理。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）本公司及下属子公司向科伦医贸集团销售商品、材料采购和提供/接
受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有
利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市
公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量
造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
（二）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易
系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的
贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交
易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、
经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见
独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经
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营持续稳定发展，公司及子公司需要与科伦医贸集团发生商品销售、材料采购、
接受及提供劳务的关联交易，与恒辉淀粉发生委托加工原材料和材料采购形成的
关联交易。公司预计 2023 年度公司向科伦医贸集团关联交易总额不超过 100,000
万元；与恒辉淀粉发生的关联交易总额不超过 9,000 万元。对上述日常关联交易
事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，
同意提交董事会审议。
六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见
独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2022 年度公司根据实际经营情
况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额低于预计金额，
主要系公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生
额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受公司及相关关联方业务发展
情况、市场需求波动等因素影响，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计
金额存在差异；向科伦医贸集团采购商品/接受劳务的实际交易金额高 于预计金
额，但超出预计金额部分未达到应按规定提交董事会审议的标准。
2023 年度公司预计与科伦医贸集团和恒辉淀粉等公司之间的日常关联交易
是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增
加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场
价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的
主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益情况。关联董事已回避表决，董事会审议及表决
程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上
述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。
七、保荐机构对日常关联交易事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计 2023 年度日常关联交易的事项已履
行必要决策程序，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关
联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
上述关联交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害
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股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐
机构对公司预计 2023 年度日常关联交易情况的事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2. 独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4. 长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司预计2023年
度日常关联交易、利用自有资金购买理财产品暨开展外汇套期保值业务的核查
意见。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023年4月14日
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