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公司公告

科伦药业:独立董事2022年度述职报告(陈杰)2023-04-14  

                                         四川科伦药业股份有限公司独立董事

                             2022年度述职报告

    本人作为四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任
职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定和要求,忠实、勤勉、尽职尽责地履行独立董事的职责,
积极参加公司历次董事会、股东大会和相关专门委员会会议,认真审议公司董事会
及董事会专门委员会的各项议案,对于重大事项发表独立意见和建议,发挥个人专
长和专业知识,对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议。充分发挥独立的监
督作用,切实维护公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因个人原因,本人申
请辞去公司独立董事职务,于2022年9月13日起不再担任公司独立董事,同时一并辞
去公司董事会战略委员会、薪酬考核委员会、审计委员会委员职务。现将本人2022
年在职期间(2022年1月1日-2022年9月13日)的履行职责情况汇报如下:

    一、出席会议及投票情况

    (一)董事会会议

    在2022年任职期间,公司共召开10次董事会会议,本人均以通讯表决的方式参
加了全部会议,没有委托出席和缺席会议的情况,按时出席董事会会议,认真审议
议案,并以谨慎的态度行使表决权,均投出赞成票,没有反对、弃权的情况,维护
了公司的整体利益和中小股东的利益。

    (二)股东大会

    2022年度公司共召开股东大会2次,分别以现场表决与网络投票相结合、通讯表
决与网络投票相结合的方式召开,本人未现场出席。

    二、发表事前认可意见或独立意见情况




                                                                         1
                                独立董事对相关事项的事前认可意见或独立
 会议时间      董事会会议届次                                            意见类型
                                                  意见
                                《关于进一步明确公司公开发行可转换公司
                                                                           同意
                                    债券发行方案的议案》的独立意见
                                  《关于公开发行可转换公司债券上市的议
2022 年 3 月   第七届董事会第                                              同意
                                            案》的独立意见
   15 日         十次会议
                                《关于开设公开发行可转换公司债券募集资
                                  金专项账户并签订募集资金监管协议的议     同意
                                            案》的独立意见
                                关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的事
                                                                           同意
                                              前认可意见
                                关于预计公司 2022 年度日常关联交易情况
                                                                           同意
                                            的事前认可意见
                                关于预计公司与科伦医械 2022 年度日常关
                                                                           同意
                                        联交易情况的事前认可意见
                                关于预计公司与石四药集团 2022 年度日常
                                                                           同意
                                      关联交易情况的事前认可意见
                                关于公司累计和报告期对外担保情况和资金
                                                                           同意
                                      占用情况的专项说明的独立意见
                                 关于 2021 年度利润分配预案的独立意见      同意
                                关于续聘公司 2022 年度会计师事务所的独
                                                                           同意
                                                  立意见
                                关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告
                                                                           同意
                                                的独立意见
2022 年 4 月   第七届董事会第   关于预计公司 2022 年度日常关联交易情况
                                                                           同意
   7日           十一次会议                     的独立意见
                                关于预计公司与科伦医械 2022 年度日常关
                                                                           同意
                                         联交易情况的独立意见
                                关于预计公司与石四药集团 2022 年度日常
                                                                           同意
                                        关联交易情况的独立意见
                                关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况
                                                                           同意
                                    及 2022 年度薪酬方案的独立意见
                                关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的
                                                                           同意
                                                独立意见
                                关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                                                           同意
                                              金的独立意见
                                关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并
                                                                           同意
                                    以募集资金等额置换的独立意见
                                关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关
                                                                           同意
                                            事项的独立意见

                                   关于聘任公司副总经理的独立意见          同意

2022 年 4 月   第七届董事会第   关于使用募集资金置换预先投入募投项目自
                                                                           同意
   25 日         十二次会议               筹资金的独立意见



                                                                                    2
                                 独立董事对相关事项的事前认可意见或独立
  会议时间      董事会会议届次                                            意见类型
                                                 意见

                                    关于回购公司股份方案的独立意见          同意

                                 关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
                                                                            同意
 2022 年 5 月   第七届董事会第               事项的独立意见
    9日           十三次会议     关于向激励对象授予限制性股票的议案的独
                                                                            同意
                                                 立意见
                                 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
                                                                            同意
 2022 年 5 月   第七届董事会第               金的独立意见
    16 日         十四次会议     关于使用信用证及自有外汇等方式支付募投
                                                                            同意
                                 项目资金并以募集资金等额置换的独立意见
                                 关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交
                                                                            同意
                                           易的事前认可意见
 2022 年 7 月   第七届董事会第   关于受让控股子公司少数股东股权暨关联交
                                                                            同意
    28 日         十五次会议                 易的独立意见
                                   关于补选独立董事相关事项的独立意见       同意
 2022 年 8 月   第七届董事会第   关于公司实施 2022 年员工持股计划的独立
                                                                            同意
    25 日         十六次会议                       意见
 2022 年 8 月   第七届董事会第   关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
                                                                            同意
    29 日         十七次会议       公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    三、对公司现场考察及现场办公情况

    在2022年任职期间,本人合理安排其他工作时间对公司进行现场调查和了解,
对董事会决议、股东大会决议执行情况进行了检查,并通过电话、微信、邮件等多
种方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系,
关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关报道,及时获悉公
司各重大事项的进展情况,掌握公司运营动态。对公司拟决定的重大事项进行决议
前,本人都事先对公司提供的资料进行认真审核,并向公司相关人员问询、了解具
体情况,独立、客观、审慎地行使表决权,积极有效地履行了独立董事的职责,认
真地维护了公司和全体股东的利益。

    公司为保证独立董事有效行使职权,为独立董事履职提供了必要的条件,在独
立董事对公司进行实地调研或电话了解相关情况时,能够就公司生产经营等重大事
项与独立董事进行充分沟通,对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释,
为独立董事履行职责提供了有效的协助。



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    四、参与审计委员会和战略委员会工作情况

    在2022年任职期间,本人作为公司董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会
委员及战略委员会委员,参加了董事会审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议
2次、战略委员会会议4次。审阅公司定期报告,出具了审计委员会《2021年度工作
报告》、《2022年第一季度审计工作报告》和《2022年半年度审计工作报告》;听
取了公司内部审计部门工作汇报,并对公司内部审计部门的工作进行了指导。对公
司董事及高级管理人员薪酬、限制性股票激励计划等事宜进行了审议,并提交董事
会审议,切实履行了薪酬与考核委员会职责。积极参与股权出售、股份收购等事项
的战略决策讨论,就转让黑龙江博宇制药有限公司控股权和辽宁民康制药有限公司
增资扩股暨引入投资者事项、受让四川科伦药物研究院有限公司少数股东股权暨关
联交易等事项出具了意见书。

    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    (一)信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规的要求,在公司季报、年报的编制和披露过程中,主动向公司管理层了解公司
本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,并与年审注册会计师保持及时沟通,
保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    (二)公司治理及经营管理。深入了解公司生产经营、财务状况、业务发展等
情况,对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况、高管的履职
情况等进行了检查和监督,对公司存在的问题和发展方向,积极与公司管理层沟通。

    (三)加强法律、法规学习理解,提高对公司和投资者利益的保护能力。通过
积极学习相关法律、法规、规章制度及其它相关文件,加深对相关法规尤其是涉及
到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断
提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,不断
提高对公司和投资者利益的保护能力,加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    六、其他工作

    在2022年任职期间,公司运营情况良好,管理层组织结构稳定有序,董事会、


                                                                         4
股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序,故在
2022年任职期间公司未发生独立董事提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务
所、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人在2022年任职期间履行
职责的基本情况汇报。最后,谨对公司董事会、管理层和相关人员,在本人履职过
程中给予的配合与支持,表示衷心的感谢!



                                                四川科伦药业股份有限公司

                                                          独立董事:陈杰

                                                           2023年4月14日




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