长江证券承销保荐有限公司
                关于四川科伦药业股份有限公司
           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对科伦药业 2022 年度内部控制自
我评价报告事项进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：四川科伦药业股份有限公司及下属 19 家业
务单元。

    纳入内部控制评价范围的单位资产总额合计占公司合并财务报表资产总额
的 90.29%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 92.35%；纳入评
价范围的主要业务和事项包括：公司层面控制、采购管理、销售管理、生产与成
本核算、产品研发管理、工程项目管理、存货管理、固定资产管理、无形资产管
理、财务报告管理、资金管理、预算管理、投资业务管理、信息系统管理。重点
关注的高风险领域主要包括货币资金、采购、销售、工程项目、固定资产、存货、
信息披露、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、反舞弊等业务流程
和事项。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
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    （二） 公司内部控制组织架构

    公司已按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制
监管要求等有关制度的规定，形成了完善、细化的内部控制组织架构，确保公司
股东大会、董事会、监事会、管理层的规范有效运作，维护了广大投资者的利益。
2022 年公司内控组织架构未发生变化，公司内部控制的组织架构为：

    1、股东大会

    股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司
年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行
审议，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。

    2、董事会

    董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股
东大会报告工作。公司董事会下设董事会办公室，并且为促使董事会及其委员会
有效地行使职责，充分发表专业意见，董事会设立了战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、ESG 委员会和审计委员会五个专门委员会，董事会审计委
员会下设内部审计部。公司制定有《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董
事会秘书工作制度》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《环境、
社会及治理（ESG）委员会工作细则》等制度。

    3、监事会

    监事会是公司的监督机构，根据《公司法》《公司章程》以及《监事会议事
规则》的规定，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实
施监督，监事会向股东大会负责。

    4、管理层

    公司管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决
议，并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司设置
16 个直属职能部门，即法律事务部、内控合规部、营销中心、原料销售部、质

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量监管中心、生产技术部、工程装备部、物流监管部、环境健康安全（EHS）监
管部、供应部、财务部、事业发展部、信息部、办公室、企划部、人力资源部。

    （三） 公司内部控制体系建设情况

    根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管要
求，结合公司自身经营特点，公司建立了一套涵盖经营管理、财务管理、信息披
露等的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公
司所有运营环节，具有较强的指导性。

    公司内部审计部负责定期指导和检查公司及各子（分）公司内部控制工作的
执行情况。为加强公司各项内部控制制度的执行和完善，促进公司内控工作的持
续、深入推进，公司设立内控合规部专职负责公司日常内部控制建设。公司制定
了《内控管理工作实施方案》《内控管理机构内部管理规定》及《内控小组考核
办法》，确立了内部控制日常管理的组织架构，明确了公司各层级人员在内控管
理工作中的职责。子（分）公司设立内控工作小组、内控培训员，与公司内控合
规部进行工作对接，公司通过视频和现场培训等方式，提升各子（分）公司内控
工作小组的内控建设能力。

    公司持续加强内控建设，定期修订和完善《内部控制手册》，手册涵盖了公
司采购、销售、研发、生产、财务、投资及信息披露等公司经营管理的主要方面，
分十四个流程进行讲述，以确保各项工作都有章可循。

    （四） 公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况

    1、根据上市公司的相关要求，公司设立了独立的内部审计机构，配备了一
位负责人，聘任了专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工作机构，完成
公司《内部审计制度》规定的和审计委员会安排的工作。

    2、公司内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公
司实际情况，内部审计部配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识的人员，保证
内部审计功能的有效运行。

    3、公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务
报告、重大项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩
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快报等发表内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。

    （五） 重点控制活动

    公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、对外担保、重大投资、对
外提供财务资助、财务报告、信息披露等多个方面，涵盖日常经营管理的各个方
面，除对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对其业务的处理均有明确的授
权和审批程序。

    报告期，公司对控股子公司的内部控制情况、募集资金使用、关联交易、对
外担保、重大投资及信息披露的内部控制情况进行了重点自查。

    1、对控股子公司的内部控制

    公司制订了《重大事项报告制度》，要求各控股子公司及时向公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生较大影响的信息。
为加强对控股子公司的管理，公司通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及主
要高级管理人员，以及总部职能部门对控股子公司的对口部门进行专业指导及监
督的方式，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效
的管理。

    公司制定了《控股子公司管理制度》，明确了控股子公司的治理结构、人事
管理要求、经营及投资决策管理要求、财务管理要求、内部审计监督要求、信息
披露事务管理和报告要求、绩效考核和激励约束要求以及档案管理要求等内容，
以强化对控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，有效控制经营风险，保护
投资者的合法权益。

    2、募集资金使用的内部控制

    公司制订了《募集资金使用管理制度》及《超额募集资金使用管理制度》，
对募集资金存放、使用、项目变更、报告及监督等内容作了明确的规定。

    报告期内，公司不存在违反《募集资金使用管理制度》及《超额募集资金使
用管理制度》有关规定的情况。

    3、关联交易的内部控制

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    公司更新了《关联交易制度》，对公司关联交易行为从交易原则、关联人和
关联关系、关联方申报及关联方清单的管理、关联交易定价原则、关联交易的决
策程序、关联交易信息披露及关联交易管理核查与责任追究等各方面进行了规定。

    为完善关联交易的管控，公司除定期排查关联方，持续更新关联方清单，通
过开展“大额客商背景调查”工作，以识别可能存在的关联方关系外，公司持续
强化对关联方交易的监控，增加了对大额关联交易的评估或审计要求，加强了财
务部与内部审计部、董事会办公室就关联交易情况进行定期沟通的工作。

    报告期内，公司内部审计部作为公司关联交易的独立核查部门，每季度对公
司关联方的认定和关联交易管理执行检查。2022 年度，公司未发现违反《关联
交易制度》有关规定的情况。

    4、对外担保的内部控制

    公司制订了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的程序、对象及风险进
行了详细的规定。

    报告期内，公司内部审计部每季度检查公司对外担保的管理情况，未发现违
反上述管理制度的例外事项。

    5、重大投资的内部控制

    公司制订了《对外投资管理制度》，以规范公司对外投资行为，防范对外投
资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益。

    公司制订了《理财产品管理制度》，对理财业务的基本原则、审批权限及执
行程序、风险控制和信息披露等方面进行了更加细化的规定。

    报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等
相关规定，并按照规定履行信息披露义务。

    6、信息披露的内部控制

    公司制订了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》
《内幕信息知情人信息登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《重大事
项报告制度》以及《证券违法违规行为内部问责办法》以确保公司信息披露合规。
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    报告期内，公司严格执行上述制度和报备程序，并加强了公司董事、监事、
高级管理人员及相关人员对包括定期报告在内的信息披露规则的学习。

    二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    （一）内部控制评价工作依据

    公司依据企业内部控制规范体系等相关法律、法规和规章制度的要求，并结
合公司相关制度、流程等规定，组织开展内部控制评价工作。

    （二）内部控制缺陷的认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用公司的内部控制
缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的财务报告和非财务报告
内部控制缺陷评价的标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或已
经导致的错报项目与利润表相关的，以营业收入为指标衡量。该缺陷单独或连同
其他缺陷可能导致或已导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定
为一般缺陷；大于或等于营业收入的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；大于
或等于营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或已经导致的错报项目与资产相关的，以资产总额为
指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已导致的财务报告错报金额小
于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；大于或等于资产总额的 0.5%但小于 1%，
则认定为重要缺陷；大于或等于资产总额的 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    财务报告重大缺陷的迹象包括：


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    （a）公司董事、监事和管理层对财务报告构成重大影响的舞弊行为；

    （b）对已公告的财务报告中出现的重大差错进行错报更正；

    （c）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；

    （d）审计委员会和内部审计机构对公司的对外财务报告和财务报告内部控
制监督无效；

    （e）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （a）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    （b）未建立反舞弊程序和控制措施；

    （c）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施且没有相应的补偿性控制；

    （d）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷以致不能合理保证
编制的财务报表达到真实、完整的目标。

    财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    定量标准以净资产作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或已经导致的损失，
以净资产指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或已经导致的损失金额
小于净资产的 0.5%，则认定为一般缺陷；大于或等于净资产的 0.5%但小于 1%,
则认定为重要缺陷；大于或等于净资产的 1%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告重大缺陷的迹象包括：

    （a）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

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    （b）决策程序不科学导致重大决策失误；

    （c）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

    （d）重大缺陷未得到整改；

    （e）中高级管理人员和关键技术人员流失严重；

    （f）其他对公司产生重大负面影响的情形。

    非财务报告重要缺陷的迹象包括：

    （a）重要业务制度或系统存在缺陷；

    （b）重要缺陷未得到整改；

    （c）其他对公司产生较大负面影响的情形。

    非财务报告一般缺陷包括：

    （a）一般业务制度或系统存在缺陷；

    （b）内部监督发现的内部控制一般缺陷未及时纠正。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    三、其他内部控制情况及总体评价

    2022 年，公司分别采用视频会议、现场会议的方式对各级管理人员进行企
业内部控制规范体系、反舞弊及合规运营的培训，持续提升各级管理人员对内部
控制要求、反舞弊及合规运营的深入理解。公司采用现场审计、子（分）公司自

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查、定期发布内控风险提示、开展标准化建设、设置内控考核指标、组织修订内
控手册等多种方式，加强内部控制文化的宣贯，持续推动内控制度的建立健全和
流程优化。同时，公司开展内控合规季活动，并开通了内控合规小助手企业微信
专栏，持续推动合规宣贯及信息共享，公司对印章管理办法、固定资产管理办法、
工程项目管理办法、产成品积压及报废管理制度、合规体系制度等方面进行了制
度优化，持续提升各级员工对内部控制要求的深入理解。

    四、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构核查意见

    保荐机构查阅了公司董事会、监事会会议资料，独立董事发表的意见，公司
各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所。

    经核查，保荐机构认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规
范性文件的相关要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了
有效的内部控制，科伦药业出具的《四川科伦药业股份有限公司 2022 年度内部
控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      杨光远           李   忠




                                                 长江证券承销保荐有限公司


                                                            年   月   日




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