科伦药业：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2023-05-25
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2023-079
债券代码：127058 债券简称：科伦转债
四川科伦药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予
部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件
的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股，约占
公司2023年5月19日总股本的0.15%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2023年5月30日。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月22日召开了第
七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董
事会认为公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2021
年度股东大会对董事会的授权及《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的规定，公司办理了本
激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售手续，本次符合解除限售条
件的激励对象人数为368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股，约占
公司2023年5月19日总股本的0.15%。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
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的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召
开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。详见公司于 2021 年 11
月 30 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发
表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于<
四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》。详见公司于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2022 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订
稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于<四川科伦药业股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议
案》。详见公司于 2022 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的相关公告。
4、2022 年 4 月 12 日，公司在 OA 办公系统发布了《2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部
公示，公示时间为 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 22 日。截至 2022 年 4 月 22
日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。监事会于
2022 年 4 月 27 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
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5、2022 年 5 月 5 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于<四
川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<四川科伦药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 6 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
6、2022 年 5 月 9 日，公司召开第七届董事会第十三次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于
2022 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2022 年 5 月 26 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2022-090）。至此，公司完成了 2021 年限制性股
票激励计划限制性股票的授予登记工作（不含暂缓授予部分），向 386 名激励对
象授予登记了 467.5434 万股限制性股票，首次授予部分的授予日为 2022 年 5 月
9 日，授予价格为 9.574 元/股，授予的限制性股票于 2022 年 5 月 25 日上市。
8、2022 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查
意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
9、2022 年 12 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划暂
缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-176）。公司为 1 名暂缓授予的激励对
象授予登记了 5.00 万股限制性股票，暂缓授予部分的授予日为 2022 年 12 月 7
日，授予价格为 9.574 元/股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 22 日上市。
10、2023 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第十八次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司本激励计划首次授予部分的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至公司第七届董事会第二十
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八次会议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，除限售期尚未届满外，公司
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票符合第一个解除限售期解除限售条件，同
意公司在限售期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其
办理相应的解除限售手续。监事会关于本激励计划第一个解除限售期可解除限售
激励对象名单进行了核实并发表了意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划第一个解除限
售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
鉴于公司本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予日为2022年5月9日，
该部分限制性股票的第一个限售期已于2023年5月8日届满。本激励计划暂缓授予
部分的限制性股票（暂缓授予激励对象共1人，即副总经理王亮女士）的授予日
为2022年12月7日，该部分限制性股票的第一个限售期将于2023年12月6日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足
下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限售
见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满足解除
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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解除限售条件 成就情况
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普
3、公司层面业绩考核要求： 通合伙）审计，公司 2022 年归属于
本激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：2022 上市公司股东的净利润时剔除本次
年归属于上市公司股东的净利润不低于 12.00 亿元。 及其它股权激励计划和员工持股计
注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司 划产生的股份支付费用影响的数值
股东的净利润；2、本激励计划业绩考核期间，计算归属于上市公司股东的净利 为 17.80 亿元，高于设定的考核目标，
润时剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划产生的股份支付费用影响。 本激励计划第一个解除限售期公司
层面业绩考核要求达标。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激 本激励计划首次授予第一个解除限
励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人的绩效 售期符合个人层面绩效考核要求的
考核结果挂钩，个人年度绩效考核结果分为“B+（胜任）及以上”、 激励对象共 368 名，其中 366 名激励
“B（待改进）”、“C（不合格）”三个等级，并分别对应不同的 对象绩效考核结果为“B+（胜任）及
个人绩效系数，具体如下： 以上”，个人绩效系数为 100%；2 名
个人年度绩效考 B+（胜 B C 激励对象绩效考核结果为“B（待改
核结果 任）及以上 （待改进） （不合格） 进）”，个人绩效系数为 80%。
个人绩效系数 100% 80% 0% 本激励计划暂缓授予的 1 名激励对象
在公司层面的业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当年 第一个解除限售期个人层面绩效考
实际解除限售额度=个人绩效系数×个人当年计划解除限售额度。激 核结果为“B+（胜任）及以上”，个
励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回 人绩效系数为 100%。
购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为368人，可解
除限售的限制性股票数量为226.6047万股。截至公司第七届董事会第二十八次会
议和第七届监事会第十八次会议决议作出日，本激励计划暂缓授予部分的限制性
股票，除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件，可解除限
售的限制性股票数量为2.5000万股。根据2021年度股东大会对董事会的授权，公
司董事会将按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定办理解除限售相关事
宜（暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限
售期可解除限售限制性股票的相关事宜）。
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三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说
明
1、由于参与本激励计划的公司副总经理王亮女士，在授予日前6个月存在减
持公司股票的情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件和本激励计划的规定，公司需要暂缓授
予王亮女士的限制性股票共计5万股，在相关条件满足后公司将再次召开会议审
议王亮女士的限制性股票的授予事宜。本次向398名激励对象首次授予481.8434
万股限制性股票。
公司董事会确定限制性股票授予日后，在办理资金缴纳、股份登记过程中，
有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有12名激励对象
因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计14.30万股，因此需
对本激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本激励计划
首次实际授予的激励对象人数由398名调整为386名，本激励计划首次实际授予的
限制性股票数量由481.8434万股调整为467.5434万股。
截至公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议决议做
出之日，暂缓授予激励对象王亮女士的限购期已届满，符合本激励计划规定的授
予条件。根据公司2021年度股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性
股票的激励对象王亮女士以9.574元/股的授予价格授予限制性股票5.00万股，暂
缓授予部分的授予日为2022年12月7日。
2、鉴于公司于2022年5月5日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度权益分派方案为：公司总股本
1,425,422,862股，扣 除公司回购 专用证券 账户的 22,182,844股 公 司股票，按
1,403,240,018股为基数向全体股东（公司本次回购专用证券账户除外）每10股派
发现金红利4.26元。本次权益分派已于2022年5月16日实施完成。
根据本激励计划的规定及公司2021年度股东大会的授权，公司召开第七届董
事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予价格进行了调整。调
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整后，本激励计划授予限制性股票的授予价格由10元/股调整为9.574元/股。
3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中21名激励对象离职，以及3名激励
对象第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《2021年限制
性股票激励计划》的相关规定，公司召开第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，拟回购注销前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计16.0320万股，本次回购注销事项尚需股东大会审议通过并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销相关手续。
除上述调整外，本激励计划与公司2021年度股东大会审议通过的激励计划不
存在差异。
四、本次解除限售期股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年5月30日。
2、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对
象共368人，可解除限售的限制性股票数量为226.6047万股，占公司2023年5月19
日总股本的0.15%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限 剩余未解除
获授的限制 本次可解除限
售数量占已 限售的限制
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票
获授予限制 性股票数量
（万股） 数量（万股）
性股票比例 （万股）
樊文弟 副总经理 15.0000 7.5000 50.00% 7.5000
廖益虹 副总经理 12.1667 6.0833 50.00% 6.0834
核心管理人员、核心技术（业务）人
426.3467 213.0214 49.96% 213.3253
员（共 366 人）
合计 453.5134 226.6047 49.97% 226.9087
注1：上表中“获授的限制性股票数量”仅包含本激励计划首次授予第一个解除限售期
可解除限售的激励对象获授的限制性股票数量；“剩余未解除限售的限制性股票数量”包含
本激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%的激励对象及部分离职激
励对象不得解除限售，待公司办理回购注销的限制性股票。
注2：暂缓授予激励对象王亮女士将于限售期届满后，公司为其办理第一个解除限售期
可解除限售限制性股票的相关事宜。
注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
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份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管
锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股
票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条
297,009,582 20.18 -2,266,047.00 294,743,535 20.02
件流通股
二、无限售
1,175,022,722 79.82 2,266,047.00 1,177,288,769 79.98
条件流通股
三、总股本 1,472,032,304 100.00 - 1,472,032,304 100.00
注：本表格为公司根据2023年5月19日股本情况初步测算结果，“变动数”尚未考虑解除
限售后的高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
（一）《第七届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《第七届监事会第十八次会议决议》；
（三） 独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川科伦药业股份有限公
司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务
顾问报告》；
（五）《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限
制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会
2023 年 5 月 25 日
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