中原特钢：关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复（评估师部分）2018-12-11
中原特钢股份有限公司关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
（评估师部分）
中国证券监督管理委员会：
2018 年 12 月 3 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）2018 年第 64 次会议审核，中原特钢股份有限公司重大资产置
换并发行股份购买资产暨关联交易方案获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，本公司作为中原特钢股份有限公司（以下简称
“中原特钢”）置出资产及购买的标的资产中粮资本投资有限公司（以下简称
“中粮资本”）的评估师，现对审核意见中需要评估师进行核查的部分回复如
下：
1-4-1
2、请申请人补充披露市场法评估中流动性折扣、可比交易案例的选择、
控制权溢价等主要参数的取值依据及其合理性，请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复:
一、市场法中缺少流动性折扣的取值依据及其合理性
（一）对置出资产和龙江银行考虑缺少流动性折扣的原因及合理性
本次重组对置出资产、中粮资本及下属公司进行市场法评估时，对于有
足够数量同行业上市公司的首选上市公司比较法，若无同行业上市公司或同
行业上市公司数量过少，则选择交易案例比较法。最终评估结论对应的评估
方法以及市场法作为评估结论情况下具体评估方法如下表所示：
公司 评估结论对应的评估方法 市场法下具体的评估方法
中原特钢 市场法 上市公司比较法
中粮资本 资产基础法 —
中粮期货 市场法 交易案例比较法
中粮信托 市场法 交易案例比较法
中英人寿 市场法 交易案例比较法
龙江银行 市场法 上市公司比较法
中粮香港 资产基础法 —
缺少流动性折扣是相对于流动性较强的资产，对流动性较弱的资产进行
评估时对其流动性受损程度的量化，通过从评估对象价值中扣除一定比例的
缺少流动性折扣，以反映市场流动性的缺失。
相对于上市公司，置出资产和龙江银行作为非上市的公司，缺乏市场流
动性，因此，在进行上市公司比较法评估时，需要考虑缺乏市场流动性的因
素，在确定股东全部权益价值时，需要确定缺少流动性折扣数值。
本次重组中，交易案例比较法评估下的可比交易案例流动性情况与本次
交易类似，因此无需特别考虑缺少流动性折扣问题。
2
（二）缺少流动性折扣计算方法说明
根据中国金融出版社《上市公司并购重组市场法评估研究》一书第三章
“市场法评估技术研究第四节流动性调整的研究”，目前国内定量研究缺少
流动性折扣的方法主要有以下几种：（1）新股发行定价估算方式；（2）非
上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式。
书中对新股发行定价估算方式为何能成为缺少流动性折扣的计算依据做
如下论证：国内上市公司在进行 IPO 时都采用一种所谓的寻价方式为新股发
行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都
要低于新股上市交易的价格，这是因为该股票在此刻尚不能交易上市，发行
价不是“市场交易机制”下形成的价格，尚不能成为市场交易价。当新股上
市后，有效的交易机制形成，因此新股发行和上市后交易两种情况下的价值
差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的，其差异即可视为缺
少流动性折扣。国内证券公司的定向增发与 IPO 类似，发行价格与发行后的
交易价格存在差异，亦能为缺少流动性折扣提供参考。
评估人员曾收集并研究从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行
价，分别研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及
90 日的价之间的关系。从 2002 年到 2011 年的十年中每个行业的缺少流动性
折扣是不相同的，最高的折扣率为 43%左右，最低的折扣率为 7.8%左右。因
此，在采用新股发行定价估算方式计算缺少流动性折扣时需考虑行业特性。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性
折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），与同期
的上市公司市盈率（P/E）进行对比分析，通过市盈率的差异来估算缺少流动
性折扣。
（三）置出资产缺少流动性折扣取值方法及合理性
中原特钢 2017 年前三季度净利润-21,378.09 万元，且经营情况未得到显
著改善迹象，短期内难以扭亏，不具备采用非上市公司并购市盈率与上市公
司市盈率对比方式的基础。因此本次评估对置出资产采用新股发行定价估算
方式确定缺少流动性折扣率，并以同行业资产、收入规模相近的三家上市公
3
司作为比较。由于特钢行业非资本驱动型，同行业上市公司的定增行为也非
常少，因此不采用定向增发估算方式。
由于股价的波动性，缺少流动性折扣率会根据上市时间不同而有所差
异，为消除该因素影响，本次评估选用了三家可比上市公司 IPO 发行价相对
于上市首日收盘价、30 日价、60 日价、90 日价的平均折扣率并取整 47%作为
缺少流动性折扣率。
为证明其合理性，按照同样的方法，增加分析上市后 5 日价、10 日价、
20 日价、365 日价的平均折扣率，具体如下：
单位：元/股
IPO 发行价较上市后各日收盘价折扣率
IPO 上市首
证券代码 证券简称 发行 日收盘
首日收
价 价 5日 10 日 20 日 30 日 60 日 90 日 365 日
盘价
000708.SZ 大冶特钢 8.7 19.91 56.3% 53.6% 51.3% 50.0% 50.1% 42.4% 41.3% -9.6%
603878.SH 武进不锈 14.87 21.41 30.5% 52.6% 62.8% 47.3% 50.4% 57.7% 43.1% -1.9%
002756.SZ 永兴特钢 21.74 31.31 30.6% 52.6% 70.5% 77.2% 61.3% 57.6% 41.0% 56.2%
平均值 39.1% 52.9% 61.6% 58.1% 54.0% 52.6% 41.8% 14.9%
平均值的平均 46.90%
通过上述数据可以看出，特钢行业的缺少流动性折扣平均值为 46.9%，与
本次评估采用的 47%缺少流动性折扣率基本吻合，因此考虑发行价较上市首
日收盘价、30 日价、60 日价、90 日价的平均折扣率即可体现特钢行业股权缺
少流动性折扣情况，具有合理性。
（四）龙江银行缺少流动性折扣取值方法及合理性
银行属于强周期行业，其收益受国家宏观经济政策、货币政策影响较
大，相应的 P/E 比率波动也较大。此外，银行的运营模式具有较强的资本杠杆
作用，为了控制这一运营模式的风险，银行业对资本充足率有严格的要求，
市场对该指标水平也有预期，因而资本充足率或净资产是银行盈利和增长的
基本约束。因此市净率 P/B 是衡量银行价值更合适的指标。银行的行业特点
决定了其不合适采用上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式来估算
4
流动折扣率。因此本次评估对龙江银行新股发行方式计算缺少流动性折扣
率，同时，考虑到银行需要不断扩大资本规模、定增行为较为频繁，增加定
向增发估算方式计算缺少流动性折扣，并综合确定缺少流动性折扣率。
本次评估对龙江银行股权缺少流动性折扣测算，选取截止到评估基准日
已上市二年（可以查阅 100 周数据）的 16 家银行业上市公司，对其 IPO 上市
首日、上市后 5 日、上市后 10 日、上市后 20 日、上市后 3 个月、上市一年后
以及定向增发股份后首日的股价波动及 2010 年至今增发的情况进行统计，情
况如下：
1、IPO 情况
16 家银行 IPO 上市后各日收盘价相对发行价涨跌幅情况：
IPO 上市后各日股价相对发行价 2017.9.30
证券代码 证券简称 收盘价相
上市首日 后5日 后 10 日 后 20 日 后 90 日 365 日 对发行价
601818.SH 光大银行 18.06% 11.61% 12.26% 10.97% 23.23% -0.65% 33.62%
601288.SH 农业银行 0.75% 1.87% 5.60% 0.00% 9.70% -1.12% 41.60%
601939.SH 建设银行 32.25% 52.71% 57.05% 68.37% 51.01% -34.73% 7.71%
601169.SH 北京银行 81.44% 70.64% 89.92% 74.72% 61.60% -35.28% -39.55%
002142.SZ 宁波银行 140.54% 211.96% 232.61% 194.24% 143.70% 14.46% 73.87%
601009.SH 南京银行 72.18% 115.00% 122.45% 101.36% 81.00% 1.73% -26.87%
601328.SH 交通银行 71.39% 71.52% 71.52% 52.15% 54.56% 14.81% -18.59%
601998.SH 中信银行 96.03% 102.07% 86.38% 80.86% 86.21% 16.72% 11.07%
601166.SH 兴业银行 38.80% 56.45% 67.65% 53.57% 88.80% 174.03% 9.59%
601398.SH 工商银行 5.13% 7.69% 10.90% 25.64% 77.24% 174.04% 89.59%
601988.SH 中国银行 23.05% 20.13% 13.64% 8.77% 8.44% 63.31% 35.23%
600015.SH 华夏银行 27.68% 29.64% 28.75% 27.86% 28.57% 0.54% 68.33%
600036.SH 招商银行 46.03% 39.18% 36.99% 29.86% 59.59% 59.73% 260.28%
600016.SH 民生银行 57.29% 46.78% 46.61% 45.68% 50.17% 18.22% -29.99%
600000.SH 浦发银行 177.50% 171.80% 164.30% 155.30% 158.00% 120.70% 28.33%
5
IPO 上市后各日股价相对发行价 2017.9.30
证券代码 证券简称 收盘价相
上市首日 后5日 后 10 日 后 20 日 后 90 日 365 日 对发行价
000001.SZ 平安银行 22.50% 18.90% 14.80% 8.10% -15.03% -32.75% -71.85%
平均值 56.91% 64.25% 66.34% 58.59% 60.42% 34.61% 29.52%
由上表可见，16 家银行上市后 5 日、10 日、20 日、90 日平均股价涨跌幅
均接近 60%，但在上市后一年的跌涨幅为 34.61%，上市以来至本次评估基准
日的股价涨跌幅平均为 29.52%，波动率比较接近，因此采用上市后一年的股
价同发行价的比较来估算缺少流动性折扣率，计算结果为 9.82%。具体测算结
果如下：
证券代码 证券简称 IPO 发行价较上市后 365 日收盘价折扣率
601818.SH 光大银行 -0.65%
601288.SH 农业银行 -1.13%
601939.SH 建设银行 -53.21%
601169.SH 北京银行 -54.51%
002142.SZ 宁波银行 12.63%
601009.SH 南京银行 1.70%
601328.SH 交通银行 12.90%
601998.SH 中信银行 14.33%
601166.SH 兴业银行 63.51%
601398.SH 工商银行 63.51%
601988.SH 中国银行 38.77%
600015.SH 华夏银行 0.53%
600036.SH 招商银行 37.39%
600016.SH 民生银行 15.41%
600000.SH 浦发银行 54.69%
000001.SZ 平安银行 -48.70%
平均值 9.82%
（2）定向增发情况
6
由于上市公司定增行为是相对成熟的资本运作，从筹划到最终发行周期
相对长，发行上市首日的价格已能够体现资本市场对新增股份的认可程度，
即可视为公允交易价格。2010 年以来，16 家银行全部定向增发发行价相对于
发行首日收盘价折扣情况如下：
证券代码 证券简称 发行日期 定增发行价较上市首日收盘价折扣率
601166.SH 兴业银行 2017-4-7 6.27%
600000.SH 浦发银行 2017-9-4 7.04%
600000.SH 浦发银行 2016-3-15 3.88%
601998.SH 中信银行 2015-12-31 23.13%
601009.SH 南京银行 2015-6-5 9.07%
000001.SZ 平安银行 2015-4-29 -0.30%
002142.SZ 宁波银行 2014-9-24 14.99%
000001.SZ 平安银行 2013-12-30 4.86%
601166.SH 兴业银行 2012-12-31 25.94%
601328.SH 交通银行 2012-8-22 -4.12%
601169.SH 北京银行 2012-3-9 -3.79%
000001.SZ 平安银行 2011-7-20 -1.20%
600015.SH 华夏银行 2011-4-22 16.32%
002142.SZ 宁波银行 2010-10-14 14.36%
600000.SH 浦发银行 2010-10-12 1.50%
000001.SZ 平安银行 2010-6-28 1.24%
600000.SH 浦发银行 2009-9-30 13.55%
600015.SH 华夏银行 2008-10-22 -85.77%
600016.SH 民生银行 2007-6-27 36.15%
600000.SH 浦发银行 2006-11-14 10.44%
600000.SH 浦发银行 2002-12-28 10.58%
平均值 4.96%
由上表可见，2010 年至评估基准日期间增发的银行股的当日收盘价同发
行价的对比估算缺少流动性折扣率的平均结果为 4.96%。
7
银行业上市公司定向增发同 IPO 上市一年后的市场波动表现接近，折扣
率均不超过 10%，因此综合考虑上述两种情形，最后取 16 家银行业上市公司
IPO 后 365 日的折扣率及定向增发股份后首日股价的折扣率的总体均值 7.06%
作为龙江银行的缺少流动性折扣率。
根据上述分析，取 IPO 上市后 365 日银行市价表现及定向增发股份后首
日股价的折扣率的均值可体现银行业股权缺少流动性折扣，具有合理性。
二、可比交易案例选择的方式及合理性
如前所述，本次重组采用可比交易案例进行市场法评估的公司为：中粮
信托、中粮期货和中英人寿。三家公司可比交易案例的选择方式及合理性具
体如下：
（一）中粮信托
近年来国内信托公司股权交易情况如下：
序号 首次披露日 交易标的 交易买方 PB PE
厦门国贸
2018-09-26 兴业国际信托 8.42%股权 1.06 10.66
1 （600755.SH）
2016-09-06 昆仑信托 100%股权 ST 济柴（000617） 1.85 10.88
2
2016-06-08 五矿信托 67.86%股权 ST 金瑞（600390） 1.68 8.31
3
2015-06-06 上海信托 97.33%股权 浦发银行（600000） 2.26 13.70
4
2016-03-14 浙金信托 56%股权 浙江东方（600120） 1.34 14.95
5
2016-02-05 民生信托 59.65%股权 泛海控股（000046） 1.27 11.70
6
2015-08-28 四川信托 3%股权 宏达股份（600331） 2.74 11.56
7
2014-12-20 中航信托 16.82%股权 中航资本（600705） 1.81 7.51
8
2015-10-28 华澳信托 30%股权 永泰能源（600157） 1.60 11.03
9
2016-01-26 杭州工商信托 20%股权 绿地控股（600606） 2.06 9.67
10
其中，兴业国际信托 8.42%股权案例为评估基准日后公布的案例，无法作
为可比交易案例。剩余案例中可以从公开渠道获取财务及业务数据的近期市
场类似交案例统计如下：
8
可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目 委估对象
案例 1 案例 2 案例 3 案例 4
公司名称 中粮信托 昆仑信托 五矿信托 上海信托 浙金信托
交易日期 2017/9/30 2016/5/31 2015/12/31 2015/7/1 2016/3/14
发行股份购 发行股份购买 发行股份购买 发行股份购买 发行股份购买
交易性质
买资产 资产 资产 资产 资产
PB 1.85 1.68 2.26 1.34
转让股权比例 100.00% 67.86% 97.33% 56.00%
转让价格（万元） 831,727.63 645,620.04 1,635,198.90 53,576.32
可比交易案例 可比交易案例 可比交易案例 可比交易案例 可比交易案例
项目
5 6 7 8 9
公司名称 民生信托 四川信托 中航信托 华澳信托 杭州工商信托
交易日期 2016/2/23 2015/8/28 2015/6/12 2015/10/28 2016/01/26
股份转让，现
股权收购并增 发行股份购买
交易性质 金购买股份， 股权收购 股权收购
资 资产
关联方交易
PB 1.27 2.74 1.81 1.60 2.06
转让股权比例 59.65% 3.00% 16.82% 30.00% 20.00%
转让价格（万元） 272,961.98 38,967.54 136,670.92 50,310.00 419,600.00
在选择可比交易案例时，评估师首先剔除了转让股权比例仅为 3%的可比
交易案例-四川信托；其次剔除了可比交易案例中信托资产规模、净资产收益
率等方面与委估对象中粮信托差异均较大的浙金信托及杭州工商信托。
按此过程筛选后，对剩余的可比交易案例与标的公司的市场地位、盈利
能力、发展能力、风险因素等方面进行分析调整。调整后的情况如下表：
可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目
案例 1 案例 2 案例 3 案例 7 案例 5 案例 8
公司名称 昆仑信托 五矿信托 上海信托 中航信托 民生信托 华澳信托
交易日期 1.0101 1.0000 0.9804 0.9804 1.0204 1.0101
交易性质 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
9
可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易 可比交易
项目
案例 1 案例 2 案例 3 案例 7 案例 5 案例 8
公司名称 昆仑信托 五矿信托 上海信托 中航信托 民生信托 华澳信托
收入规模(亿元) 0.9901 0.9615 0.9259 0.9709 0.9901 1.0204
市场地位 信托资产(亿元) 1.0417 0.9524 0.9091 0.9615 1.0417 1.0753
小计 1.0159 0.9570 0.9175 0.9662 1.0159 1.0478
净资产收益率(%) 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000
信托报酬率(%) 0.8850 0.8772 0.8929 0.8475 0.8197 0.8621
盈利能力
ROE/COE 0.9901 0.9615 0.9709 0.9615 1.0101 1.0000
小计 0.9375 0.9194 0.9319 0.9045 0.9149 0.9310
净利润增长率(%) 1.0989 1.0309 1.0638 1.0417 0.6993 1.0870
发展能力 信托规模增长率(%) 1.1236 1.0417 0.7937 0.8972 0.7934 0.8571
小计 1.1113 1.0363 0.9288 0.9695 0.7464 0.9721
净资本/风险资本(%) 0.9901 0.9901 1.0204 1.0101 0.9901 1.0000
风险因素 净资本/净资产(%) 0.9434 1.0000 1.0101 1.0101 1.0204 1.0000
小计 0.9668 0.9951 1.0153 1.0101 1.0053 1.0000
修正系数 1.03 0.91 0.77 0.85 0.71 0.96
各家 PB 值 1.85 1.68 2.26 1.81 1.27 1.60
修正后的各家 PB 1.90 1.52 1.74 1.54 0.91 1.53
考虑调整后的 PB 指标较为离散，为提高 PB 指标聚敛，增强可比性，选
择可比交易案例最后剔除一个市值倍数最高的昆仑信托、一个最低的民生信
托。最后筛选出五矿信托、上海信托、中航信托及华澳信托作为本次交易的
可比案例。
综上，选取的可比交易案例与委估标的中粮信托的各经营指标相近，PB
倍数离散程度小，可比交易案例选取合理。
（二）中英人寿
近年来国内人寿公司股权交易情况如下：
序号 首次披露日 交易标的 交易买方 PB PE
10
序号 首次披露日 交易标的 交易买方 PB PE
2016-09-06 中意人寿 50%股权 石油济柴(000617.SZ) 2.48 34.40
1
2015-01-16 国华人寿 43.86%股权 天茂集团(000627.SZ) 2.09 11.80
2
2015-08-19 泰康人寿 8.8%股权 泰康人寿 2.46 13.54
3
2015-01-29 百年人寿 2.83%股权 万达集团 2.23 亏损
4
2014-09-18 同方全球人寿 50%股权 同方股份(600100.SH) 2.45 亏损
5
2016-03-15 中韩人寿 50%股权 浙江东方(600120.SH) 3.32 亏损
6
在选择可比案例时，评估师关注到中韩人寿 PB 值较高，进一步查阅其评
估报告，中韩人寿评估基准日经评估后的股东全部权益价值为 6.73 亿元，净
资产为 2.03 亿元，涉及非经营性资产账面价值为 1.55 亿元，评估价值为 1.50
亿元，经调整后的 PB 倍数更加异常，故予以剔除。
剩余案例中可以从公开渠道获取财务及业务数据的情况如下：
项目 中意人寿 国华人寿 泰康人寿 百年人寿 同方全球人寿
净资产收益率 16.49% 17.70% 15.48% -29.46% -14.37%
投资收益率 6.72% 7.55% 5.13% 6.50% 4.36%
承保利润率 -13.41% -21.60% 2.49% 7.42% 4.85%
已赚保费增长率 69.66% 79.16% 1.47% 35.21% -22.56%
归属母公司净利润增长率 183.79% 15.48% 40.06% 29.47% -4531.83%
寿险占有率 0.32% 1.78% 4.49% 1.00% 0.13%
机构数量 14 18 36 19 10
综合费用率 21.38% 8.37% 23.58% 28.70% 46.21%
资本使用效率 71.81% 49.84% 39.32% 26.65% 90.21%
资产负债率 88.82% 84.35% 94.33% 88.70% 92.16%
偿付能力充足率 268.00% 468.00% 173.00% 265.00% 187.00%
由于百年人寿交易基准日总股本 23.6 亿元，上一年度总股本为 16.6 亿
元，增资 7 亿元，增资事项对可比指标影响较大，如净资产收益率等；同方
全球人寿受经营业绩影响，净资产收益率、归属于母公司净利润增资率为
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负，与中英人寿差异较大；因此将百年人寿和同方全球人寿予以剔除。按上
述过程筛选后，可比交易案例为国华人寿、泰康人寿、中意人寿。
综上，选取的可比交易案例与委估对象中英人寿的各经营指标相近，PB
倍数离散程度小，可比交易案例选取合理。
（三）中粮期货
近年来国内期货公司股权交易情况如下：
序号 首次披露日 交易标的 交易买方 P/B P/E
2018-04-28 招金期货 19.0858%股权 新华锦(600735.SH) 2.33 26.64
1
2017-01-04 瑞龙期货 15.38%股权 合晟资产 2.38 亏损
2
2016-05-20 五矿经易期货 99%股权 五矿资本(600390.SH) 1.58 44.12
3
2016-03-15 大地期货 100%股权 浙江东方(600120.SH) 1.23 27.09
4
2015-07-03 国投中谷期货 100%股权 国投资本(600061.SH) 2.45 27.46
5
2015-02-11 华泰长城期货 40%股权 华丽家族(600503.SH) 1.46 16.06
6
2014-12-05 中辉期货 55%股权 锦泰投资﹔中辉贸易 1.34 14.91
7
2014-12-03 民生期货 18%股权 民生控股(000416.SZ) 1.65 125.64
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本次评估剔除了评估报告日未完成交易的招金期货、瑞龙期货，股权交
易比例较低的民生期货，详细经营数据未公开的中辉期货；从 PB 离散程度分
析国投中谷期货倍数较异常也予以剔除。最终选取五矿经易期货、大地期
货、华泰长城期货作为可比公司。
中粮期货与五矿经易期货、大地期货、华泰期货三家公司主营业务一
致，均为期货经纪、期货投资咨询、资产管理等；均取得上海期货交易所、
中国金融期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员资格，代理四
家期货交易所上市交易的所有品种，该代理业务为中粮期货和三家可比公司
收入的主要来源（手续费收入、准备金利息收入）。即中粮期货与三家可比
公司业务结构、产品类型、产品经营场所一致，PB 倍数离散程度小。因此，
可比交易案例选取合理。
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三、控股权溢价的合理性
（一）注入资产部分
如本题“二、可比交易案例选择的方式及合理性”答复所述，对中粮资
本主要控股子公司中粮期货、中粮信托和中英人寿进行评估时，评估师在交
易案例选择过程中已充分关注交易股权比例对评估值的影响，不涉及控制权
修正事宜。本次交易对中粮资本整体采用资产基础法进行评估，无需考虑控
股权溢价且已充分披露。
（二）置出资产部分
本次置出资产为中原特钢于评估基准日时点的全部资产及负债，即评估
对象为资产组合。本次交易的标的是资产组合所有权，并不涉及股东权益。
标的资产的产权持有者是中原特钢，交易完成前、后中原特钢的控股股东并
未发生变化，因此无需考虑控制权溢价影响。
此外，根据中国资产评估协会【第 1137 期】最新发布的《关于上市公司
控股权溢价研究分析》，以 2012-2016 年间 2689 个重组并购案例为样本，以
控制权与少数股权交易市盈率差异度量控制权溢价，研究结果显示我国上市
公司控制权溢价率整体水平较低，其中行业性质因素对控制权溢价有明显影
响：本次重组注入资产所属的金融业控制权溢价率为 3.09%、置出资产所属的
加工制造行业控股权溢价率为 2.76%，因此即使考虑控股权溢价，对本次重组
评估结果以及交易价格的影响也十分有限。
综上所述，本次重组评估未考虑控股权溢价是合理的。
四、核查意见
经核查，评估师认为，本次重组评估时，对采用上市公司比较法进行市
场法评估的置出资产和龙江银行考虑了缺乏流动性折扣，并根据其行业特点
采用适合的取值方式，具有合理性；对采用可比交易案例的中粮信托、中英
人寿、中粮期货，根据其经营情况选择经营指标相近、PB 倍数离散程度小的
可比交易案例，具有合理性；本次重组评估未考虑控股权溢价具有合理性。
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（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于<中原特钢股
份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复>的
核查意见》之签章页）
经办注册资产评估师：
郁宁 张美杰 戚宪资
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
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