意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

中原特钢:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2019-01-03  

						       中信建投证券股份有限公司


                  关于


         中原特钢股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
                   之


           独立财务顾问报告




             独立财务顾问



             二 O 一九年一月




                 2-2-1
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                       独立财务顾问声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司接受中原特钢股份有限公司董事会的委托,担任
本次中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独
立财务顾问。

    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26
号准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法
律、法规的要求,根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。

    独立财务顾问按照行业公认的业务规范,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,
遵循独立、客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上,对重组报告书发表独立财务顾问核查意见,旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价,以供中原特钢全体股东及公众投资者参考。


一、本独立财务顾问作如下声明

    1、本独立财务顾问与中原特钢及其交易对方无其他利益关系,就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查,
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异;

    3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中原特钢及交易对方提供。中
原特钢及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。

    4、本核查意见不构成对中原特钢的任何投资建议或意见,对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。


                                        2-2-2
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    6、本独立财务顾问提请中原特钢的全体股东和公众投资者认真阅读中原特
钢就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。


二、本独立财务顾问作如下承诺

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核,内核机构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间,已
采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。

    6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系,
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。




                                       2-2-3
                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                             目录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
   一、本独立财务顾问作如下声明 ............................................................................ 2
   二、本独立财务顾问作如下承诺 ............................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
   一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 12
   二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市 .................. 12
   三、注入资产和置出资产评估作价情况 .............................................................. 14
   四、发行股份购买资产的简要情况 ...................................................................... 15
   五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 23
   六、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 25
   七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 30
   八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股股东及其一致
   行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
   股份减持计划 .......................................................................................................... 39
   九、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 40
   十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 .................................................. 42
   十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
   一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 46
   二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 49
   三、财务风险 .......................................................................................................... 60
   四、其他风险 .......................................................................................................... 63
第一节         本次交易概况 ............................................................................................. 64
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 64
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 65
   三、本次交易的决策过程和审批情况 .................................................................. 67

                                                               2-2-4
                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 72
 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市 .................. 80
 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 81
第二节      上市公司基本情况 ..................................................................................... 84
 一、基本信息 .......................................................................................................... 84
 二、历史沿革 .......................................................................................................... 84
 三、最近六十个月的控制权变动情况 .................................................................. 89
 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 91
 五、主营业务发展情况 .......................................................................................... 91
 六、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 92
 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 94
 八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
 规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................................. 95
 九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 95
 十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 .............. 95
第三节      交易对方基本情况 ..................................................................................... 96
 一、中粮集团基本情况 .......................................................................................... 96
 二、弘毅弘量基本情况 ........................................................................................ 101
 三、温氏投资基本情况 ........................................................................................ 110
 四、首农食品集团基本情况 ................................................................................ 114
 五、结构调整基金基本情况 ................................................................................ 119
 六、宁波雾繁基本情况 ........................................................................................ 122
 七、航发资产基本情况 ........................................................................................ 129
 八、上海国际资管基本情况 ................................................................................ 132
第四节      置出资产基本情况 ................................................................................... 137
 一、置出资产范围 ................................................................................................ 137
 二、置出资产主要财务数据 ................................................................................ 137
 三、置出资产具体情况 ........................................................................................ 138


                                                        2-2-5
                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



  四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚 ........................ 175
  五、置出资产的员工安置情况 ............................................................................ 176
第五节       注入资产基本情况 ................................................................................... 177
  一、中粮资本的基本情况 .................................................................................... 177
  二、中粮信托的基本情况 .................................................................................... 226
  三、中粮期货的基本情况 .................................................................................... 286
  四、中英人寿的基本情况 .................................................................................... 338
  五、中粮资本其他下属公司基本情况 ................................................................ 413
第六节       标的资产评估作价及定价公允性 ........................................................... 454
  一、置出资产评估作价情况 ................................................................................ 454
  二、注入资产评估作价情况 ................................................................................ 485
  三、中粮资本 100%股权评估情况 ..................................................................... 486
  四、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析 ................................ 614
  五、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .................................... 627
第七节       发行股份情况 ........................................................................................... 639
  一、发行股份购买资产拟发行股份情况 ............................................................ 639
  二、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ............................................ 646
  三、本次发行股份前后股权结构变化情况 ........................................................ 647
第八节       本次交易相关合同的主要内容 ............................................................... 649
  一、《股权置换协议》 .......................................................................................... 649
  二、《发行股份购买资产协议》 .......................................................................... 654
  三、《股权置换协议之补充协议》 ...................................................................... 663
  四、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................................................... 664
  五、《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》 ............................................ 666
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 669
  一、基本假设 ........................................................................................................ 669
  二、本次交易合规性分析 .................................................................................... 669
  三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................... 682
  四、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 686


                                                         2-2-6
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................ 688
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ........................................................ 696
七、资产交付安排分析 ........................................................................................ 698
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 .................................................... 699
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 .................................................... 700
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................... 701
十一、独立财务顾问内核意见及结论性意见 .................................................... 702




                                                   2-2-7
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                       释义

    在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

                                 《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股
本独立财务顾问报告          指   份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产
                                 暨关联交易之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、中信建
                            指   中信建投证券股份有限公司
投、中信建投证券
                                 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行
《重组报告书》              指
                                 股份购买资产暨关联交易报告书》
公司、上市公司、中原特
                            指   中原特钢股份有限公司
钢
中粮集团                    指   中粮集团有限公司
                                 弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙企业(有限
弘毅弘量                    指
                                 合伙)
温氏投资                    指   广东温氏投资有限公司
                                 北京首农食品集团有限公司,曾用名为“北京首
首农集团、首农食品集团      指
                                 都农业集团有限公司”
结构调整基金                指   中国国有企业结构调整基金股份有限公司
                                 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业(有限
宁波雾繁                    指
                                 合伙)
兴业国信资管                指   兴业国信资产管理有限公司
航发资产                    指   中国航发资产管理有限公司
上海国际资管                指   上海国际集团资产管理有限公司
                                 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、
交易对方                    指   结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际
                                 资管
交易各方                    指   中原特钢、交易对方
                                 中国兵器装备集团有限公司,曾用名为“中国兵
兵装集团                    指
                                 器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司”
南方工业资产                指   南方工业资产管理有限责任公司
特钢装备                    指   河南中原特钢装备制造有限公司
                                 截至评估基准日,中原特钢经评估的全部资产及
标的资产、交易标的          指
                                 负债,以及中粮资本100%股权
标的公司、中粮资本          指   中粮资本投资有限公司
                                 截至2017年9月30日,中原特钢持有的经审计及
置出资产                    指
                                 评估确认的全部资产及负债

                                        2-2-8
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                   中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值
置入资产                      指
                                   的中粮资本股权
                                   中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本
购买资产                      指
                                   股权
                                   中原特钢在本次交易中取得的资产,即中粮资本
注入资产                      指
                                   100.00%的股权
中粮信托                      指   中粮信托有限责任公司
中粮期货                      指   中粮期货有限公司
中英人寿                      指   中英人寿保险有限公司
龙江银行                      指   龙江银行股份有限公司
                                   中粮资本(香港)有限公司或COFCO CAPITAL
中粮资本(香港)              指
                                   (HONG KONG) CO., LIMITED
中粮农业产业基金公司          指   中粮农业产业基金管理有限责任公司
中粮祈德丰                    指   中粮祈德丰投资服务有限公司
上海祈德                      指   上海祈德投资有限公司
                                   中粮祈德丰(北京)商贸有限公司,曾用名为“北
北京祈德丰                    指
                                   京祈德丰商贸有限公司”
                                   中粮期货(国际)有限公司或COFCO FUTURES
中粮期货(国际)              指
                                   (INTERNATIONAL) CO., LIMITED
中英益利                      指   中英益利资产管理股份有限公司
中粮财务                      指   中粮财务有限责任公司
三亚亚龙湾                    指   三亚亚龙湾开发股份有限公司
粮食电子交易中心              指   中粮招商局(深圳)粮食电子交易中心有限公司
前海中粮                      指   深圳前海中粮发展有限公司
万德丰                        指   万德丰(北京)投资管理有限公司
深圳明诚                      指   深圳市明诚金融服务有限公司
数字健康                      指   中粮数字健康科技(北京)有限公司
本富基金公司                  指   本富基金公司或Fortune Fund Company
深圳中粮商贸                  指   深圳中粮商贸服务有限公司
蒙特利尔银行                  指   加拿大蒙特利尔银行
                                   上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                                   持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置
本次交易、本次重组、本             换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由
                              指
次重大资产重组                     上市公司向中粮集团发行股份购买。同时,上市
                                   公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有
                                   的中粮资本35.49%股权。
本次资产置换、本次重大             上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团
                              指
资产置换                           持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置

                                          2-2-9
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                   换。
                                   《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议》              指   关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
                                   权置换协议》
                                   《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司
《股权置换协议之补充
                              指   关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股
协议》
                                   权置换协议之补充协议》
《发行股份购买资产协               《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                              指
议》                               发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协               《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之
                              指
议之补充协议》                     发行股份购买资产协议之补充协议》
评估基准日                    指   2017年9月30日
                                   中原特钢向中粮集团交付置出资产,交易对方向
                                   中原特钢交付注入资产的日期,若注入资产完成
                                   过户至甲方的工商登记之日为某月15日(含)之
                                   前,则交割日为上月月末之日;若注入资产完成
交割日                        指
                                   过户至甲方的工商登记之日为某月15日(不含)
                                   之后,则交割日为当月月末之日,除非交易双方
                                   另有约定;自交割日起,注入资产及置出资产的
                                   所有权利、义务和风险发生转移
报告期、最近两年一期          指   2016年、2017年和2018年1-6月
                                   指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至
                                   交割日(包括交割日当日)止的期间。在计算有
过渡期间                      指
                                   关损益或者其他财务数据时,系指自评估基准日
                                   (不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间
国务院                        指   中华人民共和国国务院
国务院国资委、国资委          指   国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会            指   中国证券监督管理委员会
中国银保监会、银保监会        指   中国银行保险监督管理委员会
中国银监会、银监会            指   原中国银行业监督管理委员会
中国保监会、保监会            指   原中国保险监督管理委员会
国防科工局                    指   国家国防科技工业局
商务部                        指   中华人民共和国商务部
国家发改委、发改委            指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所、交易所                指   深圳证券交易所
上期所                        指   上海期货交易所
大商所                        指   大连商品交易所
郑商所                        指   郑州商品交易所


                                          2-2-10
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



中金所                        指   中国金融期货交易所
上期能源                      指   上海国际能源交易中心股份有限公司
嘉源律师                      指   北京市嘉源律师事务所
                                   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙),曾用
安永、安永会计师              指
                                   名为“安永华明会计师事务所”
立信、立信会计师              指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华、中企华评估师、
                       指          北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中兴财光华、中兴财光华
                       指          中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师
《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26号准则》                  指
                                   则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
                                   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规定》            指
                                   规定》
                                   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
《业务指引》                  指
                                   行)》
《上市规则》                  指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办法》          指   《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指          《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                   《中原特钢股份有限公司章程(2017年10月修
《公司章程》                  指
                                   订)》
元、万元、亿元                指   人民币元、万元、亿元
                                   中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人
境外                          指   民共和国政府尚未实施行政管辖的地域,包括香
                                   港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区
注:本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因
造成。




                                         2-2-11
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文,并特别注意下
列事项:


一、本次交易方案概述

    本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成,互
为条件、同时进行。主要内容如下:


(一)重大资产置换

    中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。

    中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备,于本次交易实施时,将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。


(二)发行股份购买资产

    中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时,中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调
整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资
本 35.49%股权。

    本次交易完成后,中粮资本将成为上市公司的全资子公司。


二、本次交易构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会


                                       2-2-12
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



计年度经审计的相关财务数据的比例均超过 50%,且资产净额超过 5,000 万元。
本次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下:
                                                                               单位:亿元
               项目                       资产总额         营业收入           资产净额
注入资产 2017 年末/度                      562.39            80.72             160.65
注入资产成交金额                           211.86               -              211.86
注入资产相关指标与成交金额孰高             562.39            80.72             211.86
上市公司 2017 年末/度                       34.26             9.73              15.72
注入资产(或成交金额)/上市公司          1,641.54%          829.60%          1,347.59%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                              50%且金
                                            50%               50%
组标准                                                                     额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                     是                是                是
    注:注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合
并资产负债表和利润表,注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值,上市公司资产
总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规
定进行相应信息披露;本次交易涉及重大资产置换,同时涉及发行股份购买资产,
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


(二)本次交易构成关联交易

    本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并
向其发行股份购买资产,中粮集团为上市公司关联方;本次交易完成后,弘毅弘
量将持有上市公司 5%以上的股份,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,
弘毅弘量为上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。


(三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    1、本次交易不构成重组上市

    为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求,推动央企之间资源整合,优化央企
内部资源配置,建立优质上市公司平台,在国务院国资委的指导下,2018 年 4
月 13 日,兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股(占公司总股本的 67.42%)股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前,公司控股股东为兵装集团,实际控制人为


                                         2-2-13
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



国务院国资委;无偿划转后,公司控股股东为中粮集团,国务院国资委仍为公司
实际控制人。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中粮集团,实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此,本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明

    本次交易完成后,中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上
市公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份,未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后,上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。

    除上述情形外,上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。


三、注入资产和置出资产评估作价情况

(一)注入资产评估作价情况

    根据中企华出具并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资产
重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中
企华评报字【2018】第 1036-01 号),以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,评估
机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行了评估,其母公司口径净资产账
面价值为 1,450,911.72 万元,净资产评估价值为 2,118,567.61 万元,增值额为
667,655.89 万元,增值率为 46.02%。交易各方由此确认注入资产的交易价格为
2,118,567.61 万元。

    中企华出具的中企华评报字【2018】第 1036-01 号《评估报告》评估基准日
为 2017 年 9 月 30 日,有效期 1 年。公司聘请中企华以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日对注入资产进行了补充评估,并出具中企华评报字【2018】第 1335-01 号


                                        2-2-14
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



《评估报告》。截至 2018 年 3 月 31 日,注入资产的评估值为 2,197,277.60 万元,
较以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果增加 3.72%,本次交易注入资产仍选
用以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不
会对本次重组构成实质影响。同时,本次补充评估结果不作为作价依据,未经有
权国有资产监督管理部门(或其授权单位)备案。


(二)置出资产评估作价情况

    根据中企华出具的并经国务院国资委备案的《中原特钢股份有限公司重大资
产重组项目所涉及的中原特钢股份有限公司净资产价值资产评估报告》(中企华
评报字【2018】第 1036-02 号),以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,评估机构
使用市场法和资产基础法对置出资产进行了评估,并使用市场法评估结果作为最
终的评估结论,置出资产母公司口径净资产账面价值为 153,817.16 万元,净资产
评估价值为 166,154.61 万元,增值额为 12,337.45 万元,增值率为 8.02%。交易
双方由此确认置出资产的交易价格为 166,154.61 万元。

    中企华出具的中企华评报字【2018】第 1036-02 号《评估报告》评估基准日
为 2017 年 9 月 30 日,有效期 1 年。公司聘请中企华以 2018 年 3 月 31 日为评估
基准日对置出资产进行了补充评估,并出具中企华评报字【2018】第 1335-02 号
《评估报告》。截至 2018 年 3 月 31 日,置出资产的评估值为 155,363.94 万元,
较以 2017 年 9 月 30 日为基准日的评估结果减少 6.49%,本次交易置出资产仍选
用以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的评估结果作为定价依据。补充评估结果不
会对本次重组构成实质影响。同时,本次补充评估结果不作为作价依据,未经有
权国有资产监督管理部门(或其授权单位)备案。


四、发行股份购买资产的简要情况

(一)发行方案

    根据本次重组交易方案及标的资产的评估结果,上市公司拟向交易对方发行
股份支付交易对价 1,952,413.00 万元,占注入资产交易价格 2,118,567.61 万元的
92.16%。


                                       2-2-15
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(二)发行股份的种类和面值

    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值 1.00 元。


(三)发行方式、发行对象及认购方式

    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

    本次发行股份购买资产的发行对象为:中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。

    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、
5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%(共计 92.1572%)
股权认购本次发行的股份。


(四)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的
董事会决议公告日,即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示:
                                                                              单位:元/股
  股票交易均价计算区间                  交易均价                   交易均价的 90%
前 20 个交易日                                        13.81                          12.43
前 60 个交易日                                        13.55                          12.20
前 120 个交易日                                       12.98                          11.69


    本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时,将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
                                         2-2-16
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



国有资产保值增值以及中小股东利益,本次发行价格确定为 11.69 元/股,不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、
配股或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

    派送现金股利:P1=P0-D;

    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

    2018 年 7 月 9 日,上市公司召开第三届董事会第五十次会议,审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整,调整后的股份发行价格为
10.84 元/股,详见本节“四、发行股份购买资产的简要情况”之“(六)发行价
格调整方案及调整结果”。


(五)发行数量

    向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定:

    向中粮集团非公开发行股份的股数=(中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格-中原特钢置出资产的交易价格)÷本次发行股份的发行价格。

    向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定:

    向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构


                                       2-2-17
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。

      按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格,本次上市公司发
行股份情况如下:
 序号          交易对方          交易对价(万元) 股份对价(万元) 发行股份(股)
  1       中粮集团                    1,200,452.27        1,200,452.27      1,107,428,293
  2       弘毅弘量                      196,163.67         196,163.67         180,962,793
  3       温氏投资                      108,979.81         108,979.81         100,534,883
  4       首农食品集团                   98,081.83          98,081.83          90,481,396
  5       结构调整基金                   87,183.86          87,183.86          80,427,911
  6       宁波雾繁                       87,183.85          87,183.85          80,427,908
  7       航发资产                       87,183.85          87,183.85          80,427,908
  8       上海国际资管                   87,183.85          87,183.85          80,427,906
            合计                      1,952,413.00        1,952,413.00      1,801,118,998


      上述交易对价中不足一股的部分,由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

      最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间,中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项,
发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。


(六)发行价格调整方案及调整结果

      为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:

      1、调整对象

      调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。

      2、价格调整方案的生效条件

      上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

      3、可调价期间


                                        2-2-18
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。

    4、调价触发条件

    可调价期间内,同时满足下述(1)和(2)情形的,上市公司董事会有权根
据上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

    (1)可调价期间内,公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格(若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整)跌幅超 15%;且

    (2)可调价期间内,深证成指(399001)在连续 30 个交易日中任意 10 个
交易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数(即
11,437.21 点)跌幅超 15%;或,可调价期间内,中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数(即 1,830.30 点)跌幅超 15%。

    5、调价基准日

    可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

    6、调价方式

    当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

    可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进
行调整。

    7、发行股份数量的调整


                                       2-2-19
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    若对发行价格进行了调整,则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。

    8、调价基准日至发行日期间除权除息事项

    调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增
股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股数随之进行相
应调整,最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

    9、发行价格调整结果

    鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交
易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日(2017 年 10 月 25
日)收盘价格跌幅超 15%,且深证成指(399001)在 2018 年 6 月 12 日至 2018
年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日
前一交易日(2017 年 10 月 25 日)收盘点数(即 11,437.21 点)跌幅超 15%。市
场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开
的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整。

    本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易
日,即 2018 年 7 月 2 日,调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的
90%,即 10.84 元/股。

    10、关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

    根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交
易日,调价基准日的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免
生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行

                                       2-2-20
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



的趋势给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。

    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
四十八次会议、第四十九次会议审议通过,并经上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过,关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后,
在股东大会的授权下,股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过,并取得了国务院国资委的批准,公司及各交易对方就价格调整方案签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,相关程序合法合规,有助于维护
中小股东的合法权益和利益。

    因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。


(七)股份锁定安排

    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份,自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价,则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原
特钢股份,自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。

    弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份,自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。

    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

                                       2-2-21
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(八)上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润(如有),由公司新老股东按本次
交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。


(九)过渡期间损益安排

    1、置出资产过渡期间损益承担安排

    置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由中原特钢享有或承担。

    2、注入资产在过渡期间的损益承担安排

    注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。

    3、交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置
出资产、注入资产开展专项审计,以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上
述权益变动的具体金额,并以现金方式支付。


(十)上市地点

    本次发行的股份将在深交所上市交易。


(十一)决议有效期

    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。


(十二)减值测试补偿及计算公式、补偿方式

    本次交易实施完成后,中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
(以下简称“补偿期限”)内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年


                                      2-2-22
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见;如根据减值测试结果注入资产存
在减值额的,本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿,不
足的部分以现金方式进行补偿。

    中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格-补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。

    其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格-补偿期限内各自已补偿股份总数。

    交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。

    中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的,补偿
股份数量相应调整。


五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易完成前,上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研
发、生产、销售和服务。

    本次交易完成后,随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注
入,上市公司将持有中粮资本 100%股权,并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权,公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务,成
为以农业金融为特色的投资控股平台。

    通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产,上市公司
将实现业务转型,依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济,抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障,
符合上市公司全体股东的利益。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

    根据上市公司审计报告及备考审阅报告,本次交易前后,上市公司的主要财


                                       2-2-23
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



务数据和重要财务指标如下:
                           2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月         2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                             本次交易前           本次交易后         本次交易前       本次交易后
归属于上市公司股
                                152,222.90         1,656,169.55         157,211.38       1,606,523.99
东权益(万元)
归属于上市公司股
                                  -5,120.52           62,650.50         -25,792.04         109,043.59
东的净利润(万元)
每股收益(元/股)                     -0.11                   0.27           -0.51               0.47


    本次交易完成后,公司的净资产规模和盈利能力显著提升,本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力,有利于实现整体经营业绩提升,符合上
市公司全体股东的利益。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算,本次交易
完成前后,上市公司股权结构变化情况如下:
                                                                                          单位:万股
                                          交易前                                交易后
           股东
                                持股数             持股比例            持股数            持股比例
中粮集团                           33,911.51                67.42%      144,654.34           62.78%
弘毅弘量                                      -                  -       18,096.28            7.85%
温氏投资                                      -                  -       10,053.49            4.36%
首农食品集团                                  -                  -        9,048.14            3.93%
结构调整基金                                  -                  -        8,042.79            3.49%
宁波雾繁                                      -                  -        8,042.79            3.49%
航发资产                                      -                  -        8,042.79            3.49%
上海国际资管                                  -                  -        8,042.79            3.49%
南方工业资产                        5,394.91                10.73%        5,394.91            2.34%
其他股东                           10,992.23                21.85%       10,992.23            4.78%
           合计                    50,298.66               100.00%      230,410.56          100.00%

    本次交易完成前,上市公司的股权结构图如下:




                                                  2-2-24
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                国务院国资委
                                      100%

                                   中粮集团
                                     67.42%

                                   中原特钢


   本次交易完成后,上市公司的股权结构图如下:


                                国务院国资委
                                      100%

                                   中粮集团
                                     62.78%

                                   中原特钢


   本次交易完成后,上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后,社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%,公司仍然符合上市条件。


六、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

    1、上市公司履行的决策程序

   (1)上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案;

   (2)本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董
事会第四十九次会议审议通过;

   (3)本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

   (4)本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审

                                      2-2-25
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



议通过。

    2、交易对方履行的决策程序

    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。

    3、国有资产监督管理部门的批准程序

    (1)本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

    (2)本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序;

    (3)本次交易方案已获得国务院国资委正式批复(国资产权[2018]330 号)。

    (4)本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委
正式批复(国资产权〔2018〕646 号)。

    4、行业主管部门的批准程序

    (1)本次交易方案已获得国防科工局的同意批复(科工计[2018]331 号)。

    (2)本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形

    根据本次重组方案,中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买中粮资本 100%的股权,其中,中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中
粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本下属金融资产不涉及需取得
金融行业主管部门审批或备案的情形,具体情况如下:

    1)中粮信托 76.0095%的股权

    根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定,信托公司变更股东或者调整股
权结构的,应当经中国银监会批准,但持有上市公司流通股份未达到公司总股份
5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定,信托公司
由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构,由所在地银监局受理并
初步审查,中国银监会审查并决定,中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定;信托公司由于其他原因引起变更股权或调整

                                       2-2-26
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



股权结构的,由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查,银监局审查并决定。
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定,经中国银监会
批准设立的其他金融机构参照适用该规定,中国银监会另有规定的从其规定。根
据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定,投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%
以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的,应当在
取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公
司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定,信托公司公开募集股份和上市交易
股份的,需要中国银监会或其派出机构的批准。

    根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮信托的股东,本次重组未导致中粮信托股
东变更或者股权结构调整,也未导致中粮信托的实际控制人变更,也不属于中粮
信托公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《信托公司管理办法》、《信托
公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

    2)中粮期货 65%的股权

    根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定,期货公司变更注册资本且调整
股权结构,新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化,应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定,期货
公司变更控股股东、第一大股东,单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加
到 100%,单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上,且涉及境外股东的,应当经中国证监会批准;除前款规定情形外,期货公
司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上,应
当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

    根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮期货的股东,本次重组未导致中粮期货股
东变更或者股权结构调整,也未导致中粮期货的实际控制人变更,不属于《期货
交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的

                                       2-2-27
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



情形。

    3)中英人寿 50%的股权

    根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定,保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东,应
当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定,保险机构变
更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股
份不超过 5%的股东,上市公司的股东变更除外,应当自该情形发生之日起 15
日内向中国保监会报告。需要特别说明的是,根据《保险公司管理规定》第 70
条的规定,外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定;中
国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的,以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理,适用该规定,法律、行政法规和中国保
监会另有规定的除外。

    根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定,保险公司变更持有 5%以上
股权的股东,应当经中国保监会批准;保险公司变更持有不足 5%股权的股东,
应当报中国保监会备案,并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披
露,上市保险公司除外;保险公司股东的实际控制人变更,保险公司股东持有的
保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的,实际控制人应当符合该办法
关于股东资质的相关要求,并向保险公司及时提供相关材料,保险公司应当在变
更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款的规定,保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的,
该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况
书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定,保险公司
的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第
二款规定情形的,保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内,向中国保监会书
面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定,全部外资股东持股比
例占公司注册资本 25%以上的保险公司,参照适用该办法有关规定。

    根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中英人寿的股东,本次重组未导致中英人寿股

                                       2-2-28
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



东变更或者股权结构调整,也未导致中英人寿的实际控制人变更,不属于《保险
公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准
的情形。

    4)龙江银行 20%的股权

    根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定,变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东,应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定,国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定;变更持有
资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东,应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定,
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本
总额或股份总额 5%以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、
5%以下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报
告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定,中
资商业银行公开募集股份和上市交易股份的,需要中国银监会或其派出机构的批
准。

    根据本次交易的方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢,但中粮资本仍为龙江银行的股东,本次重组未导致龙江银行
股东变更或者股权结构调整,也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的
情形,不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行
政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

    5)中粮财务 3.26%的股权

    根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定,财务公司变更股东或
者调整股权结构的,应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构
行政许可事项实施办法》第 112 条的规定,所有拟投资入股非银行金融机构的出


                                       2-2-29
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批,但成员
单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的,以及关联方共
同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国
银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定,非银行金融机
构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的,需要中国银监会或其派出机
构的批准。

       根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮财务的股东,本次重组未导致中粮财务股
东变更或股权结构调整,也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更
注册资本的情形,不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

       5、中国证监会对本次交易的核准

       2019 年 1 月 2 日,上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限
公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许
可〔2018〕2217 号),核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易事宜。


七、本次交易相关方作出的重要承诺

序号     承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                     上市公司将及时提供本次重组的相关信息,并保证所提
                                     供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
                     上市公司
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
                                     上市公司将依法承担赔偿责任。
                                     本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的信息
        关于提供
                                     真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误
        的信息真
                                     导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,中原特
 1      实、准确、
                                     钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连
        完整的承     上市公司全体
                                     带责任。
        诺           董事、监事及
                                     本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
                     高级管理人员
                                     记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查
                                     或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调
                                     查结论明确之前,本人将暂停转让本人在中原特钢拥有
                                     权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

                                         2-2-30
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事会,
                                    由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
                                    请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权中原
                                    特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                                    送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;中原特钢董
                                    事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                                    息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接
                                    锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节,
                                    本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息,并
                                    保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息
                                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中原特钢
                                    或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                                    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                                    载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
                   中粮集团、弘     者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查
                   毅弘量、温氏     结论明确之前,本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥
                   投资、首农集     有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                   团、结构调整     将暂停转让的书面申请和股票账户提交中原特钢董事
                   基金、宁波雾     会,由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公
                   繁、航发资产、 司申请锁定;本企业未在两个交易日内提交锁定申请的,
                   上海国际资管 授权中原特钢董事会核实后直接向证券交易所和登记结
                                    算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;
                                    中原特钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                                    企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记
                                    结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存
                                    在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投
                                    资者赔偿安排。
                                    上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                                    嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
                                    形。
                                    上市公司最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明
                   上市公司         显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的
                                    重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大
       关于无违
                                    额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
 2     法违规情
                                    行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
       况的承诺
                                    情况。
                   上市公司全体     本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                   董事、监事及     法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                   高级管理人员     本人最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无
                                    关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大
                                    民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债


                                        2-2-31
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
                                    监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
                   中粮集团、弘
                                    本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处
                   毅弘量、温氏
                                    罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及
                   投资、首农集
                                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不
                   团、结构调整
                                    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
                   基金、宁波雾
                                    督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
                   繁、航发资产、
                                    处分等情况。
                   上海国际资管
                                    1、 上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
                                    行的股份,自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以
                                    任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、
                                    协议转让或其它方式直接或间接转让;本次重组完成后
                                    6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                                    发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                    行价的,上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将
                                    在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                    2、 上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份,
                                    自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括
                                    但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
                   中粮集团
                                    方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益
                                    的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前
                                    述 12 个月的限制。
                                    3、 本次重组完成后,在上述锁定期内,上市公司享有
       关于认购                     的中原特钢送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定
 3     股份锁定                     期的约定。
       期的承诺                     4、 若上市公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最
                                    新监管意见不相符,上市公司将根据相关证券监管机构
                                    的监管意见进行相应调整。
                                    5、 上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员
                                    会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                    1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢
                                    本次发行的股份,自该等股份发行完成之日起至 2021
                   弘毅弘量、温     年 8 月 20 日不得转让;包括但不限于通过证券市场公开
                   氏投资、首农     转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
                   集团、结构调     2、 本次重组完成后,在上述锁定期内,本企业基于本
                   整基金、宁波     次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股
                   雾繁、航发资     本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
                   产、上海国际     3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份
                   资管             的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,
                                    本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
                                    整。


                                        2-2-32
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    4、 上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员
                                    会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                    一、上市公司及上市公司控制的其他下属企业不会以直
                                    接或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并且
                                    构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
                                    二、对于上市公司控制的其他下属企业目前从事与本次
                                    重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质同业
                                    竞争关系的业务或活动的情形,上市公司承诺进行协调,
                                    以避免可能出现的实质同业竞争,并择机将该等下属企
                                    业的股权转让给中原特钢或第三方或者令其停止类似业
                                    务。
                                    三、若上市公司控制的其他下属企业存在除上市公司外
                                    的其他股东,本着避免与中原特钢构成同业竞争的目的,
                                    上市公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性文件
                                    的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与该等其他
                                    股东协商一致(包括但不限于就股权转让事项取得其同
                                    意)。
                                    四、上市公司及上市公司控制的其他下属企业如发现任
       关于避免                     何与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
       与上市公                     关系的新业务机会,将促使该新业务机会按合理和公平
 4                 中粮集团
       司同业竞                     的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特钢放弃
       争的承诺                     前述新业务机会,上市公司控制的其他下属企业可以自
                                    行经营有关新业务,但未来随着经营发展之需要,中原
                                    特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,
                                    仍可自行决定何时享有下述权利(同时或择一均可): 1)
                                    一次性或多次向上市公司控制的其他下属企业收购前述
                                    新业务中的资产及/或业务。(2)选择以委托经营、租赁、
                                    承包经营、许可使用等方式具体经营上市公司控制的其
                                    他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
                                    五、上市公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
                                    深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公司
                                    章程》等中原特钢内部管理制度的规定,与其他股东一
                                    样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股
                                    东地位谋取不当利益,不损害中原特钢和其他股东的合
                                    法利益。
                                    六、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间
                                    持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原
                                    特钢造成损失,上市公司将承担相应的赔偿责任。
       关于规范                     一、上市公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业
       与上市公                     务经营等方面给予上市公司及其控制的除中原特钢(包
 5                 中粮集团
       司关联交                     括其控制的下属企业)外的其他下属企业优于独立第三
       易的承诺                     方的条件或利益。


                                        2-2-33
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称          承诺方                          承诺的主要内容
                                      二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联交
                                      易,上市公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关
                                      关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢内部管
                                      理制度中关于关联交易的相关要求,履行关联交易决策
                                      程序,确保定价公允,及时进行信息披露。
                                      三、上述承诺于上市公司作为中原特钢的控股股东期间
                                      持续有效。如因上市公司未履行上述所作承诺而给中原
                                      特钢造成损失,上市公司将承担相应的赔偿责任。
                                      本次重组完成后,上市公司将继续按照法律、法规及中
                                      原特钢公司章程依法行使股东权利,保持中原特钢在资
                                      产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如
                                      下:
                                      (一)保证中原特钢人员独立
                                      上市公司承诺与中原特钢保持人员独立,中原特钢的总
                                      经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
                                      人员不会在上市公司及上市公司下属全资、控股或其他
                                      具有实际控制权的企业(以下简称“下属企业”)下属
                                      企业担任除董事、监事以外的职务,不会在上市公司及
                                      上市公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在上
                                      市公司及上市公司下属企业兼职。
                                      (二)保证中原特钢资产独立完整
                                      1、保证中原特钢具有独立完整的资产。
                                      2、保证中原特钢不存在资金、资产被上市公司及上市公
       关于保持                       司下属企业占用的情形。
       上市公司                       (三)保证中原特钢的财务独立
 6                   中粮集团
       独立性的                       1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务核算
       承诺                           体系。
                                      2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。
                                      3、保证中原特钢独立在银行开户,不与上市公司共用一
                                      个银行账户。
                                      4、保证中原特钢的财务人员不在上市公司及上市公司下
                                      属企业兼职。
                                      5、保证中原特钢能够独立作出财务决策,上市公司不干
                                      预中原特钢的资金使用。
                                      (四)保证中原特钢机构独立
                                      1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构,并能独立
                                      自主地运作。
                                      2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与上市公司分
                                      开。
                                      3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独立运
                                      作,不存在与上市公司职能部门之间的从属关系。
                                      (五)保证中原特钢业务独立


                                          2-2-34
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    1、上市公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业务
                                    独立。
                                    2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                    资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。
                                    若因上市公司或上市公司下属企业违反本承诺函项下承
                                    诺内容而导致中原特钢受到损失,上市公司将依法承担
                                    相应赔偿责任。
                                    1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的资产
                                    为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股权。
                                    2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产;本企业合法
                                    拥有上述标的资产完整的所有权;标的资产不存在权属
                   中粮集团、弘     纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形;
                   毅弘量、温氏     标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担保权等限制
       关于标的
                   投资、首农集     转让的第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限
       资产权属
 7                 团、结构调整     制其转让的情形。
       情况的说
                   基金、航发资     3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
       明与承诺
                   产、上海国际     或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲
                   资管             裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
                                    4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的有限
                                    责任公司,本企业认缴的中粮资本投资有限公司的注册
                                    资本已全部缴足,不存在对其出资不实、抽逃出资或者
                                    影响其合法存续的情况。
                                    上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员及
                                    上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌本次重组相关的
                                    内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因
                                    前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
                   中粮集团
                                    法追究刑事责任的情况。因此,上市公司不存在《关于
                                    加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
                                    暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
       关于是否
                                    资产重组的情形。
       存在不得
                   弘毅弘量、宁     本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机构,
       参与任何
                   波雾繁           均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
 8     上市公司
                                    查或者立案侦查,最近三年不存在因上述事项而被中国
       重大资产
                                    证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
       重组情形
                                    情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大资
       的声明
                                    产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
                                    定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                                    本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主体
                                    控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
                   首农集团         交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在因上述
                                    事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                                    究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与上


                                        2-2-35
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
                                    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                                    定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
                                    组的情形。
                                    本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东
                                    及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重大资产重组
                                    相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不
                   上海国际资       存在因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
                   管、航发资产     机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关
                                    于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
                                    的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重
                                    大资产重组的情形。
                                    本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股东、
                                    实际控制人及上述主体控制的机构,均不存在因涉嫌重
                                    大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,
                   结构调整基       最近三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处
                   金、温氏投资     罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业
                                    不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
                                    常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
                                    上市公司重大资产重组的情形。
                                    一、关于关联关系的说明
                                    上市公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他关
                                    联关系。
                                    二、关于不存在内幕交易的说明
                                    上市公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利
                                    用该内幕信息进行内幕交易的情形。
                                    三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控
                                    制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说明
                                    1、本次重组完成后,上市公司仍为中原特钢的控股股东,
       关于上市                     除上市公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定期的
       公司重大                     承诺函》外,本次重组完成后六十个月内,上市公司不
 9     资产重组    中粮集团         存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安排、承诺、
       相关事项                     协议。
       的说明                       《关于认购股份锁定期的承诺函》,主要内容如下:
                                    (1)上市公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行
                                    的股份,自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不以任
                                    何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协
                                    议转让或其它方式直接或间接转让;本次重组完成后 6
                                    个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                                    发行价,或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发
                                    行价的,上市公司在本次重组中取得的中原特钢股份将
                                    在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
                                    (2)上市公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份,


                                        2-2-36
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                   自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括
                                   但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它
                                   方式直接或间接转让。上市公司在中原特钢中拥有权益
                                   的股份在上市公司控制的不同主体之间进行转让不受前
                                   述 12 个月的限制。
                                   (3)本次重组完成后,上市公司享有的中原特钢送红股、
                                   转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。
                                   (4)若上市公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最新
                                   监管意见不相符,上市公司将根据相关证券监管机构的
                                   监管意见进行相应调整。
                                   (5)上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员
                                   会及深圳证券交易所的有关规定执行。
                                   2、本次重组完成后,中原特钢主营业务由工业专用装备
                                   及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务转变为
                                   信托、期货、保险、银行等金融业务,除本次重组对中
                                   原特钢主营业务的调整外,本次重组完成后六十个月内,
                                   上市公司不存在对中原特钢主营业务调整的相关安排、
                                   承诺、协议。
                                   四、对本次重组的原则性意见
                                   本次重组,主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注
                                   入优质资产。通过本次重组,中原特钢将剥离盈利能力
                                   较弱的资产,同时通过资产置换和发行股份购买标的公
                                   司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型,
                                   改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能
                                   力,有效保护中原特钢中小股东利益。
                                   上市公司同意中原特钢本次重组,并将支持中原特钢本
                                   次重组的实施。
                                   五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
                                   计划
                                   上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
                                   间,不存在减持中原特钢股份的计划。
                  弘毅弘量、温
                                   一、关于关联关系的说明
                  氏投资、首农
                                   本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不存
                  集团、结构调
                                   在关联关系。
                  整基金、宁波
                                   二、关于是否存在内幕交易的说明
                  雾繁、航发资
                                   本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
                  产、上海国际
                                   幕信息进行内幕交易的情形。
                  资管
                  上市公司董
                                   自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人
                  事、监事、高
                                   不存在减持中原特钢股份的计划。
                  级管理人员
 10    关于不违   上市公司         上市公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第


                                       2-2-37
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   承诺名称        承诺方                          承诺的主要内容
       反《上市公                   三十九条所规定的以下情形:
       司证券发                     1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
       行管理办                     漏;
       法》第三十                   2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
       九条的承                     尚未消除;
       诺                           3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
                                    除;
                                    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
                                    国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券
                                    交易所公开谴责;
                                    5、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
                                    犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
                                    监会立案调查;
                                    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
                                    见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
                                    否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
                                    除或者本次发行涉及重大重组的除外;
                                    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
                                    形。
                                    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股
                                    东的合法权益。
                                    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                                    输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
                                    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
                                    进行约束。
                                    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
                                    资、消费活动。
                                    5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董
                                    事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
       关于摊薄
                    上市公司董      回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大
       即期回报
 11                 事、高级管理    会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
       有关事项
                    人员            6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权
       的承诺函
                                    限范围内,全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
                                    公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会
                                    和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。
                                    7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买
                                    资产实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期
                                    回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不
                                    能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会
                                    的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相
                                    关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
                                    本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管


                                        2-2-38
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号     承诺名称       承诺方                          承诺的主要内容
                                     机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出
                                     相关处罚或采取相关管理措施。


八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控股

股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

       中原特钢的控股股东中粮集团,就本次重组的原则性意见如下:

       “本次重组,主要是上市公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过
本次重组,中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产,同时通过资产置换和发行股份
购买标的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型,改善公司经
营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力,有效保护中原特钢中小股东利益。

       上市公司同意中原特钢本次重组,并将支持中原特钢本次重组的实施。”


(二)控股股东及其一致行动人的股份减持计划

       中原特钢的控股股东中粮集团,就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划,特作声明和承诺如下:

       “上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中
原特钢股份的计划。”


(三)董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

       上市公司的董事、监事、高级管理人员,就本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划,特作声明和承诺如下:

       “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人不存在减持中原特
钢股份的计划。”




                                         2-2-39
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



九、保护投资者合法权益的相关安排

    在本次交易过程中,上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益:


(一)严格履行上市公司信息披露义务

    本次交易涉及上市公司重大事件,公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次交易方案采取严
格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后,上市公
司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露上市公司本次重组的
进展情况。


(二)确保本次交易的定价公平、公允

    上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构
对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,公
司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查,并发表明确的意见。


(三)严格执行关联交易等批准程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议、
第四十九次会议审议通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立董事意见。此外,公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构,对本次
交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东
的利益。




                                         2-2-40
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(四)减值测试安排

    为保护中小投资者权益,本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜,详细
情况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“(十二)减值测试
补偿及计算公式、补偿方式”。


(五)网络投票安排

    上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公
告,提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为参加股东
大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加
现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(六)股东大会表决情况

    根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定,
本次交易事宜构成关联交易,相关关联方在股东大会上对相关议案表决时进行了
回避。本次交易经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。


(七)股份锁定安排

    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份,自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价,则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原
特钢股份,自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。

    弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份,自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规


                                       2-2-41
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



定执行。

    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。


(八)其他措施

    本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集
团将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五
独立”原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作上市公司。


十、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

(一)本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

    根据上市公司审计报告以及备考审阅报告,上市公司本次重组前后归属母公
司所有者的净利润和每股收益如下:
                       2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月    2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                        交易完成前        交易完成后          交易完成前        交易完成后
归属母公司所有者的
                            -5,120.52          62,650.50           -25,792.04    109,043.59
净利润(万元)
每股收益(元/股)               -0.11                0.27               -0.51          0.47


    本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升,每股收益不会被摊薄。本次交
易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利
益。


(二)上市公司填补即期回报的措施

    为充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施,进一步提升公司的经营管理能力,注重中长期的股东价值回报。本次

                                          2-2-42
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



重组实施完毕当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,拟采取以下填补措施,
增强公司持续回报能力:

    1、加快主营业务发展,提高盈利能力

    通过置出原有盈利能力较弱的资产,置入优质金融资产,上市公司的业务范
围将涵盖多种金融业务,成为以农业金融为特色,拥有信托、期货、保险、银行
等多项业务的投资控股平台。上市公司将从整体战略发展规划出发,通过充分发
挥注入资产在产融结合、客户、服务渠道、技术资源、资本与平台方面的优势,
实现业务转型,有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。

    2、加强经营管理及内部控制,提升经营业绩

    公司将进一步完善管理体系和制度建设,完善并强化投资决策程序,持续加
强内部控制,健全激励与约束机制、提升公司管理效率、优化管理流程,全面有
效地控制公司经营和管控风险。

    同时,公司将合理运用各种融资工具和渠道,提升资金使用效率,在保证满
足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节省公司的各项费用支出,全面
有效地控制公司经营和资金管控风险,提升公司的经营效率。

    3、进一步完善利润分配政策,注重投资者回报及权益保护

    公司将严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
文件规定以及《公司章程》的规定,进一步完善利润分配制度,在符合利润分配
条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

    4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的
决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的



                                       2-2-43
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。

    公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他
非归属于上市公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资
者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审
议通过后实施补充承诺或替代承诺。

    同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。


(三)公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补

措施得以切实履行的承诺

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

    6、如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。

    7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕,若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且
上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人承诺将按照中国证监会的最新规定作


                                      2-2-44
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


十一、独立财务顾问的保荐机构资格

    上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中
信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具有保荐机构资格。




                                      2-2-45
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                重大风险提示

    投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:


一、与本次交易相关的风险

(一)交易被暂停、中止或取消的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项
前提条件,故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因
为以下事项的发生而被暂停、中止或取消,提请投资者关注相关风险。

    1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响
事项;

    2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”
的情形;

    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。


(二)注入资产评估增值较高的风险

    本次注入资产为中粮资本 100%股权,根据中企华出具并经国务院国资委备
案的《中原特钢股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中粮资本投资有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字【2018】第 1036-01 号),以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日,评估机构使用资产基础法对中粮资本 100%股权进行
了评估,其母公司口径净资产账面价值为 1,450,911.72 万元,净资产评估价值为
2,118,567.61 万元,增值额为 667,655.89 万元,增值率为 46.02%。

    本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高,主要由于中粮资本下属主
要公司采用市场法评估,市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情
况来评定企业的价值,反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评


                                       2-2-46
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



定。市场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响,提醒投资者
注意本次交易注入资产的估值较账面净资产增值较高的风险。


(三)未进行业绩补偿的风险

    根据《重组管理办法》及其相关规定,采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据
的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。

    由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据,不以收益现值
法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据,而且金融行业公
司业绩受世界经济、国家宏观经济影响较大,波动性较大,未来收益难以通过历
史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计,因此,本次重组未采用收益法,
交易对方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行
业绩补偿的风险。


(四)经营管理风险

    本次交易完成前,上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业
专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务,主要产品包括石油钻
具、限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。

    本次交易完成后,随着上市公司原有资产的置出及中粮资本 100%股权的置
入,上市公司将持有中粮资本 100%股权,并通过中粮资本持有中粮信托、中粮
期货、中英人寿、龙江银行和中粮资本(香港)等公司的股权。上市公司将成为
以农业金融为特色的投资控股平台。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部
门、主要市场、经营与管理模式等将发生根本变化,且金融行业属于高度监管的
行业,公司未来业务经营管理的复杂性显著提高,上市公司能否合理有效地经营
管理好各项金融业务存在不确定性,提醒投资者注意相关风险。




                                       2-2-47
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(五)内部管理与人员调整风险

    本次交易完成后,上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多
项金融业务,上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将
进行适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性,上市公司能否
在短期内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性,
进而可能对公司经营带来挑战和风险。

    金融行业属于知识密集型行业,对从业人员的素质要求较高,尤其是从事各
项金融业务的关键管理人员。本次交易完成后,上市公司成为持有多种金融业务
牌照的控股公司,在控股公司层面,人员素质要求高、人事管理难度大,公司内
部组织架构的复杂性亦会提高,可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预
期效果,一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险,提醒投资者注意相
关风险。


二、标的资产业务经营相关的风险

    本次重组完成后,中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下
属中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本(香港)和龙江银行等参控股公司
开展信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下:


(一)信托公司主要的业务风险

    1、政策风险

    随着我国信托业的发展,行业监管不断完善。2007 年,银监会发布实施《信
托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》,与《中华人民共
和国信托法》共同构成新“一法两规”;2010 年,银监会发布实施《信托公司净
资本管理办法》,将信托业纳入资本金管理的监管范畴;2014 年,银监会陆续发
布《关于信托公司风险监管的指导意见》(99 号文),以及《关于 99 号文的执行
细则》,重申加快推进信托资金池业务的清理进程,对信托公司的风险控制进行
了系统强化;2014 年,银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》,
标志着我国信托行业风险防范的闭环式体系正式构建,将有效防范个案信托项目

                                       2-2-48
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



风险及个别信托公司风险的系统传导;2015 年,银监会单设监管部门-信托监管
部并颁布《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》,专业化的监管对信托
业发展产生推动作用,有助于信托业制度性建设的进一步完善;2017 年 8 月,
中国银监会引发《信托登记管理办法》,规定信托公司应对其成立的信托计划办
理登记,《信托登记管理办法》的实施将促进信托业务更加规范开展,完善行业
信息披露,并进一步提升监管力度。

    2017 年 12 月,银监会发布《关于规范银信类业务的通知》(以下简称“55
号文”),扩大了银信类业务及银信通道业务的定义,将表内外资金和收益权同时
纳入银信类业务的定义,对银信类业务,特别是银信通道业务予以规范,引导商
业银行主动减少银信通道业务、信托公司回归信托本源。2018 年 4 月 27 日,中
国人民银行、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》(以下简称“《资管新规》”),其监管要点包括消除多层嵌
套和通道、禁止期限错配、打破刚性兑付、提高合格投资者要求等,《资管新规》
将对国内资管行业进行全面统一规范,资管行业即将步入统一监管时代,未来信
托行业要逐步向“受人之托,代人理财”的信托本源方向回归,由传统业务逐渐
向家族信托、产业投融资信托、资产证券化业务等新领域转型。

    以上政策的颁布实施表明我国监管部门对信托行业监管体系不断完善,监管
措施不断加强,信托业作为金融行业的子行业之一,行业监管政策、会计税收制
度、风险管控措施等政策的变化都将会对信托行业造成较大影响。尤其是随着《资
管新规》、55 号文等监管文件带来的影响逐步释放,触及了信托业以往规模高速
增长所倚靠的根基,即通道业务和传统刚兑优势,在信托业务成功转型、未来发
展方向明朗之前,信托资产规模将有可能收缩。对中粮信托而言,若中粮信托在
新的监管形势下未能及时调整业务结构,提高主动管理能力,扩大主动管理信托
业务规模,将有可能因不断趋严的监管政策而使经营业绩受到不利影响。

    2、行业风险

    近年来,大资管行业竞争日趋激烈,信托行业的所谓全牌照优势早已逐步丧
失,传统融资业务亟待转型。在我国经济增速下行,进入调结构、转方式的新常
态下企业盈利难以迅速改善,且在流动性收紧、金融去杠杆和严监管的背景下,

                                       2-2-49
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



部分企业的偿债压力加大,因此信托行业面临增速放缓、信托产品兑付风险攀升
的风险。

    信托公司正在积极探索创新业务,但创新业务需要时间、人力和资金等成本
投入,同时也受到诸如外汇管理等政策影响,其培育速度远落后于传统业务的萎
缩速度。一些创新型业务存在盈利模式不清晰、复制难度较大等问题,其发展需
要接受市场实践的检验。另外,互联网金融等新势力兴起,促使行业向信托产品
结构复杂化、增值服务多样化方向发展,信托业面临着更为激烈的市场竞争局面。
伴随转型的深入和信托公司主动管理能力的提升,行业集中度仍存在较大提升空
间。具有综合竞争优势的大型信托公司和特色化、差异化发展的中小型公司将会
在行业变迁过程中赢得市场份额的提升。在此背景下,行业发展将展现出“强者
恒强”的马太效应,业绩分化加剧驱动行业集中度继续提升。中粮信托在行业增
速放缓、竞争加剧的趋势下,未来业务发展面临一定的不确定性。

    3、信托业务经营风险

    (1)市场风险

    市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括:利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动;市场发展方向、供求关系的变动;市场流动性的变动等。

    信托行业的市场风险源于金融市场等投资业务过程中,投资于有公开市场价
值的金融产品或者其他产品时,金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托
财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时,市场风险还具有很强的传导
效应,某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。

    中粮信托在项目日常运营管理中,对自有资金配置加强比例和额度管理,落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理;对证券类相关业务、房地
产等集合信托项目均制定了针对性的风险控制措施并严格执行。中粮信托各相关
部门实时关注国家宏观政策变化,进行相应的资产组合及项目中后期管理,有效
降低可能发生的市场风险。但若未来中粮信托未能及时关注市场风险并调整投资
策略,可能会对其经营情况产生不利影响。


                                       2-2-50
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    (2)信用风险

    信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。主要表现为:在运用自有资金
和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中,借款人、担保人、保管人
等交易对手不履行承诺,不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受
潜在损失的可能性。

    根据中国信托业协会统计,截至 2018 年第二季度末,信托行业风险项目 773
个,规模为 1,913.03 亿元,信托资产风险率为 0.788%,较 2017 年第四季度末上
升 0.288 个百分点。其中,集合类信托从 2017 年末的 47.16%上升到 2018 年二季
度的 62.18%,成为信托风险资产规模中比重最大的部分。

       因宏观调控、经济周期引发的借款人偿债能力下降、房地产及资本市场价格
下跌,将可能导致中粮信托面临信用风险。打破刚兑背景下,中粮信托若未能及
时调整风险项目处置策略或实施有效的风险应对方案,短期内将可能面临风险项
目增加,进而导致诉讼、仲裁等法律纠纷增加的风险,对公司声誉及经营业绩造
成不利影响。

    (3)操作风险

    操作风险包括四大因素:人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。

    中粮信托在操作风险管理方面严格遵守监管要求,制定了较为完善的内控管
理制度和操作流程并有效实施;通过深入推广审批流程信息系统化,在提高审批
效率的同时充分保证审批意见留痕,实现关键风险点纳入信息系统管理,有效降
低项目运营管理中的操作风险。但若未来中粮信托在经营过程中未能及时发现操
作风险点并制定纠正措施,可能会使其信托财产遭受潜在损失。

    (4)法律合规风险




                                         2-2-51
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。

    针对法律合规风险,中粮信托业务部门对项目法律合规风险进行初步分析,
风控合规部、法律部专业人员审核合规风险、法律风险,必要时可根据项目的难
度和复杂程度聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险,基本形成了较为严密
的风险管理体系。但在业务规模逐渐扩大,行业竞争环境日趋激烈的形势下,中
粮信托若未能严格按照信托业监管法律法规的要求进行合规性风险监测和管理,
将可能面临因为业务开展、信息披露、风险处置的不合规造成合规经营风险。

    《资管新规》及 55 号文等监管文件发布后,打破刚兑、去通道、向上向下
穿透原则、禁止期限错配等规定将逐步落地,若中粮信托在业务经营中未能及时
有效领会和贯彻监管制度的要求,将有可能产生违规甚至面临监管机构处罚的风
险,届时中粮信托将有可能面临委托人诉讼、对公司声誉造成不利影响,若违规
情节严重,将有可能影响公司评级,甚至导致公司业务布局和经营范围受限。

    (5)金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险

    交叉性金融产品是指在跨市场、跨行业前提下各资管机构间为突破分业经营
约束、提高效率、实现收益最大化而推出的,涉及两类或更多资管机构的具有交
叉属性的金融产品,具有跨市场和跨行业两大属性。

    随着利率市场化改革深化及泛资产管理市场格局的逐渐形成,各类金融机构
在资产管理业务和产品间合作进一步加深,交叉性金融产品逐渐成为市场关注的
重点与热点。跨业交叉金融业务结构较为复杂,从资金来源到资金最终投放历经
多重嵌套,导致金融机构无法穿透识别资金的真实委托来源和底层资产。上述活
动所隐含的风险更加复杂和难以监管,交叉金融风险日渐显现。由于资金在跨市
场、跨机构、跨产品主体、跨地域之间的流动,在这一过程中产生了期限错配、
流动性转换、信用转换以及杠杆层层叠加等潜在风险,并使得风险由单体机构、
单个产品向外扩散传染,甚至引发系统性风险。




                                      2-2-52
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    为防范金融产品结构复杂化引发的交叉金融风险,中粮信托在业务开展和风
控管理中主要采取以下措施:

    第一,审慎评估和开展跨业交叉业务,对长链条的跨业交叉业务,慎重筛选
金融机构和融资方;

    第二,严格推行“穿透”原则,对于信托产品,向上识别最终投资者,对投
资者适格性进行甄别;向下识别底层资产,判断资金最终投向是否符合监管机构
和合同约定,并向投资者充分披露;

    第三,确保合同文本清晰、明确约定各方权、责、利关系,加强中后期管理,
强化信息披露。

    中粮信托将进一步完善风险管理政策和制度、识别、评估、监控、报告等流
程环节,最终实现全员风控、全业务条线风控、全风险种类风控。


(二)期货公司的主要业务风险

    1、政策风险

    期货公司的业务经营与开展受到国家各种法律法规、行政法规、部门规章及
自律规则的严格监管。在监管制度方面,我国期货行业已经形成了以国务院发布
的《期货交易管理条例》等相关行政法规为核心,证监会发布的《期货交易所管
理办法》等部门规章和规范性文件为主体,期货交易所、中国期货业协会制定的
自律管理规则等为重要组成部分的制度规范体系。在监管机制方面,我国期货行
业已经确立了中国证监会、中国证监会派出机构、期货交易所、中国期货市场监
控中心和中国期货业协会“五位一体”的期货监管工作机制。

    2017 年 7 月,第五次全国金融工作会议强调做好金融工作要强化监管,提
高防范化解金融风险能力。要以强化金融监管为重点,以防范系统性金融风险为
底线,加快相关法律法规建设,完善金融机构法人治理结构,加强宏观审慎管理
制度建设,加强功能监管,更加重视行为监管。

    中国期货行业已进入全新的发展阶段,防范风险和加强监管将成为未来一段
时间发展的重要趋势。如果国家关于期货行业的有关法律、法规和政策,如业务

                                      2-2-53
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



许可、业务收费标准及收费方式等发生变化,可能会引起期货市场的波动和期货
行业发展环境的变化。如果中粮期货未能完全遵守相关法律、法规和政策的变化,
可能导致中粮期货被罚款、暂停或取消业务资格,从而对其业务、经营业绩和财
务状况产生不利影响。

    2、行业风险

    长期以来,期货公司业务模式单一,盈利严重依赖经纪业务,经纪业务带来
的手续费收入和利息收入是期货公司的主要收入来源。同时,目前期货公司总体
数量较多,根据中国期货业协会披露的信息,截至 2016 年 12 月 31 日,我国共
有 149 家期货公司,过多的同质化竞争导致手续费率不断下降。如果期货行业未
来手续费率持续下降,会对中粮期货的经营业绩造成不利影响。

    其次,我国期货市场一直存在“强监管、大交易所、小期货公司”的格局,
我国期货公司市场集中度低,大多数资产规模较小。根据中国期货业协会披露的
数据,2014 年、2015 年、2016 年期货行业分别实现净利润(母公司口径)40.73
亿元、59.13 亿元、64.75 亿元。较小的规模导致期货公司在资产管理等业务领域
难以与银行、保险公司、证券公司等其他金融机构展开竞争,对中粮期货的发展
前景造成不利影响。

    最后,我国期货行业长期面临人才紧缺的问题。一是人才数量严重不足,缺
乏经验丰富的高水平期货研究分析、产品设计、风险控制人才;二是整体人员素
质有待提高,制约期货公司提供更加专业化服务的能力。与此同时,在金融混业
经营趋势下,银行、证券、基金等行业为期货人才提供了优厚的薪资待遇和优良
的培训计划,期货行业的人力资源管理受到强烈冲击和挑战。期货行业属于知识
密集型行业,核心竞争力来自于高素质人才,如果人才紧缺难题长期存在,会对
中粮期货的发展前景造成不利影响。

    3、期货业务经营风险

    (1)期货经纪业务风险

    目前我国期货公司的期货经纪业务收入主要来源于手续费收入,包括代理结
算手续费收入和期货交易所手续费返还(减收)收入,收入水平主要取决于客户

                                       2-2-54
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



交易规模、手续费率等因素。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,中粮期货代理
客户交易金额分别为 33,142.97 亿元、28,328.72 亿元和 12,786.80 亿元,佣金率
分别为 0.51 、0.56 和 0.47 。随着市场竞争日趋激烈以及政策变动等影响,中
粮期货佣金率存在持续下降的可能。

    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,中粮期货手续费收入分别为 17,003.92
万元、15,842.39 万元和 5,994.13 万元,如果未来手续费率下降,中粮期货手续
费收入面临下降的风险。

    (2)业务创新风险

    随着我国期货行业已由规范发展阶段向创新发展阶段过渡,在鼓励创新的政
策推动下,中粮期货将进一步拓展业务范围,发展创新业务。2013 年 4 月、2015
年 10 月,中粮期货全资子公司中粮祈德丰、北京祈德丰分别取得风险管理业务
资格。2017 年 11 月,中粮期货和中粮资本(香港)在香港共同设立中粮期货(国
际)。

    创新业务通常具有较大的不确定性,且中国期货市场发展时间较短。中粮期
货在开展创新业务过程中可能存在因管理水平、业务经验、信息技术水平、风险
控制能力和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致失败的风险,从
而影响中粮期货的经营业绩。

    (3)合规风险

    合规经营是期货公司经营和发展的基石,也是监管部门关注的重点。我国期
货监管机构颁布了多项法律法规、规章和规范性文件,对期货公司的合规运营进
行规范。中粮期货虽然已按照相关法律法规的要求建立了完善的合规管理制度和
组织体系,并营造了良好的合规文化氛围,但中粮期货及下属分支机构仍存在违
反相关法律法规的可能。

    如果中粮期货及下属分支机构未能遵守相关法律法规或监管机构的规定和
业务规则,将会承受不利的法律后果,从而可能对中粮期货的经营产生不利影响。

    (4)境外经营风险


                                       2-2-55
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    2017 年 11 月,中粮期货和中粮资本(香港)在香港共同出资设立中粮期货
(国际),拟开展香港及海外期货经纪业务,需按照香港特别行政区的法律法规
要求经营,并接受香港特别行政区相关监管机构的监管。

    由于境外监管机构的监管审查与境内存在较大的差异,中粮期货(国际)存
在对境外监管法律法规的理解与当地监管机构的意图不一致的可能,中粮期货
(国际)可能由于理解的差异而遭受制裁、罚款或其他处罚。如果中粮期货(国
际)日后因不符合监管规定和指引而受到处罚,其业务开展、经营业绩以及声誉
可能都会受到不利影响。

    (5)市场竞争风险

    随着国内期货市场的日趋成熟和规模增长,我国期货市场对全球大宗商品的
影响力日益增加,外国投资者进入中国期货市场的意向较强。2018 年 6 月 28 日,
发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018 年版)》,
规定期货公司的外资股比不超过 51%,2021 年取消外资股比限制。

    如果未来外国投资者不断进入我国期货市场投资设立期货公司,中粮期货将
在人才、产品创新及客户资源等方面面临更为激烈的竞争。


(三)寿险公司的主要业务风险

    1、政策风险

    随着保险行业的快速发展,保险市场上出现了股东乱象及公司治理失效、资
本不实和股东占款、非理性举牌和跨境并购、激进经营和高风险偏好等违规问题,
给保险行业带来了一定的负面影响。

    为整治各类乱象,保监会在 2017 年进一步加强监管,强调“保险业姓保,
保监会姓监”,扎实推进保险业的转型和改革,坚持强监管、防风险、治乱象、
补短版,相继出台了“1+4”系列文件,构建严密有效的保险监管体系,强化回
归本源的趋势。

    与此同时,为贯彻落实党的十九大、全国金融工作会议和 2017 中央经济工
作会议精神,进一步加强保险业风险防控,提升风险防范能力,严守不发生系统

                                       2-2-56
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



性金融风险底线。保监会于 2018 年 1 月发布了《打赢保险业防范化解重大风险
攻坚战的总体方案》,强调将用 3 年时间,切实打赢保险业防范化解重大风险攻
坚战,做好重点领域风险防控与处置,坚决打击违法违规保险经营活动,加强薄
弱环节监管制度建设。强化金融监管、防范系统性金融风险、整治金融乱象,已
成为金融工作的重要原则和任务。各项政策制度的出台明确了保险市场强监管、
治乱象、补短板、防风险、服务实体经济的各项任务和要求,将促使行业从过去
“爆发式增长”转向“稳定持续增长”,筑牢保险业稳定健康发展的根基。

    2018 年 3 月,十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方
案的决定,将中国银监会和中国保监会的职责整合,组建中国银保监会,不再保
留中国银监会、中国保监会。2018 年 4 月,中国银保监会正式挂牌,取代中国
保监会,成为我国保险业的主要监管机构。

    2018 年 5 月,银保监会发布了《关于组织开展人身保险产品专项核查清理
工作的通知》,强调以全面规范人身保险产品开发设计行为,不断优化人身保险
负债结构,提高行业产品供给质量,切实防控负债风险为总体目标,通过全面梳
理核查各人身保险公司在售存量产品,摸清底数,集中清理整顿一批历史遗留问
题产品,严厉打击严重违法违规行为。

    新颁布生效的相关规定和监管机构的调整可能会引起寿险行业发展环境的
变化,保费增速会出现一定程度的滑落,会增加保险公司的业务成本,或限制其
业务发展,从而可能对中英人寿的业务开展、经营业绩及财务状况造成不利影响。

    2、行业风险

    当前,中国经济正在经历新常态下的结构性改革,从速度增长转为质量增长。
一方面,消费已成为经济增长的主要推动力,随着人民对高质量生活需求的增长,
未来消费增长潜力将进一步释放,对经济增长的支撑作用将进一步加强;另一方
面,近几年我国大力实施的创新驱动发展战略效果逐步显现,创新引领经济增长
的作用日渐凸显,新动能正在加快成长。可以预见,未来中国经济增长动力正加
速向消费和创新转换。而新的增长结构和政策组合或将对消费升级、金融创新、




                                       2-2-57
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



民生建设、新兴科技较为有利,其中,医疗、教育等民生领域可能出现较为积极
的发展机会。在这个积极并充满挑战的宏观环境下,保险行业也充满发展机遇。

    但是寿险行业同时面临着以下压力:1)美联储进入加息周期,中国人民银
行实施稳健趋紧的货币政策,市场利率预期上行,保险相对于其他金融产品竞争
力下降,继续率有可能下滑;2)监管机构强调保险姓保,更多公司转型保障类
产品,加剧了保障产品的市场竞争程度;3)新一代保险消费者的需求更为多元、
个性化,对于保险公司产品和服务的设计和运营带来挑战;4)其他行业特别是
互联网行业积极与保险业进行跨界融合,催生新业态并打造全方位生态圈,对传
统保险公司构成较大威胁。

    以上情况使得传统保险产品吸引力降低,而保险公司为增强吸引力,必须提
供更高回报的产品,收益空间会迅速收窄。另一方面,其他金融机构提供的高收
益产品,也可能增加保险产品的可替代性,从而对保险产品的销售造成不利影响。

    3、寿险业务经营风险

    (1)声誉风险

    声誉风险是指由保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对
保险公司负面评价,从而造成损失的风险。保险行业的声誉是由行业内部的全部
参与者和利益相关者共同营造的,是全行业的共同财富。

    近两年个别保险公司激进的经营策略和投资行为引起了媒体和社会公众的
关注并带来负面评价;保险行业依然存在销售误导和理赔难问题;部分保险业务
员代销第三方理财产品或参与民间借贷涉嫌非法集资的案件有所抬头;这些案件
带来的声誉风险传导至保险行业,损害了行业声誉。上述声誉风险对保险行业的
市场形象造成了不利影响,进而可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。

    (2)资金运用风险

    近几年,保监会发布了多项关于保险资金运用的部门规章和规范性文件,逐
步放宽了保险资金投资范围和比例,如保险资金可投资沪港通、优先股、集合资
金信托计划、股权投资基金、资产证券化产品等投资范围,拓展了保险资金的投


                                       2-2-58
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



资选择和配置空间。但近期资管行业的金融监管日趋严格,监管机构对保险资金
运用的监管力度在逐步加强。

    与此同时,保险资金运用风险与经济金融风险相互传染和叠加变得日益复
杂,投资产品由简变繁、交易环节由少变多、投资链条不断延长等使得风险隐蔽
性增加。而且,当前国际政治、经济、金融局势瞬息万变、错综复杂,资本市场
震荡、债券违约、境外投资不确定因素显著增多。

    中英人寿未来将进一步提高保险资金运用能力和风险管理水平,但仍将面临
资本市场波动、汇率变动、利率变动等各类风险,将可能对中英人寿的投资收益
造成不利影响。

    (3)个险渠道成本上升风险

    2011 年以来,随着保险行业加强银保监管,营销员规模持续提升,带动个
险业务迎来高速发展。2017 年保险行业营销员人数达到 807 万人,较 2014 年增
长 1.4 倍,达到 58 人/万人,远超同期美国 34 人/万人。

    营销员规模的高速扩张带来营销员成本持续增长,中国人寿、中国平安、中
国太保、新华保险 4 家上市保险公司平均手续费及佣金支出占营业支出比例自
2013 年的 7%提升至 2017 年的 13.30%。2017 年除中国太保外,中国人寿、中国
平安、新华保险 3 家上市保险公司营销员人均手续费及佣金支出均较 2016 年有
所提升。

    随着营销员人数和人均成本逐年攀升,通过个险渠道实现业务增长的压力会
增大,可能对中英人寿的经营业绩造成不利影响。

    (4)合规风险

    合规风险是指保险公司及其保险从业人员因不合规的保险经营管理行为引
发法律责任、财务损失或者声誉损失的风险。保险公司的合规风险主要包括广告
宣传、销售、核保、反洗钱、理赔等经营过程中产生的风险。

    2017 年保监会共处罚 720 家次,处罚人员 1,046 人次;罚款共计 1.5 亿元,
同比增长 56.1%,创造了保险业处罚的最高纪录。根据全国金融工作会议的会议


                                       2-2-59
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



精神,未来银保监会将坚持“监管姓监”的正确定位,进一步突出监管职责,坚
持监管从严,坚持严罚重处,强化保险监管。

    因此,尽管中英人寿已经建立健全合规管理制度,完善合规管理组织架构,
明确合规管理责任,构建合规管理体系,推动合规文化建设,有效识别并积极主
动防范、化解合规风险,但受外部环境不确定性的影响,中英人寿若不能够及时
发现或防范合规风险事件的发生,则将对其经营业绩、发展前景造成不利影响。


三、财务风险

(一)经营业绩下降风险

    本次交易完成后,中原特钢将成为以农业金融为特色,拥有信托、期货、保
险、银行等多项业务的投资控股平台。金融行业经营状况与国家宏观经济、世界
经济环境密切相关,伴随着我国宏观经济的快速发展,我国金融业经历了多年的
高速发展,资本金、经营规模以及盈利能力大幅提高,抗风险能力大幅增强,但
同时也积累了较高的经营风险。

    目前,我国经济增速下行,进入调结构、转方式的新常态下,受此影响,传
统行业面临“去产能”、“去库存”、“去杠杆”,弱经济周期显现,服务于传统行
业的金融行业亦受到不同程度的影响,借款人偿还债务的压力加大;具体表现在
信托违约产品数量增加、保险公司投资收益降低、银行不良贷款率提高等。虽然
中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进,但短期看资本市场波动较大,
对金融行业的影响亦较大,国家货币政策、外汇政策、税收政策以及新兴互联网
经济等因素均对金融行业产生较大影响。

    本次交易完成后,中原特钢通过中粮资本控股中粮信托、中粮期货、中英人
寿,并参股龙江银行,该四家公司作为中粮资本业务及资产的重要组成部分,其
经营情况均会直接影响中粮资本的经营业绩。若未来受宏观经济以及信托业、期
货业、寿险业以及银行业的整体影响,上述四家金融企业的经营状况不及预期,
中粮资本可能出现营业收入下降,甚至营业利润大幅下滑的情况,提醒投资者注
意相关风险。


                                       2-2-60
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(二)净资本管理风险

    目前,监管机构对信托、期货、保险和银行等行业实施以净资本为核心的风
险控制指标管理,对资本规模提出了具体要求,并将其业务规模与净资本水平动
态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动,或某些不可预知的突发性事件导致中粮资
本下属公司的风险控制指标出现不利变化,而中粮资本下属公司又不能及时调整
资本结构补足资本,则可能导致其业务经营受到限制,从而给中粮资本的整体财
务状况造成负面影响。


(三)流动性管理风险

    保持良好的流动性是金融类公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重
要基础。如果中粮资本及其下属企业未能充分关注日常经营的现金流管理,大幅
增加长期资产比重,个别业务投资规模过大,或者投资项目发生信用风险,将导
致中粮资本及其下属企业无法按预期期限和收益标准实现资金与资产转换,而若
中粮资本无法在短期内有效融资,则可能导致资金出现无法正常周转的风险。


(四)联营公司相关风险

    龙江银行系中粮资本的联营公司,中粮资本持有其 20%的股权,对其按长期
股权投资权益法进行核算。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,龙江银行分别实
现归属于母公司的净利润 15.78 亿元、14.65 亿元和 10.28 亿元,中粮资本按对龙
江银行的持股比例分别确认投资收益 3.16 亿元、2.93 亿元和 2.06 亿元,占中粮
资本利润总额的比例分别为 21.44%、15.21%和 18.27%。中粮资本无法对龙江银
行经营方面实施控制,如果龙江银行的经营业绩出现不利变化,将直接导致中粮
资本投资收益的波动,进而影响中粮资本的经营业绩。

    中粮资本持有龙江银行 20%股权,并拥有 2 名董事席位,对龙江银行具有重
大影响,中粮资本将积极与龙江银行保持沟通,尽量降低相关风险。


(五)资产减值损失风险

    2018 年以来,金融行业延续“严监管”、“去杠杆”的政策基调,流动性收


                                       2-2-61
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



紧背景下,银行信贷、信用债发行、信托和融资租赁等非标渠道融资难度加大,
信用风险事件增加;资本市场进入波动下行区间,上证综指较年初下跌超过 20%。
在此背景下,金融类企业经营风险增大,各类违约事件及资本市场价格波动将可
能造成金融类企业资产减值损失增加,盈利不确定性提高。中粮资本作为拥有信
托、期货、保险、银行等金融牌照的投资控股平台,在上述市场环境下面临以下
可能造成资产减值损失的风险:

    1、资本市场波动加剧收益下滑甚至发生的损失风险。中粮资本及其下属企
业的自营投资或管理的资管产品投资股票的市场波动风险增加,若相关主体投资
的股票价格持续下跌,将导致投资收益下降甚至发生损失或者资管产品手续费减
少的风险;若中粮信托、中粮期货等作为管理人存在管理不当情形,还可能面临
需向委托人赔偿的风险。

    2、流动性收紧背景下市场信用风险增加。中粮资本及其下属企业的自营投
资或管理的资管产品的债权性投资不良率或将进一步提高,若相关主体债权性投
资的交易对手方违约,将导致投资收益下降甚至发生损失或者资管产品手续费减
少的风险;若中粮信托、中粮期货等作为管理人存在管理不当情形,还可能面临
需向委托人赔偿的风险。


四、其他风险

(一)诉讼风险

    截至本报告书出具日,中粮资本及其控股子公司共有金额 1,000 万元以上的
重大未决诉讼、仲裁案件 21 宗,内容主要为合同纠纷、信托项目诉讼、合同诈
骗和挪用资金等。

    虽然中粮资本及其下属公司已考虑上述诉讼的性质、保障措施及处置策略,
但未来如果上述诉讼或仲裁败诉,很可能会对标的公司的业绩产生不利影响。提
醒投资者注意相关风险。




                                       2-2-62
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(二)股票市场波动风险

    本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响,进而影
响上市公司股票价格。另外,宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心
理变化等因素,均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定
不确定性,在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动,提醒投资者注意风险。


(三)控股股东的控制风险

    本次重组完成后,中粮集团将直接持有上市公司约 144,654.34 万股股份,持
股比例约为 62.78%,为上市公司的控股股东。中粮集团可以通过行使股东大会
投票表决权等方式影响上市公司的重大决策。若其意见与其他股东不一致,则其
他股东的利益可能会受到影响。




                                       2-2-63
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                          第一节         本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)中原特钢经营面临较大困难

    中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特
殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。

    中原特钢的上游为废钢、铁合金、镍、铝等有色金属行业。随着上游行业去
产能稳步推进,行业集中度和议价能力逐步提升,中原特钢产品成本持续上升,
毛利率波动较大。

    中原特钢的下游为军工、石油、化工、能源、冶金、机械制造等行业,为其
提供工业专用装备和特殊钢坯料。2015 年、2016 年中原特钢下游行业景气度较
低,采购意愿和需求处于弱势,2017 年开始逐步回暖,但短期内难以显著出现
提升。

    2014 年至 2016 年,中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响
以及同行业激烈竞争,2014 年、2015 年连续两年亏损、2016 年虽然实现微利,
但经营情况未得到根本性改善,2017 年虽然收入出现增长,但仍亏损 2.58 亿元,
短期内经营情况仍面临较大的困难。


(二)中粮资本坚定服务三农,为现代农业提供综合金融服务

    中粮资本是中粮集团旗下金融业务的专业化平台,立足于集团产业链,利用
农地金融、供应链金融、消费金融,整合资产管理和财富管理资源,促进产融协
同、服务三农,成为以农业金融为特色,拥有信托、期货、保险、银行等多项业
务的投资控股平台。中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、寿险、银行等
金融业务。

    除传统信托业务外,中粮信托围绕集团产业链,不断创新农业领域信托产品,
初步建立了农业食品企业生态圈,以供应链管理、农业股权投资及消费信托为主

                                         2-2-64
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



要发展方向。

    中粮期货致力于为客户提供套期保值及风险管理服务,在农产品、工业品等
期货品种的研发、套保及交割方面具备领先优势,其大豆、豆油、豆粕、菜粕、
白糖等品种持仓量长期处于期货交易所前五名,农产品交割量占期货交易所交割
量的 20%以上。中粮期货将充分发挥在大宗农产品领域的优势,积极加大场外期
权交易量,并积极准备国际期货业务,打造境内境外一体化交易平台。

    中英人寿为客户提供优质的寿险服务及全面的财务保障,规模与利润在合资
保险公司中稳居第一梯队,并通过向中粮集团及其合作伙伴提供综合福利方案,
增强客户粘性。中英人寿连续在综合经营评价和综合风险评级上获得监管部门的
优异评价,列居行业前茅。

    中粮资本(香港)已获得 9 号(资产管理)牌照,正在申请 2 号(期货经纪)
等其他金融业务相关牌照,从事境外金融业务,打造一体化国际金融服务能力。

    中粮资本通过董事会和派遣管理层推动与龙江银行的业务协同,助推创新
“惠农链”贷款、土地经营权抵押贷款、仓单融资、粮食银行等模式,推进农业
供应链协调运转。

    2017 年,中粮资本入选为国家发改委第二批混改试点名单,通过公开挂牌
顺利引进实力雄厚的 7 家战略投资人,投资人进入公司董事会发挥重要作用,并
进一步完善了公司治理结构。

    未来,中粮资本将不断优化金融控股平台的管理模式,有效整合资源,充分
发挥优势,实现公司盈利能力的可持续发展。


二、本次交易的目的

(一)响应国有经济结构战略性调整的整体安排

    通过本次重组,不仅可以实现中粮资本整体上市,而且中原特钢现有钢铁资
产置出后,有利于进一步降低运营成本,稳步推进业务整合和人员安置。因此,
本次重组有利于贯彻落实党中央、国务院关于推进结构性改革任务,妥善完成去


                                       2-2-65
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



产能目标。


(二)促进国有企业的混合所有制改革工作

    中粮集团作为首批两家国有资本投资公司试点企业之一,将成为我国农粮食
品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台。中粮资本作为国家
发改委批复的混合所有制改革试点企业之一,致力于成为我国首家以农业金融为
特色的上市金融控股平台,已成功引入战略投资人。

    通过本次重组,中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东,上市公司股权
结构进一步多元化,利用上市公司更加全面规范的监督管理制度、更为公开透明
的信息披露制度,有利于巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果,成为国有
企业改革新典范。


(三)提升中粮资本的市场竞争力和抗风险能力

    通过本次重组,中粮资本将逐步实现与资本市场的充分对接,有利于通过规
范的上市公司治理、透明的信息披露约束、市场化的考核激励机制等多种途径提
升企业市场化经营水平。上市后,通过对重大事项履行规范的内部决策和信息披
露义务,能够强化公司经营决策的约束力和科学性,提高公司经营的透明度,有
利于提升公司整体经营水平;上市公司经营的独立性要求会促使中粮资本进一步
提升其独立面对市场竞争的能力。

    通过本次重组,中粮资本能够利用资本市场平台建立持续资本补充机制,有
利于企业扩大业务规模、提升整体竞争力;有利于优化公司整体资本结构,提高
财务抗风险能力,从而更好的服务于实体经济;上市公司能够更灵活的使用股份
支付等方式进行并购,为实现跨越式发展创造有利条件。


(四)改善上市公司盈利能力,保护中小投资者利益

    通过本次重组,中原特钢现有全部资产和负债将置出,有效解决上市公司的
负担,同时,向中原特钢注入中粮资本全部股权,能够彻底改变上市公司的财务
状况和经营业绩,提升上市公司持续经营能力,增强上市公司盈利能力,实现上


                                         2-2-66
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



市公司持续稳定发展,有利于保护中小投资者利益。


三、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已履行的决策程序及审批情况

    1、上市公司履行的决策程序

    (1)上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案;

    (2)本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四十八次会议、第三届董
事会第四十九次会议审议通过;

    (3)本次交易方案已经上市公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过。

    (4)本次交易的股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过。

    2、交易对方履行的决策程序

    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管已通过内部决策程序。

    3、国有资产监督管理部门的批准程序

    (1)本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意;

    (2)本次交易注入资产和置出资产已完成国务院国资委评估备案程序;

    (3)本次交易方案已获得国务院国资委正式批复(国资产权[2018]330 号)。

    (4)本次发行股份价格调整涉及的国有股权管理事项已获得国务院国资委
正式批复(国资产权〔2018〕646 号)。

    4、行业主管部门的批准程序

    (1)本次交易方案已获得国防科工局的同意批复(科工计[2018]331 号)。

    (2)本次交易不存在需取得金融行业主管部门前置审批或备案程序的情形



                                       2-2-67
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    根据本次重组方案,中原特钢拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
购买中粮资本 100%的股权,其中,中粮资本持有中粮信托 76.0095%的股权、中
粮期货 65%的股权、中英人寿 50%的股权、龙江银行 20%的股权、中粮财务 3.26%
的股权。截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本下属金融资产不涉及需取得
金融行业主管部门审批或备案的情形,具体情况如下:

    1)中粮信托 76.0095%的股权

    根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定,信托公司变更股东或者调整股
权结构的,应当经中国银监会批准,但持有上市公司流通股份未达到公司总股份
5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定,信托公司
由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构,由所在地银监局受理并
初步审查,中国银监会审查并决定,中国银监会自收到完整申请材料之日起 3 个
月内作出批准或不批准的书面决定;信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
股权结构的,由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查,银监局审查并决定。
根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 57 条的规定,经中国银监会
批准设立的其他金融机构参照适用该规定,中国银监会另有规定的从其规定。根
据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定,投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本总额或股份总额 5%
以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的,应当在
取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报告。根据《信托公
司行政许可事项实施办法》第 25 条的规定,信托公司公开募集股份和上市交易
股份的,需要中国银监会或其派出机构的批准。

    根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮信托的股东,本次重组未导致中粮信托股
东变更或者股权结构调整,也未导致中粮信托的实际控制人变更,也不属于中粮
信托公开募集股份和上市交易股份的情形,不属于《信托公司管理办法》、《信托
公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

    2)中粮期货 65%的股权

                                       2-2-68
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定,期货公司变更注册资本且调整
股权结构,新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化,应当经国务院
期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定,期货
公司变更控股股东、第一大股东,单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加
到 100%,单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%
以上,且涉及境外股东的,应当经中国证监会批准;除前款规定情形外,期货公
司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上,应
当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。

    根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮期货的股东,本次重组未导致中粮期货股
东变更或者股权结构调整,也未导致中粮期货的实际控制人变更,不属于《期货
交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的
情形。

    3)中英人寿 50%的股权

    根据《保险公司管理规定》第 26 条的规定,保险机构变更出资额占有限责
任公司资本总额 5%以上的股东或者变更持有股份有限公司 5%以上的股东,应
当经中国保监会批准。根据《保险公司管理规定》第 27 条的规定,保险机构变
更出资额不超过有限责任公司资本总额 5%的股东或者变更持有股份有限公司股
份不超过 5%的股东,上市公司的股东变更除外,应当自该情形发生之日起 15
日内向中国保监会报告。需要特别说明的是,根据《保险公司管理规定》第 70
条的规定,外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用该规定;中
国保监会之前作出的有关规定与该规定不一致的,以该规定为准。对外资独资保
险公司、中外合资保险公司的其他管理,适用该规定,法律、行政法规和中国保
监会另有规定的除外。

    根据《保险公司股权管理办法》第 53 条的规定,保险公司变更持有 5%以上
股权的股东,应当经中国保监会批准;保险公司变更持有不足 5%股权的股东,
应当报中国保监会备案,并在保险公司官方网站以及中国保监会指定网站公开披
露,上市保险公司除外;保险公司股东的实际控制人变更,保险公司股东持有的

                                       2-2-69
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



保险公司股权价值占该股东总资产二分之一以上的,实际控制人应当符合该办法
关于股东资质的相关要求,并向保险公司及时提供相关材料,保险公司应当在变
更前 20 个工作日内将相关情况报中国保监会备案。根据《保险公司股权管理办
法》第 46 条第二款的规定,保险公司股东的控股股东、实际控制人发生变化的,
该股东应当及时将变更情况、变更后的关联方及关联关系情况、一致行动人情况
书面通知保险公司。根据《保险公司股权管理办法》第 56 条的规定,保险公司
的股东及其控股股东或者实际控制人发生《保险公司股权管理办法》第 46 条第
二款规定情形的,保险公司应当自知悉之日起 10 个工作日内,向中国保监会书
面报告。根据《保险公司股权管理办法》第 85 条的规定,全部外资股东持股比
例占公司注册资本 25%以上的保险公司,参照适用该办法有关规定。

    根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中英人寿的股东,本次重组未导致中英人寿股
东变更或者股权结构调整,也未导致中英人寿的实际控制人变更,不属于《保险
公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准
的情形。

    4)龙江银行 20%的股权

    根据《中华人民共和国商业银行法》第 24 条的规定,变更持有资本总额或
者股份总额 5%以上的股东,应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国
银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39 条的规定,国有商业银行、
邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变
更申请、境外金融机构投资入股申请由中国银监会受理、审查并决定;变更持有
资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东,应当在股权转让后 10 日内向中
国银监会报告。根据中国银监会《商业银行股权管理暂行办法》第 4 条的规定,
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持商业银行资本
总额或股份总额 5%以上的,应当事先报中国银监会或其派出机构核准;投资人
及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额 1%以上、
5%以下的,应当在取得相应股权后 10 个工作日内向中国银监会或其派出机构报
告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41 条规定,中


                                       2-2-70
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



资商业银行公开募集股份和上市交易股份的,需要中国银监会或其派出机构的批
准。

       根据本次交易的方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集
团变更为中原特钢,但中粮资本仍为龙江银行的股东,本次重组未导致龙江银行
股东变更或者股权结构调整,也不属于龙江银行公开募集股份和上市交易股份的
情形,不属于《商业银行法》、《商业银行股权管理暂行办法》、《中资商业银行行
政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

       5)中粮财务 3.26%的股权

       根据《企业集团财务公司管理办法》第 27 条的规定,财务公司变更股东或
者调整股权结构的,应当经中国银监会批准。根据中国银监会《非银行金融机构
行政许可事项实施办法》第 112 条的规定,所有拟投资入股非银行金融机构的出
资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批,但成员
单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本 5%的,以及关联方共
同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份 5%的除外。根据中国
银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123 条规定,非银行金融机
构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的,需要中国银监会或其派出机
构的批准。

       根据本次重组方案,本次重组完成后,虽然中粮资本的控股股东由中粮集团
变更为中原特钢,但中粮资本仍为中粮财务的股东,本次重组未导致中粮财务股
东变更或股权结构调整,也不属于中粮财务以公开募集和上市交易股份方式变更
注册资本的情形,不属于《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。

       5、中国证监会对本次交易的核准

       2019 年 1 月 2 日,上市公司取得中国证监会《关于核准中原特钢股份有限
公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许
可〔2018〕2217 号),核准上市公司本次重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易事宜。


                                         2-2-71
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



四、本次交易的具体方案

    本次交易方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成,重大资产
置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行。


(一)重大资产置换

    中原特钢以其持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮
集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本 64.51%股权的等值部分进
行置换。上市公司置出资产由中粮集团承接。

    中原特钢将其持有的除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装
备,于本次交易实施时,将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。


(二)发行股份购买资产

    中粮资本 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团
发行股份购买。同时,中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调
整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资
本 35.49%股权。

    1、发行方案

    上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约 1,952,413.00 万元,约占注
入资产交易价格 2,118,567.61 万元的 92.16%。

    2、发行股份的种类和面值

    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A 股),每股
面值 1.00 元。

    3、发行方式、发行对象及认购方式

    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。

    本次发行股份购买资产的发行对象为:中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首
农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。

                                        2-2-72
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、
航发资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约 56.6635%、9.2593%、
5.1440%、4.6296%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%(共计 92.1572%)
股权认购本次发行的股份。

    4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次重大资产重组事项的
董事会决议公告日,即公司第三届董事会第四十八次会议决议公告日。

    根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    中原特钢定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示:
                                                                              单位:元/股
  股票交易均价计算区间                  交易均价                   交易均价的 90%
前 20 个交易日                                        13.81                          12.43
前 60 个交易日                                        13.55                          12.20
前 120 个交易日                                       12.98                          11.69


    本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时,将通过优质资产的注入增
强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、
国有资产保值增值以及中小股东利益,本次发行价格确定为 11.69 元/股,不低于
定价基准日前 120 个交易日中原特钢股票交易均价的 90%。

    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、
配股或资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

    派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

    配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

                                         2-2-73
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



      派送现金股利:P1=P0-D;

      上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

      其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配
股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

      2018 年 7 月 9 日,上市公司召开第三届董事会第五十次会议,审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产股份发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对
本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整,调整后的股份发行价格为
10.84 元/股,详见本节“四、本次交易的具体方案”之“(二)发行股份购买资
产”之“6、发行价格调整方案及调整结果”。

      5、发行数量

      向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定:

      向中粮集团非公开发行股份的股数=(中粮集团持有的中粮资本 64.5063%股
权的交易价格-中原特钢置出资产的交易价格)÷本次发行股份的发行价格。

      向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定:

      向弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资
产、上海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构
调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷
本次发行股份的发行价格。

      按照上述公式、调整后的发行价格以及标的资产交易价格,本次上市公司发
行股份情况如下:
 序号           交易对方          交易对价(万元) 股份对价(万元) 发行股份(股)
  1       中粮集团                     1,200,452.27        1,200,452.27      1,107,428,293
  2       弘毅弘量                       196,163.67         196,163.67         180,962,793
  3       温氏投资                       108,979.81         108,979.81         100,534,883
  4       首农食品集团                    98,081.83          98,081.83          90,481,396
  5       结构调整基金                    87,183.86          87,183.86          80,427,911
  6       宁波雾繁                        87,183.85          87,183.85          80,427,908


                                         2-2-74
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


 序号           交易对方          交易对价(万元) 股份对价(万元) 发行股份(股)
  7        航发资产                       87,183.85          87,183.85          80,427,908
  8        上海国际资管                   87,183.85          87,183.85          80,427,906
             合计                      1,952,413.00        1,952,413.00      1,801,118,998


      上述交易对价中不足一股的部分,由中原特钢以现金方式向交易对方补足。

      最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间,中原特钢如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权除息事项,
将按照深交所相关规则相应调整发行数量。

      6、发行价格调整方案及调整结果

      为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响,并保护交易双方
利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次重组发行股份购买资产的股票发行
价格调整方案如下:

      (1)调整对象

      调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。购买资产的定价不做调整。

      (2)价格调整方案的生效条件

      上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

      (3)可调价期间

      上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。

      (4)调价触发条件

      可调价期间内,同时满足下述 1)和 2)情形的,上市公司董事会有权根据
上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

      1)可调价期间内,公司股票在连续 30 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格(若公司在可调价期间内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则本次交易首次停牌日


                                         2-2-75
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



前一交易日收盘价格将相应调整)跌幅超 15%;且

    2)可调价期间内,深证成指(399001)在连续 30 个交易日中任意 10 个交
易日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数(即
11,437.21 点)跌幅超 15%;或,可调价期间内,中信钢铁行业指数在连续 30 个
交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日
收盘点数(即 1,830.30 点)跌幅超 15%。

    (5)调价基准日

    可调价期间内,调价触发条件得到满足的首个交易日。

    (6)调价方式

    当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后 5 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

    可调价期间内,上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价;若
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,公司后续则不再对发行价格进
行调整。

    (7)发行股份数量的调整

    若对发行价格进行了调整,则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。

    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增
股本等除权除息事项,发行价格将按照相关规则进行调整,发行股数随之进行相
应调整,最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

    (9)发行价格调整结果


                                       2-2-76
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    鉴于中原特钢股票在 2018 年 6 月 12 日至 2018 年 7 月 2 日期间已有 10 个交
易日的收盘价格较中原特钢因本次重组首次停牌日前一交易日(2017 年 10 月 25
日)收盘价格跌幅超 15%,且深证成指(399001)在 2018 年 6 月 12 日至 2018
年 7 月 2 日期间已有 10 个交易日的收盘点位较中原特钢因本次重组首次停牌日
前一交易日(2017 年 10 月 25 日)收盘点数(即 11,437.21 点)跌幅超 15%。市
场走势已触发本次重组方案中发行价格调整条件。公司于 2018 年 7 月 9 日召开
的第三届董事会第五十次会议同意对本次发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整。

    本次发行股份价格调整的调价基准日为调价触发条件得到满足的首个交易
日,即 2018 年 7 月 2 日,调整后的发行价格为调价基准日前 20 日交易均价的
90%,即 10.84 元/股。

    (10)关于发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条第四款“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”规定的说明

    根据《重组管理办法》相关规定,本次重组设置了股票发行价格调整机制。
本次调价触发条件的设置建立在大盘和同行业因素调整基础上,并充分考虑了上
市公司自身股价走势的影响。调价基准日设置为调价触发条件得到满足的首个交
易日,调价基准日的设计明确、具体、可操作,便于投资者理解,并可有效避免
生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

    本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给本
次交易带来的不利影响,尤其是资本市场自 2018 年年初以来整体单边震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性,因此本次调价机制仅设置跌幅单向调整机制而
未设置涨跌幅双向调整机制。

    本次交易涉及的发行股份购买资产价格调整方案已经公司第三届董事会第
四十八次会议、第四十九次会议审议通过,并经上市公司 2018 年第三次临时股
东大会审议通过,关联股东进行了回避表决。调价机制的触发条件得到满足后,
在股东大会的授权下,股份发行价格调整已经公司第三届董事会第五十次会议审
议通过,并取得了国务院国资委的批准,公司及各交易对方就价格调整方案签署


                                       2-2-77
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



了《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,相关程序合法合规,有助于维护
中小股东的合法权益和利益。

    因此,本次重组发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

    7、股份锁定安排

    中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份,自该等股份上市
之日起 36 个月内不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组完成后六个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价,或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价,则中粮集团认购的股份
将在上述限售期基础上自动延长六个月。中粮集团在本次重组前已经持有的中原
特钢股份,自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。

    弘毅弘量、温氏投资、首农食品集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、
上海国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份,自本次发行完成
日起至 2021 年 8 月 20 日不得转让;在此之后将按中国证监会及深交所的有关规
定执行。

    交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等
股份,亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

    8、上市公司滚存未分配利润安排

    本次发行完成后,公司滚存的未分配利润(如有),由公司新老股东按本次
交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    9、过渡期间损益安排

    (1)置出资产过渡期间损益承担安排

    置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动

                                       2-2-78
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



均由中原特钢享有或承担。

    (2)注入资产在过渡期间的损益承担安排

    注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动
均由各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。

    (3)交易各方同意于交割日后 30 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对
置出资产、注入资产开展专项审计,以该审计机构出具的《专项审计报告》确定
上述权益变动的具体金额,并以现金方式支付。

    10、上市地点

    本次发行的股份将在深交所上市交易。

    11、决议有效期

    本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该有效期自动延
长至本次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。

    12、减值测试补偿及计算公式、补偿方式

    本次交易实施完成后,中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度
(以下简称“补偿期限”)内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年
度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见;如根据减值测试结果注入资产存
在减值额的,本次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿,不
足的部分以现金方式进行补偿。

    中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格-补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。

    其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格-补偿期限内各自已补偿股份总数。

    交易对方各自累计补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。


                                      2-2-79
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的,则补
偿股份数量相应调整。


五、本次交易构成重大资产重组、关联交易,但不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审的相关财务数据的比例均超过 50%,且资产净额超过 5,000 万元。本
次交易注入资产与上市公司 2017 年度/2017 年末财务指标对比如下:
                                                                               单位:亿元
               项目                       资产总额          营业收入          资产净额
注入资产 2017 年末/度                      562.39             80.72            160.65
注入资产成交金额                           211.86               -              211.86
注入资产相关指标与成交金额孰高             562.39             80.72            211.86
上市公司 2017 年末/度                       34.26              9.73             15.72
注入资产(或成交金额)/上市公司          1,641.54%          829.60%           1,347.59%
《重组管理办法》规定的重大资产重                                              50%且金
                                            50%               50%
组标准                                                                      额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准                     是                是                是
注:注入资产的资产总额、资产净额及营业收入取自中粮资本经审计的 2017 年备考合并资
产负债表和利润表,注入资产成交金额为中粮资本 100%股权的评估值,上市公司资产总额、
资产净额和营业收入取自上市公司经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表。

    根据《重组管理办法》规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规
定进行相应信息披露;本次交易涉及重大资产置换,同时涉及发行股份购买资产,
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。


(二)本次交易构成关联交易

    本次重大资产重组涉及上市公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并
向其发行股份购买资产,中粮集团为上市公司关联方;本次交易完成后,弘毅弘
量将持有公司 5%以上的股份,根据相关法律法规和《上市规则》的规定,弘毅
弘量构成公司的关联方,故本次交易构成关联交易。



                                         2-2-80
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    1、本次交易不构成重组上市

    为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求,推动央企之间资源整合,优化央企
内部资源配置,建立优质上市公司平台,在国务院国资委的指导下,2018 年 4
月 13 日,兵装集团所持中原特钢 339,115,147 股(占公司总股本的 67.42%)股
份无偿划转至中粮集团。无偿划转前,公司控股股东为兵装集团,实际控制人为
国务院国资委;无偿划转后,公司控股股东为中粮集团,国务院国资委仍为公司
实际控制人。

    本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为中粮集团,实际控制人仍为国务
院国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此,本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议情况的说明

    本次交易完成后,中粮集团仍为中原特钢的控股股东、国务院国资委仍为中
原特钢的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司 5%以上股份,未导致持有上市
公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大
变化。本次交易完成后,中原特钢主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件
业务转变为金融业务。

    除上述情形外,上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营
业务的相关安排、承诺、协议。


六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易完成前,上市公司主要从事工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研
发、生产、销售和服务。

    本次交易完成后,随着上市公司原有资产的置出和中粮资本 100%股权的注

                                       2-2-81
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



入,上市公司将持有中粮资本 100%股权,并将间接持有中粮资本下属相关金融
企业股权,公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务,成
为以农业金融为特色的投资控股平台。

    通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产,上市公司
将实现业务转型,依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、
服务实体经济,抗风险能力、持续发展能力以及整体经营业绩提升得到有效保障,
符合上市公司全体股东的利益。


(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

    根据上市公司审计报告及备考审阅报告,本次交易前后,上市公司的主要财
务数据和重要财务指标如下:
                            2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
       项目
                              本次交易前           本次交易后          本次交易前      本次交易后
归属于上市公司股东
                                152,222.90           1,656,169.55        157,211.38       1,606,523.99
权益(万元)
归属于上市公司股东
                                  -5,120.52                62,650.50     -25,792.04         109,043.59
的净利润(万元)
每股收益(元)                        -0.11                     0.27          -0.51               0.47


    本次交易完成后,公司的净资产规模和盈利能力显著提升,本次交易有利于
提升公司抗风险能力和可持续发展能力,有利于实现整体经营业绩提升,符合上
市公司全体股东的利益。


(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    根据本次交易对注入资产、置出资产的评估结果和交易方式测算,本次交易
完成前后,上市公司股权结构如下:
                                                                                           单位:万股
                                         交易前                                  交易后
           股东
                                持股数             持股比例             持股数            持股比例
中粮集团                           33,911.51                67.42%       144,654.34            62.78%
弘毅弘量                                      -                   -       18,096.28             7.85%
温氏投资                                      -                   -       10,053.49             4.36%


                                                  2-2-82
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                         交易前                             交易后
           股东
                                持股数            持股比例         持股数            持股比例
首农食品集团                               -                  -       9,048.14            3.93%
结构调整基金                               -                  -       8,042.79            3.49%
宁波雾繁                                   -                  -       8,042.79            3.49%
航发资产                                   -                  -       8,042.79            3.49%
上海国际资管                               -                  -       8,042.79            3.49%
南方工业资产                        5,394.91             10.73%       5,394.91            2.34%
其他股东                           10,992.23             21.85%      10,992.23            4.78%
           合计                    50,298.66            100.00%     230,410.56          100.00%


    本次交易完成前,上市公司的股权结构图如下:


                                         国务院国资委
                                               100%

                                            中粮集团
                                               67.42%

                                            中原特钢


    本次交易完成后,上市公司的股权结构图如下:


                                         国务院国资委
                                               100%

                                            中粮集团
                                               62.78%

                                            中原特钢


    本次交易完成后,上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后,社会公
众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于
10%,公司仍然符合上市条件。




                                               2-2-83
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                       第二节         上市公司基本情况

一、基本信息

企业名称               中原特钢股份有限公司
股票简称               中原特钢
股票代码               002423.SZ
上市地点               深圳证券交易所
上市时间               2010年6月3日
企业类型               股份有限公司(上市)
成立日期               2004年12月29日
营业期限               2004年12月29日至2024年12月31日
注册资本               50,298.6577万元
法定代表人             鹿盟
注册地址               河南省济源市承留镇小寨村
办公地址               河南省济源市承留镇小寨村
统一社会信用代码       91410000169967858M
                       特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加工与产品制造;
                       技术服务、咨询服务;仓储(不含可燃物资);普通货运;进出口
经营范围               业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);转供
                       电管理、住宿、餐饮(限分支机构凭证经营)。
                       (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


二、历史沿革

(一)中原特钢的设立

    中原特钢的前身为河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原特殊钢集团
有限责任公司系经兵装集团于 2002 年 4 月 25 日作出的《关于河南中原特殊钢厂
建立现代企业制度实施方案的批复》(兵装经[2002]156 号)批准,由原河南中原
特殊钢厂整体改制设立的有限责任公司。

    根据中资资产评估有限公司于 2004 年 3 月 10 日出具的《河南中原特殊钢厂
改制项目资产评估报告书》(中资评报字[2004]第 022 号),河南中原特殊钢厂截


                                         2-2-84
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



至 2003 年 12 月 31 日的净资产评估值为 30,082.02 万元。2004 年 12 月 2 日,国
务院国资委以《国有资产评估项目备案表》(备案编号:20040390)对上述评估
结果予以备案。

       根据兵装集团于 2004 年 7 月 5 日出具的《河南中原特殊钢集团有限责任公
司改制决定》,中国兵器装备集团公司以其持有的河南中原特殊钢铁厂经评估的
净资产 30,082.02 万元投入改制后河南中原特殊钢集团有限责任公司。河南中原
特殊钢集团有限责任公司改制设立时的注册资本为 30,082.02 万元,其改制设立
时注册资本的到账情况已经河南久远会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》(豫久远内验字(2004)第 218 号)审验。

       2004 年 12 月 29 日,河南中原特殊钢集团有限责任公司在河南省工商局注
册成立,成立时的股权结构如下:
序号                 股东名称                      出资额(元)          出资比例(%)
  1      中国南方工业集团公司                            300,820,200                 100.00
                    合计                                 300,820,200                 100.00


(二)中原特钢的历次股本变动情况

       1、2007 年 5 月,增资

       2007 年 4 月 24 日,兵装集团作出《关于对南方工业资产管理有限责任公司
<关于对河南中原特殊钢集团有限责任公司进行增资的请示>的批复》(兵装资
[2007]303 号),同意南方工业资产管理有限责任公司以现金 14,588 万元向河南
中原特殊钢集团有限责任公司增资,增资后河南中原特殊钢集团有限责任公司注
册资本由 30,082.02 增加至 37,759.91 万元。

       根据中发国际资产评估有限公司于 2007 年 4 月 25 日出具的《资产评估报告》
(中发评报字[2007]第 027 号),河南中原特殊钢集团有限责任公司截至 2006 年
12 月 31 日的净资产评估值为 57,295.55 万元。上述评估结果经兵装集团以“兵
资备 2007013 号”《国有资产评估项目备案表》予以备案。

       根据兵装集团与南方工业资产管理有限责任公司于 2007 年 5 月 9 日签署的
《关于向河南中原特殊钢集团有限责任公司增加注册资本的增资协议》,本次增

                                          2-2-85
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



资每股作价 1.90 元,14,588 万元中的 7,677.89 万元作为实收资本,剩余 6,910.11
万元计入资本公积。本次增资的新增注册资本已经大信会计师事务有限公司出具
的《验资报告》(大信京验字[2007]第 0008 号)审验。

       本次增资完成后,河南中原特殊钢集团有限责任公司的股权结构如下:
序号                    股东名称                   出资额(元)          出资比例(%)
  1      中国南方工业集团公司                            300,820,200                  79.67
  2      南方工业资产                                     76,778,900                  20.33
                    合计                                 377,599,100                 100.00


       2、2007 年 8 月,整体变更设立股份有限公司

       经兵装集团于 2007 年 6 月 28 日作出的《关于河南中原特殊钢集团有限公司
变更为股份有限公司有关问题的批复》(兵装资[2007]433 号)以及国务院国资委
于 2007 年 7 月 31 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国有股权管理有关问题
的批复》(国资产权[2007]737 号)批准,河南中原特殊钢集团有限责任公司以截
至 2007 年 5 月 31 日的经审计净资产 59,462.99 万元按 1:0.65 的折股比例折为股
本,整体变更为股份有限公司。变更完成后股份有限公司的总股本为 38,651 万
股,其中:兵装集团持有 30,793.25 万股,占总股本的 79.67%,股份性质为国家
股;南方工业资产持有 7,857.75 万股,占总股本的 20.33%,股份性质为国有法
人股。股改后中原特钢收到的以原河南中原特殊钢集团有限公司净资产折合的股
本已经大信会计师事务所出具的《验资报告》(大信京验字[2007]第 0012 号)审
验。

       股改完成后中原特钢的股本结构如下:
序号                    股东名称                   持股数量(股)        股权比例(%)
  1      中国南方工业集团公司                            307,932,500                  79.67
  2      南方工业资产                                     78,577,500                  20.33
                    合计                                 386,510,000                 100.00


       3、2010 年 5 月,首次公开发行 A 股股票

       经中国证监会于 2010 年 5 月 12 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公司
首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]627 号)批准,中原特钢于 2010 年

                                          2-2-86
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



5 月 24 日首次向社会公开发行普通股 7,900 万股,每股发行价格为 9.00 元,募
集资金总额为 71,100 万元,募集资金净额为 67,383.01 万元。中原特钢首次公开
发行股票时的募集资金到账情况已经大信会计师事务所出具的《验资报告》(大
信验字[2010]第 1-0031 号)审验。

       2010 年 6 月 3 日,中原特钢股票在深交所上市,股票简称“中原特钢”,股
票代码“002423”。首次公开发行股票并上市后,中原特钢的总股本增加至 46,551
万元。

       首次公开发行股票完成后,中原特钢的股本结构如下:
序号                    股东名称                   持股数量(股)        股权比例(%)
  1      中国南方工业集团公司                            301,638,570                  64.80
  2      南方工业资产                                     76,971,430                  16.53
  3      全国社会保障基金理事会                             7,900,000                  1.70
  4      其他社会公众股东                                 79,000,000                  16.97
                    合计                                 465,510,000                 100.00


       4、2014 年 11 月,非公开发行股票

       经中国证监会于 2014 年 10 月 23 日作出的《关于核准中原特钢股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1096 号)批准,中原特钢向兵装集
团非公开发行普通股 37,476,577 股,每股发行价格为 8.005 元,募集资金总额为
30,000 万元,募集资金净额为 29,430 万元。

       本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经大信会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《验资报告》(大信验字[2014]第 1-00071 号)审验。本次非公开发
行股票完成后,中原特钢的总股本增加至 502,986,577 元。

       本次非公开发行股票完成后,中原特钢的股本结构如下:
序号                    股东名称                   持股数量(股)        股权比例(%)
  1      中国南方工业集团公司                            339,115,147                  67.42
  2      南方工业资产                                     53,949,085                  10.73
  3      其他社会公众股东                                109,922,345                  21.85
                    合计                                 502,986,577                 100.00



                                          2-2-87
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



       5、2018 年 4 月,国有股权无偿划转

       经国务院国资委于 2018 年 3 月 1 日作出的《关于中原特钢股份有限公司国
有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2018〕114 号)及中国
证监会于 2018 年 3 月 15 日作出的《关于核准豁免中粮集团有限公司要约收购中
原特钢股份有限公司股份义务的批复》(证监许可〔2018〕459 号)批准,兵装
集团将其持有的中原特钢 339,115,147 股股份(占中原特钢总股本的 67.42%)无
偿划转至中粮集团。

       2018 年 4 月 13 日,国有股权无偿划转事项在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成了证券过户登记手续,中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了《证券过户登记确认书》,确认兵装集团持有的中原特钢 339,115,147
股股份无偿划转至中粮集团的过户登记手续已办理完毕。

       本次无偿划转完成后,中原特钢的股本结构如下:
序号                    股东名称                    持股数量(股)         股权比例(%)
  1      中粮集团                                         339,115,147                  67.42
  2      南方工业资产                                      53,949,085                  10.73
  3      其他社会公众股东                                 109,922,345                  21.85
                     合计                                 502,986,577                 100.00


(三)前十大股东持股情况

       截至 2018 年 9 月 30 日,上市公司总股本 50,298.66 万股,前十大股东情况
如下:
序号                        股东                          股数(股)           持股比例
 1      中粮集团                                             339,115,147             67.42%
 2      南方工业资产                                          53,949,085             10.73%
 3      中央汇金资产管理有限责任公司                           5,411,500              1.08%
 4      方志英                                                 3,688,073              0.73%
 5      胡义参                                                 3,549,900              0.71%
 6      杨艳                                                   2,401,400              0.48%
 7      陈凤熹                                                 1,818,800              0.36%
 8      金德洪                                                 1,732,385              0.34%


                                           2-2-88
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号                      股东                          股数(股)           持股比例
 9      石林霞                                               1,085,301              0.22%
 10     汤子花                                                 835,765              0.17%
                      合计                                 413,587,356             82.24%


三、最近六十个月的控制权变动情况

       最近六十个月内,公司控制权未发生变更。

       2018 年 4 月,兵装集团所持公司 67.42%股份无偿划转至中粮集团,无偿划
转后,中粮集团成为公司控股股东,公司实际控制人仍为国务院国资委,未导致
公司控制权发生变化,分析如下:


(一)相关法规规定

       《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》(以下简称“《适用意见第
1 号》”)第五条规定:

       “因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机
构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行
人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司控制权没有发生变更:

       1、有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整,
经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且发
行人能够提供有关决策或者批复文件。

       2、发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易,不存在故意
规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形。

       3、有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和
独立性没有重大不利影响。

       按照国有资产监督管理的整体性调整,国务院国有资产监督管理机构直属国
有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东
发生变更的,比照前款规定执行,但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准
                                         2-2-89
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



并提交相关批复文件。不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导
致发行人控股股东发生变更的,视为公司控制权发生变更。”


(二)前述股份无偿划转未导致上市公司控制权发生变更

    本次无偿划转前,兵装集团持有上市公司 67.42%的股权,为上市公司的控
股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。

    国务院国资委于 2018 年 3 月 1 日作出《关于中原特钢股份有限公司国有股
东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2018〕114 号),明确:为促
进国有资源优化配置,同意将中国兵器装备集团有限公司所持中原特钢
339,115,147 股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。本次无偿划转完成后,
中原特钢总股本不变,其中中粮集团持有 339,115,147 股股份,占总股本的
67.42%。

    经履行相关法律程序并获得有关批准,兵装集团将其所持中原特钢
339,115,147 股(占公司总股本的 67.42%)股份无偿划转至中粮集团并于 2018
年 4 月 13 日办理完毕过户登记手续。划出方兵装集团和划入方中粮集团均为国
务院国资委直属的国有独资公司。

    无偿划转后,中粮集团持有上市公司 67.42%的股权,为上市公司的控股股
东。上市公司实际控制人仍为国务院国资委。

    参照《适用意见第 1 号》第五条规定,具体分析如下:

    1、本次国有股权无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整,经国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过,且能够提供有
关决策或者批复文件

    本次无偿划转是为贯彻中央关于供给侧结构性改革的部署要求、推动央企之
间资源整合、优化央企内部资源配置而实施,实现建立优质上市公司平台的目标。
针对本次无偿划转,国务院国资委已作出《关于中原特钢股份有限公司国有股东
所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产权〔2018〕114 号),批复明确了为
促进国有资源优化配置,国务院国资委同意将中国兵器装备集团有限公司所持中


                                       2-2-90
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



原特钢 339,115,147 股股份无偿划转给中粮集团有限公司持有。

    因此,将兵装集团所持上市公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进
国有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整。

    2、上市公司与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易

    根据上市公司的年度报告等披露文件并经核查,无偿划转前上市公司与原控
股股东兵装集团不存在同业竞争或者大量的关联交易。

    3、有关国有股权无偿划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性没
有重大不利影响

    根据上市公司披露文件并经核查,前述国有股权无偿划转后,中原特钢仍正
常经营开展业务,经营管理层和主营业务未发生变化,独立性亦未受到影响。因
此,前述国有股权划转对上市公司的经营管理层、主营业务和独立性未造成重大
不利影响。

    因此,前述无偿划转事项符合《适用意见第 1 号》第五条规定,无偿划转完
成后,公司控股股东由兵装集团变更为中粮集团,实际控制人仍为国务院国资委,
无偿划转未导致上市公司控制权发生变更。

    综上,鉴于兵装集团所持公司股份无偿划转给中粮集团的安排属于为促进国
有资源优化配置的国有资产监督管理的整体性调整,且已经国务院国资委以《关
于中原特钢股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》(国资产
权〔2018〕114 号)批准,根据上述《适用意见第 1 号》第五条的规定,兵装集
团所持公司股份无偿划转实施完毕后,公司控股股东由兵装集团变为中粮集团,
但公司实际控制人仍为国务院国资委,公司控制权没有发生变更。


四、最近三年重大资产重组情况

    最近三年,上市公司未发生重大资产重组。


五、主营业务发展情况

    本次交易前,中原特钢主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备

                                         2-2-91
                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



           和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。工业专用装备主要包括石油钻
           具、限动芯棒、铸管模、瓦楞辊等;高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加
           调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、大规格高洁净特殊
           钢连铸坯、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、
           化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业,远销欧美、
           日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。

               2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月,公司主营业务收入分别
           为 92,456.14 万元、85,014.27 万元、95,163.61 万元和 46,057.18 万元。2016 年主
           营业务收入较上年下降了 8.05%,主要系宏观经济增速放缓和部分产品下游行业
           需求持续低迷,市场竞争形势更加严峻,导致销售收入下降;2017 年主营业务
           收入较上年增长了 11.94%,主要系下游石油钻采及输送等行业需求复苏,同时
           特钢及装备制造等行业结构调整初见成效,导致销售收入增长。

               中原特钢最近三年一期主营业务收入按产品分类情况如下:

                                                                                             单位:万元
                  2018 年 1-6 月               2017 年度                    2016 年度                2015 年度
   项目                                                                             比例                     比例
                 金额       比例(%)       金额         比例(%)       金额                     金额
                                                                                    (%)                    (%)
石油钻具         5,609.42     12.18%        8,348.96             8.77    6,010.46         7.07   14,987.87       16.21
限动芯棒         4,437.89      9.64%        7,107.20             7.47    5,116.70         6.02   10,026.48       10.84
铸管模           6,264.61     13.60%       10,052.65            10.56   10,223.70        12.03   12,935.93       13.99
瓦楞辊           3,407.13      7.40%        6,455.18             6.78    4,858.50         5.71    4,375.49        4.73
定制精锻件       8,186.29     17.77%       19,932.02            20.95   19,619.98        23.08   15,007.53       16.23
机械加工件      12,276.95     26.66%       21,038.37            22.11   19,435.63        22.86   27,357.68       29.59
连铸坯           4,495.53      9.76%       15,484.06            16.27    6,102.90         7.18      38.15         0.04
其他             1,379.36      2.99%        6,745.18             7.09   13,646.40        16.05    7,727.00        8.36
   合计         46,057.18    100.00%       95,163.61        100.00      85,014.27       100.00   92,456.14   100.00
              注:其他主要为高洁净特殊钢钢锭及电渣锭。


           六、主要财务数据和财务指标

               上市公司最近三年一期合并口径的主要财务数据及财务指标情况如下:



                                                       2-2-92
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(一)资产负债表主要数据

                                                                                          单位:万元
                  2018 年 6 月 30      2017 年 12 月 31        2016 年 12 月 31       2015 年 12 月 31
    项目
                        日                      日                    日                    日
总资产                 363,734.69               342,586.88           377,329.62             348,388.53
总负债                 211,511.78               185,375.50           194,396.62             166,074.41
净资产                 152,222.90               157,211.38           182,933.00             182,314.12
归属于母公司
                       152,222.90               157,211.38           182,933.00             182,314.12
股东的权益
注:上表数据已经审计



(二)利润表主要数据

                                                                                          单位:万元
  收入利润项目         2018 年 1-6 月           2017 年度            2016 年度           2015 年度
营业收入                     47,156.09               97,292.59          87,421.29            95,447.78
利润总额                      -5,120.52              -25,792.04              519.79         -21,415.93
净利润                        -5,120.52              -25,792.04              519.79         -21,335.22
归属于母公司股东
                              -5,120.52              -25,792.04              519.79         -21,335.22
的净利润
注:上表数据已经审计


(三)现金流量表主要数据

                                                                                          单位:万元
           项目              2018 年 1-6 月          2017 年度        2016 年度           2015 年度
经营活动产生的现金流
                                     1,913.94              161.11          -10,455.47        -8,313.04
量净额
投资活动产生的现金流
                                    -7,693.76            -6,096.38          8,877.41        -24,792.95
量净额
筹资活动产生的现金流
                                    30,904.83            1,140.62           -4,605.20        10,696.28
量净额
注:上表中 2015-2017 年度数据已经审计,2018 年 1-6 月数据未经审计


(四)主要财务指标

   主要财务指标          2018 年 1-6 月          2017 年度           2016 年度            2015 年度



                                                2-2-93
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


毛利率                              6.61%               4.64%            9.43%              1.94%
基本每股收益(元/股)                -0.11                -0.51              0.01               -0.42
稀释每股收益(元/股)                -0.11                -0.51              0.01               -0.42
加权平均净资产收益
                                -3.31%                 -15.17%           0.28%             -11.06%
率
每股经营活动产生的
                                     0.04                 0.00               -0.21              -0.17
现金流量净额(元/股)
                        2018 年 6 月 30       2017 年 12 月       2016 年 12 月      2015 年 12 月
     主要财务指标
                               日                 31 日              31 日              31 日
资产负债率                      58.15%                 54.11%           51.52%               47.67
每股净资产(元/股)                  3.03                 3.13               3.64               3.62


七、控股股东及实际控制人情况

(一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团持有公司 67.42%的股权,为公
司的控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。

                                             国务院国资委
                                                 100%

                                               中粮集团
                                                67.42%

                                               中原特钢


(二)控股股东情况

       中粮集团基本情况如下:
公司名称                中粮集团有限公司
公司类型                有限责任公司
成立日期                1983 年 7 月 6 日
注册资本                1,191,992.9 万元
住所                    北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
法定代表人              吕军
统一社会信用代码        91110000101100414N



                                              2-2-94
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                     粮食收购;批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产
                     品;境外期货业务(品种范围以许可证为准,有效期至2018年12月
                     9日);进出口业务(自营及代理);从事对外咨询服务;广告、展
                     览及技术交流业务;酒店的投资管理;房地产开发经营;物业管理、
经营范围
                     物业代理;自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                     营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                     展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                     动。)


(三)实际控制人情况

     上市公司的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机
构,代表国家履行出资人职责。


八、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况说明

     最近三年内,上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。


九、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

     最近三年内,上市公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚、刑事处罚或
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。


十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说

明

     最近三年内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。




                                       2-2-95
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                       第三节         交易对方基本情况

一、中粮集团基本情况

(一)基本情况

    企业名称         中粮集团有限公司
    企业类型         有限责任公司
    成立日期         1983年7月6日
    注册资本         1,191,992.90万元
    实收资本         197,776.80万元
   法定代表人        吕军
统一社会信用代码     91110000101100414N
      住所           北京市朝阳区朝阳门南大街8号
                     粮食收购;批发预包装食品(有效期至2021年9月4日)、食用农产品;
                     境外期货业务(品种范围以许可证为准,有效期至2018年12月9日);
                     进出口业务(自营及代理);从事对外咨询服务;广告、展览及技术
    经营范围         交流业务;酒店的投资管理;房地产开发经营;物业管理、物业代理;
                     自有房屋出租。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                     须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                     得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


(二)历史沿革

    中粮集团的前身——华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立,内外贸兼营。
1949 年 9 月,华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品
公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950 年华北
粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司,
改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛
公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公
司。1952 年 9 月,中国政府组建外贸专业公司,中国粮食公司、中国油脂公司
改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司;从中国畜产公司分出食品业务,
成立中国食品出口公司。1953 年 1 月,中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司


                                         2-2-96
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



合并为中国粮谷油脂出口公司。1961 年 1 月,中国粮谷油脂出口公司与中国食
品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965 年更名为中国粮油食品进
出口总公司,1998 年更名为中国粮油食品进出口(集团)有限公司,2004 年更
名为中国粮油食品(集团)有限公司,2007 年 3 月 2 日更为现名。

    中粮集团是国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司,具有独立的企业
法人资格,自主经营,独立核算,自负盈亏。


(三)股权结构及控制关系

    国务院国资委持有中粮集团 100%股权,是中粮集团的控股股东和实际控制
人。中粮集团股权结构图如下:

                                 国务院国资委
                                       100%

                                    中粮集团


(四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    中粮集团是国际领先的全球大粮商之一,是中国独一无二的全球布局、全产
业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业,在全球粮食主产地和需
求增量最大的新兴市场间搭设稳定的粮食走廊。

    作为与新中国同龄的国有企业,中粮集团历经六十余年发展,成为以粮、油、
糖、棉为核心主业的农业及粮油食品企业,主业涉及食品、金融、地产行业,在
中国市场上占据领先优势,并开启了布局世界、打造国际大粮商的历程。

    中粮集团综合加工能力超过 6,000 万吨,是中国最大的农产品加工企业,涵
盖了中国人日常消费的主要农产品品类,包括稻谷、小麦、玉米、油脂油料、糖、
棉花、肉制品、乳制品、酒、茶叶等。230 万家终端售点遍布中国 952 个大中城
市、十几万个县乡村,为消费者提供数量充足、品质安全的粮油食品供应。在维
护中国粮油食品市场稳定中,发挥着重要的支撑作用。

                                       2-2-97
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    2、主要财务数据
                                                                                 单位:万元
                           2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
           项目
                               /2017 年度              /2016 年度            /2015 年度
资产总额                          54,438,084.39          50,086,333.73         45,897,751.21

负债总额                          38,610,068.89          35,742,495.09         32,412,277.45

股东权益                          15,828,015.50          14,343,838.64         13,485,473.76

归属于母公司的股东权益             8,278,188.95           7,664,839.19          7,039,282.87

营业收入                          47,086,585.04          40,700,647.28         40,544,183.68

净利润                               669,774.14             301,770.00            132,220.87

归属于母公司股东净利润               265,976.63             135,825.49            166,822.36

    注:中粮集团 2015-2017 年度财务数据已经审计。




                                          2-2-98
                                                                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




(五)主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团主要下属企业情况如下:
                                                                      持股比例
序号                    企业名称             实收资本(万元)                                                主营业务
                                                                        (%)
 1      中粮资本投资有限公司                         133,700.14            64.51%   投资与资产管理
 2      中粮财务有限责任公司                         100,000.00          100.00%    存款、贷款及结算服务
 3      中粮屯河糖业股份有限公司                     205,187.60            51.53%   白砂糖、番茄制品的生产及销售
 4      中粮地产(集团)股份有限公司                 181,373.16            47.27%   房地产开发经营
 5      中粮集团(深圳)有限公司                      21,117.56          100.00%    国内贸易;货物及技术进出口
 6      锦州中孚仓储有限公司                           3,800.00            70.00%   粮食收购、粮食及物资仓储
 7      博恩(美国)公司                              26,232.84          100.00%    物业管理及商业零售
 8      中怡保险经纪有限责任公司                       5,000.00            50.00%   保险经纪
 9      中粮集团(香港)有限公司            933,589.03 万元港币          100.00%    投资控股
10      中粮 BVI 公司                          0.00234 万元港币          100.00%    投资控股
11      中谷粮油集团有限公司                         315,446.14          100.00%    销售食品;粮食收购
12      中粮贸易有限公司                              79,442.32          100.00%    粮食收购;进出口业务
13      北京中粮龙泉山庄有限公司                       8,545.00          100.00%    住宿;餐饮
14      内蒙古中粮番茄制品有限公司                     6,666.00          100.00%    番茄制品的生产及销售
15      中国土产畜产进出口有限责任公司                63,757.07          100.00%    批发预包装食品;进出口业务
16      中粮海南投资发展有限公司                      50,000.00          100.00%    一级土地开发;酒店投资与管理



                                                             2-2-99
                                                                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                     持股比例
序号                  企业名称              实收资本(万元)                                                主营业务
                                                                       (%)
17     中粮营养健康研究院有限公司                    25,000.00          100.00%    食品、生物化工技术推广、技术服务
                                                                                   谷物、蔬菜、花卉、水果、坚果种植;房地产开发;物业
18     中粮(北京)农业生态谷发展有限公司            68,000.00          100.00%
                                                                                   管理;游览景区管理
                                                                                   粮食(油料)收购;原粮的销售、储存、中转、物流组织、
19     中国华粮物流集团有限公司                     571,654.87          100.00%
                                                                                   生产调度和进出口接卸业务
20     山东中粮花生制品进出口有限公司                15,368.00          100.00%    批发预包装食品、散装食品;农副产品的收购、销售
21     中国华孚贸易发展集团有限公司                 268,551.03          100.00%    预包装食品销售
22     深圳前海中粮发展有限公司                      30,000.00          100.00%    自有物业租赁;房地产开发经营
23     深圳市明诚金融服务有限公司                     2,500.00          100.00%    金融信息咨询;股权投资
24     万德丰(北京)投资管理有限公司                 1,000.00          100.00%    投资管理
25     中粮数字健康科技(北京)有限公司               2,353.00            51.00%   技术服务
                                                                                   进出口业务;服装、纺织半成品、羊毛、化纤、棉花的生
26     中国中纺集团有限公司                         528,899.00          100.00%
                                                                                   产、加工和销售




                                                           2-2-100
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(六)与上市公司的关联关系

    1、中粮集团与中原特钢的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团为中原特钢的控股股东。因此,
中粮集团与中原特钢之间存在关联关系。

    2、中粮集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。


(八)中粮集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处

罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。


(九)中粮集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。


二、弘毅弘量基本情况

(一)基本情况

    企业名称       弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)



                                       2-2-101
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    企业类型         有限合伙企业
    成立日期         2017年5月27日
   认缴出资额        400,100万元
 执行事务合伙人      弘毅投资(上海)有限公司
统一社会信用代码     91440300MA5EJKBR8A
                     深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务
      住所
                     秘书有限公司)
                     受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募
                     集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);对未上市
    经营范围
                     企业进行股权投资;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、
                     证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询(不含限制项目)。


(二)历史沿革

    弘毅弘量于 2017 年 5 月 27 日在深圳市注册成立,认缴出资额为 40.01 亿元,
设立时股权结构如下:
                            合伙人名称                               认缴出资额(万元)
弘毅贰零壹伍(深圳)股权投资基金中心(有限合伙)(LP)                             400,000
弘毅投资管理(天津)(有限合伙)(GP)                                                 100
                               合计                                                400,100


    2017 年 6 月,合伙人弘毅贰零壹伍(深圳)股权投资基金中心(有限合伙)
将其持有的弘毅弘量 49.9875%的认缴出资额(对应的认缴出资额为 200,000 万
元)转让给弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙),将其持有的
弘毅弘量 7.4981%的认缴出资额(对应的认缴出资额为 30,000 万元)转让给上海
诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)。本次股权转让完成后的股权结构如下:
                           合伙人名称                               认缴出资额(万元)
弘毅贰零壹伍(深圳)股权投资基金中心(有限合伙)(LP)                             170,000
弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(LP)                             200,000
上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)(LP)                                        30,000
弘毅投资管理(天津)(有限合伙)(GP)                                                 100
                              合计                                                 400,100


    2017 年 7 月,上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)将其持有的弘毅
弘量 7.4981%的认缴出资额(对应的认缴出资额为 30,000 万元)转让给上海诚鼎


                                         2-2-102
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



创赢企业管理中心(有限合伙)。本次股权转让完成后的股权结构如下:
                              合伙人                                        认缴出资额(万元)
弘毅贰零壹伍(深圳)股权投资基金中心(有限合伙)(LP)                                     170,000
弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(LP)                                     200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心(有限合伙)(LP)                                                   30,000
弘毅投资管理(天津)(有限合伙)(GP)                                                           100
                                合计                                                       400,100


    2018 年 2 月,弘毅投资管理(天津)有限合伙)将其持有的弘毅弘量 0.0250%
的认缴出资额(对应的认缴出资额为 100 万元)转让给弘毅投资(上海)有限公
司,弘毅弘量的普通合伙人及执行事务合伙人也由弘毅投资管理(天津)(有限
合伙)变更为弘毅投资(上海)有限公司。本次股权转让完成后的股权结构如下:
                              合伙人                                        认缴出资额(万元)
弘毅贰零壹伍(深圳)股权投资基金中心(有限合伙)(LP)                                     170,000
弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(LP)                                     200,000
上海诚鼎创赢企业管理中心(有限合伙)(LP)                                                   30,000
弘毅投资(上海)有限公司(GP)                                                                   100
                                合计                                                       400,100


(三)股权结构及控制关系

    弘毅弘量的执行事务合伙人为弘毅投资(上海)有限公司。实际控制人为曹
永刚、王立界和徐敏生三位自然人。弘毅弘量股权结构图如下:
         曹永刚              王立界               徐敏生

         33.33%              33.33%               33.33%


                       北京弘毅合众企业管
                           理有限公司

                              100%

                                              弘毅贰零壹伍(深                         弘毅创领(上海)股
                       弘毅投资(上海)有                         上海诚鼎创赢企业管
                                            圳)股权投资基金中                         权投资基金合伙企业
                             限公司                               理中心(有限合伙)
                                                心(有限合伙)                             (有限合伙)

                           GP,0.025%             42.4894%               7.4981%              49.9875%




                                                            弘毅弘量




                                            2-2-103
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    弘毅弘量主要从事利用自有及自筹资金进行对外投资业务,系经中国证券投
资基金业协会备案的私募投资基金。

    2、主要财务数据
                                                                              单位:万元
                    项目                              2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产总额                                                                       187,840.35
负债总额                                                                        59,771.21
股东权益                                                                       128,069.14
归属于母公司的股东权益                                                         128,069.14
营业收入                                                                                 -
净利润                                                                            -514.25
归属于母公司股东净利润                                                            -514.25
    注:弘毅弘量成立于 2017 年 5 月,2017 年财务数据已经审计。


(五)主要下属企业情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅弘量无控股的下属企业。


(六)与上市公司的关联关系

    1、弘毅弘量与中原特钢的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅弘量与中原特钢不存在关联关系。

    2、弘毅弘量向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅弘量不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅弘量与本次重组的其他交易对方不存


                                        2-2-104
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



在关联关系。


(八)弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处

罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。


(九)弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅弘量及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。


(十)弘毅弘量控股股东情况

       弘毅弘量执行事务合伙人弘毅投资(上海)有限公司的相关信息如下:

       1、基本情况
企业名称              弘毅投资(上海)有限公司
企业类型              一人有限责任公司(法人独资)
成立日期              2013年10月01日
注册资本              500万元
法定代表人            JOHN HUAN ZHAO
统一社会信用代码      913100000800217324
住所                  中国(上海)自由贸易试验区基隆路6号1126室
                      实业投资,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询。【经
经营范围
                      营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营】

       2、历史沿革

       弘毅投资(上海)有限公司于 2013 年 10 月 1 日在上海设立,设立时注册资
本 500 万元。弘毅投资(北京)有限公司认缴出资 500 万元,弘毅投资(上海)
有限公司系弘毅投资(北京)有限公司的全资子公司。


                                          2-2-105
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    2015 年 12 月,弘毅投资(北京)有限公司将其持有的弘毅投资(上海)100%
股权转让给北京弘毅资产管理有限公司,弘毅投资(上海)成为北京弘毅资产管
理有限公司的全资子公司。

    2017 年 12 月,北京弘毅资产管理有限公司将其持有的弘毅投资(上海)有
限公司 100%股权转让给北京弘毅合众企业管理有限公司,弘毅投资(上海)有
限公司成为北京弘毅合众企业管理有限公司的全资子公司。

    3、控股股东及实际控制人

    弘毅投资(上海)有限公司的控股股东为北京弘毅合众企业管理有限公司,
实际控制人为徐敏生、曹永刚和王立界三人。弘毅投资(上海)股权结构图如下:


                   曹永刚                  王立界                 徐敏生


                     33.33%                  33.33%                33.33%




                                      北京弘毅合众企业
                                        管理有限公司

                                             100%



                                      弘毅投资(上海)
                                          有限公司



    4、主营业务发展情况及主要财务数据

    (1)主营业务情况

    弘毅投资(上海)有限公司设立于 2013 年 10 月 1 日,经营范围为“实业投
资,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询。(经营项目涉及行政
许可的,凭许可证件经营)。”

    (2)主要财务数据
                                                                              单位:万元
           项目               2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                              477.45                       484.91
负债总额                                                0.60                         1.00


                                         2-2-106
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


             项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
股东权益                                                476.85                         483.91
归属于母公司的股东权益                                  476.85                         483.91
营业收入                                                      -                              -
净利润                                                   -7.06                          -5.34
归属于母公司股东净利润                                   -7.06                          -5.34
     注:弘毅投资(上海)2016 年、2017 年财务数据已经审计。

       5、主要下属企业情况

       弘毅投资(上海)有限公司作为执行事务合伙人,持有以下企业的份额:
序号                名称                 出资额(万元)           持股比例       主营业务
         弘娱(上海)股权投资基金合伙
 1                                          65,917.01792          0.151706%   私募股权投资
         企业(有限合伙)
         弘毅弘欣(深圳)股权投资基
 2                                                   71,400         0.1401%   私募股权投资
         金合伙企业(有限合伙)
         北京弘创投资管理中心(有限
 3                                                   73,000         0.1370%   私募股权投资
         合伙)
         弘毅创领(上海)股权投资基
 4                                                   10,100         0.9901%   私募股权投资
         金合伙企业(有限合伙)
         弘毅弘领(上海)投资中心(有                                         实业投资,投资
 5                                                155,001           0.0006%
         限合伙)                                                             咨询

       6、与上市公司的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅投资(上海)与中原特钢不存在关联
关系。

       7、弘毅投资(上海)及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,
涉及诉讼或者仲裁等情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅投资(上海)及其主要管理人员最近
5 年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民
事诉讼或者仲裁的情况。

       8、弘毅投资(上海)及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,弘毅投资(上海)及其主要管理人员最近
5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

                                           2-2-107
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



或受到证券交易所纪律处分的情况。


(十一)私募基金备案情况

        弘毅弘量已于 2017 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,基金编号为 SW4919,基金管理人为弘毅投资管理(天津)(有限合伙),
登记编号为 P1000283。


(十二)交易完成后,合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的出

资来源情况

        弘毅弘量穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下:
      序号                             出资人名称                              资金来源
1                弘毅投资(上海)有限公司                                  自有资金
1-1              北京弘毅合众企业管理有限公司                              自有资金
1-1-1            曹永刚                                                    自有资金
1-1-2            王立界                                                    自有资金
1-1-3            徐敏生                                                    自有资金
2                上海诚鼎创赢企业管理中心(有限合伙)                      自有及自筹资金
2-1              朱秋芬                                                    自有资金
2-2              程超声                                                    自有资金
2-3              吴越                                                      自有资金
2-4              上海诚鼎创富投资管理有限公司                              自有资金
2-5              曹咏南                                                    自有资金
2-6              单小飞                                                    自有资金
2-7              普众信诚资产管理(北京)有限公司                          自有资金
2-8              青岛裕和建设有限公司                                      自有资金
3                弘毅贰零壹伍(深圳)股权投资基金中心(有限合伙) 自有及自筹资金
3-1              弘毅投资管理(天津)(有限合伙)                          自有资金
3-1-1            弘毅同人顾问(天津)(有限合伙)                          自有资金
3-1-1-1          西藏弘毅合众企业管理中心(有限合伙)                      自有资金
3-1-1-1-1        曹永刚、王立界、郭文等 16 名自然人                        自有资金
3-1-1-1-2        北京弘毅合众企业管理有限公司                              自有资金
3-1-1-1-2-1      曹永刚                                                    自有资金

                                           2-2-108
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       序号                           出资人名称                              资金来源
3-1-1-1-2-2     王立界                                                    自有资金
3-1-1-1-2-3     徐敏生                                                    自有资金
3-1-1-2         联想控股(天津)有限公司                                  自有资金
3-1-1-3         弘毅投资(深圳)有限公司                                  自有资金
3-1-2           弘毅投资(天津)有限公司                                  自有资金
3-2             弘毅同人顾问(天津)(有限合伙)                          自有资金
3-3             深圳市嘉源启航创业投资企业(有限合伙)                      自有资金
3-3-1           深圳市嘉源中和创业投资企业(有限合伙)                      自有资金
3-3-1-1         寻艳红                                                    自有资金
3-3-1-2         罗文华                                                    自有资金
3-3-1-3         深圳市兴东立嘉源投资有限公司                              自有资金
3-3-2           深圳市兴东立嘉源投资有限公司                              自有资金
3-3-3           广东粤财信托有限公司                                      自有资金
3-4             西藏东方企慧投资有限公司                                  自有资金
3-5             中国科学院国有资产经营有限责任公司                        自有资金
3-6             弘毅夹层(深圳)投资管理中心(有限合伙)                      自有资金
3-6-1           弘毅同人顾问(天津)(有限合伙)                          自有资金
3-6-2           弘毅投资(天津)有限公司                                  自有资金
3-7             泛海资本投资管理集团有限公司                              自有资金
3-8             上海城投控股股份有限公司                                  自有资金
3-9             安徽省铁路发展基金股份有限公司                            自有资金
3-10            大连万达集团股份有限公司                                  自有资金
3-11            深圳市福田引导基金投资有限公司                            自有资金
3-12            上海绿艾投资合伙企业(有限合伙)                          自有资金
3-12-1          绿地永续财富投资管理有限公司                              自有资金
3-12-2          绿地金融投资控股集团有限公司                              自有资金
4               弘毅创领(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 自有及自筹资金
4-1             弘毅投资(上海)有限公司                                  自有资金
4-2             弘毅健保投资(上海)有限公司                              自有资金




                                          2-2-109
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(十三)合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行

使)的有关协议安排

    1、合伙协议中关于利润分配、亏损负担的有关安排

    根据《弘毅弘量(深圳)股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以
下简称“《合伙协议》”)第 12 条约定,“合伙企业的利润分配,按如下方式分配:
合伙企业扣除有关借款、成本、支出、费用及税负后的净利润,由合伙人按照实
缴出资比例分配,除非各方另有约定。”

    第 13 条约定,“合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:合伙企业存续期间
产生的债务,由合伙人按照实缴出资比例分担,除非各方另有约定。”

    2、合伙协议中关于合伙事务执行(含表决权行使)的有关安排

    《合伙协议》第 14 条约定,“有限合伙企业由普通合伙人弘毅投资(上海)
有限公司执行合伙事务,对外代表合伙协议,执行合伙事务。执行事务合伙人非
为自然人的,由其委派代表执行合伙事务”;第 15 条约定,“除另有约定外,合
伙企业包括但不限于下列事项应当由执行事务合伙人决定:1、改变合伙企业的
名称;2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;3、处分合伙企业的
不动产;4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;5、决定合伙企
业的对外投资,转让合伙企业所持股企业的股权(股份);6、以合伙企业名义对
他人提供担保;7、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;8、合伙
人以其在合伙企业中的财产份额出质的;9、合伙人增加或者减少对合伙企业的
出资;10、普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人;
11、合伙企业设立分支机构;12、合伙人的入伙、退伙。”


三、温氏投资基本情况

(一)基本情况

    企业名称       广东温氏投资有限公司
    企业类型       有限责任公司


                                       2-2-110
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    成立日期         2011年04月21日
    注册资本         50,000万元
    实收资本         50,000万元
   法定代表人        梅锦方
统一社会信用代码     91440400572195595Q
      住所           珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)
                     利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资
    经营范围         管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关
                     部门批准后方可开展经营活动)


(二)历史沿革

    2011 年 4 月,广东温氏食品集团有限公司(现为温氏食品集团股份有限公
司)出资组建温氏投资,设立时注册资本为 2,000.00 万元。上述出资已经广东诚
丰信会计师事务所有限公司粤诚丰信[2011]第 0283 号《验资报告》审验。

    2011 年 9 月,温氏投资股东作出决议,将公司注册资本由 2,000.00 万元增
加至 12,000.00 万元,新增注册资本由股东温氏食品集团有限公司认缴。上述出
资已经肇庆市祥信会计师事务所[2011]第 299 号《验资报告》审验。

    2015 年 12 月 28 日,温氏投资股东作出决议,将公司注册资本由 12,000.00
万元增加至 50,000.00 万元,新增注册资本由股东温氏食品集团股份有限公司认
缴。上述出资已经广州市源晟会计师事务所穗源晟验字[2016]第 002 号《验资报
告》审验。


(三)股权结构及控制关系

    温氏投资是温氏食品集团股份有限公司的全资子公司,温氏股份系深交所上
市公司,实际控制人为温鹏程等温氏家族成员。温氏投资股权结构图如下:




                                         2-2-111
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                 温氏家族(温鹏程等11人)

                                               16.74%

                                 温氏食品集团股份有限公司
                                   (股票代码:300498)

                                               100%


                                   广东温氏投资有限公司



(四)主营业务发展情况及主要财务数据

       1、主营业务情况

       温氏投资是温氏食品集团股份有限公司旗下从事资本投资业务及资本运营
业务的专业化投资平台。目前,温氏投资依托温氏股份产业背景,利用自有资金
开展对外投资,投资管理。

       2、主要财务数据
                                                                                  单位:万元
            项目              2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                              540,620.85                   446,814.64
负债总额                                              454,758.16                   338,725.88
股东权益                                               85,862.69                   108,088.76
归属于母公司的股东权益                                 85,862.69                   108,088.76
营业收入                                                    5.50                            -
净利润                                                 10,019.93                    10,679.45
归属于母公司股东净利润                                 10,019.93                    10,679.45
     注:温氏投资 2016 年和 2017 年财务数据已经审计。


(五)主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,温氏投资控股的下属企业情况如下:

                                                                                 单位:万元
序号          企业名称           注册资本      持股比例               主营业务
 1       新兴温氏新三板投资      7,900.00       98.73%       创业投资、股权投资、投资咨询


                                            2-2-112
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号           企业名称           注册资本    持股比例               主营业务
        合伙企业(有限合伙)                              服务
                                                          上市公司/非上市公众公司非公
        珠海温氏安赐产业并                                开发行股份的认购、受让上市公
 2      购股权投资基金企业        22,500.00    96.96%     司存量股份(包括但不限于协议
        (有限合伙)                                      受让、大宗交易、竞价买入)、
                                                          投资非上市公司股权
        新兴创新壹号投资合
 3                                10,496.00    95.27%     股权投资,投资咨询服务
        伙企业(有限合伙)
        珠海新兴创新贰号投
 4      资合伙企业(有限合        2,,530.00    84.98%     股权投资,投资咨询服务
        伙)


(六)与上市公司的关联关系

       1、温氏投资与中原特钢的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,温氏投资与中原特钢不存在关联关系。

       2、温氏投资向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,温氏投资不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,温氏投资与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。


(八)温氏投资及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处

罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,温氏投资及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。




                                           2-2-113
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(九)温氏投资及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,温氏投资及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。


四、首农食品集团基本情况

(一)基本情况

    企业名称         北京首农食品集团有限公司
    企业类型         有限责任公司
    成立日期         1992年10月01日
    注册资本         273,147.68万元
    实收资本         273,147.68万元
   法定代表人        王国丰
统一社会信用代码     91110000101115923W
      住所           北京市西城区裕民中路4号
                     对所属从事种植、养殖、化工(不含危险化学品及易制毒化学品)、
                     医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理;销售本企
                     业生产的产品;与主营业务有关的技术咨询、技术服务;企业经营本
                     企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统
                     一联合经营的出口商品除外);经营本企业和本企业成员企业生产、
    经营范围
                     科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
                     口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外);经营本企业的进
                     料加工和“三来一补”业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经
                     营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
                     经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


(二)历史沿革

    首农集团前身为北京市农工商联合总公司,最早可追溯至北京市国营农场管
理局。1979 年 3 月,原北京市革命委员会决定由郊区 18 个国营农场组成联合企
业,名称为北京市长城农工商联合企业,同时加挂北京市国营农场管理局牌子,
作为北京市属农业、渔业、畜牧业及相关加工销售业务的经营主体。

    1984 年根据中共北京市委关于党政机关机构改革的通知,北京市国营农场

                                         2-2-114
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



管理局改制为农工商联合,注册资金为 621.60 万元,企业性质为全民所有制。

    1999 年根据北京市人民政府关于同意三元集团组建方案的批复,农工商联
合整体改制为三元集团,企业性质变更为国有独资公司,注册资本为 90,889 万
元,由北京市政府履行出资人职能。

    2009 年,根据北京市国资委关于三元集团实施重组的通知,将北京三元集
团有限责任公司、北京华都集团有限责任公司和北京市大发畜产公司重组为北京
首都农业集团有限公司。根据北京市国资委关于国有资本金变更的批复,三元集
团将实收资本变更为 117,247.20 万元;2009 年 5 月,北京安华信会计师事务所
出具京安华信验字(2009)第 005 号验资报告验证了该项出资。同年,北京市国
资委将所持的首都农业集团股权划转入北京国管中心,出资人职能由北京市国资
委行使。

    2011 年首农集团注册资本由 117,247.20 万元增加至 141,110.20 万元,增资
完成后,北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。

    2016 年首农集团注册资本由 141,110.20 万元增加至 273,147.68 万元,增资
完成后,北京国管中心仍持有首农集团 100%股权。

    2017 年 12 月 15 日,北京市委、市政府召开首农集团、北京粮食集团有限
责任公司和北京二商集团有限责任公司重组大会,宣布该三家农业食品企业实施
联合重组,首农集团更名为北京首农食品集团有限公司,将北京粮食集团有限责
任公司和北京二商集团有限责任公司的国有资产无偿划转给首农食品集团。

    2018 年 4 月 28 日,北京市工商行政管理局核发了新的营业执照,首农集团
正式更名为北京首农食品集团有限公司。


(三)股权结构及控制关系

    北京国有资本经营管理中心持有首农食品集团 100%股权。北京国有资本经
营管理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制企业,是以国有资本经
营和国有股权管理为重点,以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平
台。首农食品集团股权结构图如下:


                                       2-2-115
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                       北京市国资委

                                            100%

                                       北京国有资本
                                       经营管理中心
                                            100%


                                       首农食品集团



(四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    首农食品集团是北京市国资委旗下唯一重点涉农都市型大型现代农业产业
集团,已经打造了从种、养、加工、配送到服务的一体化经营模式,实现了从“田
间到餐桌”的无缝链接,构建了集种植养殖、农产品加工制造、仓储物流、运输
配送于一体的首都食品安全产业链条和食品贸易平台,通过优化完善产业布局,
使得首都农产品的综合保障能力得到进一步提升。

    首农食品集团主营业务涉及现代农牧业、食品加工业及贸易、物产物流业。
现代农牧业业主要包括畜禽良种(牛、肉鸡、蛋鸡、鸭、猪等畜牧品种的育种)、
养殖、屠宰、加工、销售、物流配送和研发等一条龙产业,主要商品为种牛、种
鸡、种鸭、种猪、牛冻精、原料奶、鸡肉产品等;公司的食品加工及贸易主要是
指乳制品的生产、加工和销售,以及以农产品为主包括燃料油品、化工产品等的
贸易;公司物产物流业主要包括仓储物流、以保障房建设为主的房地产业、持有
型物业出租、石油销售、出租车等。

    2、主要财务数据
                                                                               单位:万元
           项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度    2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                      6,938,539.17                    6,180,462.45
负债总额                                      4,845,141.49                    4,199,848.32
股东权益                                      2,093,397.68                    1,980,614.13
归属于母公司的股东权益                        1,493,867.94                    1,380,508.90



                                         2-2-116
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           项目               2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
营业收入                                       4,370,366.20                       4,116,023.16
净利润                                              132,127.81                       61,196.47
归属于母公司股东净利润                              123,061.70                       45,719.78
      注:首农集团 2016 年、2017 年财务数据已经审计。


(五)主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,首农食品集团的主要一级子公司情况如
下:
序号                 企业名称                 注册资本(万元) 持股比例           业务性质
 1       北京三元食品股份有限公司                      149,755.74         55%   食品加工业
 2       北京首农股份有限公司                           70,000.00         54%   现代农牧业
 3       北京盛华四合资产管理有限公司                     500.00        100%    现代农牧业
 4       北京三元种业科技股份有限公司                  80,068.303         99%   现代农牧业
 5       北京南牧兴资产管理中心                           300.00        100%    物产物流业
 6       北京市 SPF 猪育种管理中心                        667.20        100%    现代农牧业
 7       北京市东郊农场有限公司                           389.00        100%    物产物流业
 8       北京市南郊农场有限公司                         12,151.10       100%    物产物流业
 9       北京市西郊农场有限公司                          1,600.00       100%    物产物流业
 10      北京市北郊农场有限公司                         10,146.00       100%    物产物流业
 11      北京市双桥农场有限公司                          9,108.63       100%    物产物流业
 12      北京市巨山农场有限公司                           819.20        100%    现代农牧业
 13      北京市延庆农场有限公司                          1,250.00       100%    现代农牧业
 14      北京市东风农场有限公司                         10,700.00       100%    现代农牧业
 15      北京市通达房地产开发建设总公司                  3,000.00       100%    物产物流业
                                                                                房地产开发
 16      北京市南口农场                                  1,313.50       100%
                                                                                业
 17      北京市华成商贸公司                              3,305.24       100%    物产物流业
 18      北京三元酒店管理有限责任公司                     100.00        100%    酒店服务
 19      北京首农三元物流有限公司                        6,000.00       100%    物产物流业
                                               1,835.7143 万美                  机动车燃料
 20      北京壳牌石油有限公司                                             51%
                                                                 元             零售
 21      北京三元出租汽车有限公司                        2,202.80       100%    交通运输
 22      北京三元石油有限公司                            7,722.20         70%   机动车燃料


                                          2-2-117
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号                   企业名称                    注册资本(万元) 持股比例     业务性质
                                                                               零售

 23      北京市裕农优质农产品种植公司                        100.00    100%    蔬菜加工业
 24      首农百鑫有限公司                            100.00 万港币     100%    国际贸易
                                                                               投资与资产
 25      Beijing Enterprises (Dairy) Limited             5.00 万美元    50%
                                                                               管理
 26      京农工商澳洲有限公司                        200.00 万澳元     100%    农业服务业
 27      首农国际(香港)有限公司                          1.00 亿港币   100%    贸易代理
 28      北京首农食品有限公司                               5,700.00   100%    物产物流业
 29      北京首农香山会议中心有限公司                        100.00    100%    酒店服务
 30      山东三元乳业有限公司                               8,000.00   100%    食品加工业
 31      北京盛福大厦有限公司                       3,266.67 万美元    100%    酒店服务
                                                                               其他专业咨
 32      北京三元创业投资有限公司                           1,100.00   100%
                                                                               询
 33      上海首农投资控股有限公司                          50,000.00    51%    商贸流通业
                                                                               粮油加工与
 34      北京粮食集团有限责任公司                          90,000.00   100%
                                                                               贸易
 35      北京二商集团有限责任公司                         191,157.90   100%    食品加工业


(六)与上市公司的关联关系

       1、首农食品集团与中原特钢的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,首农食品集团与中原特钢不存在关联关
系。

       2、首农食品集团向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,首农食品集团不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,首农食品集团与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。




                                               2-2-118
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(八)首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事

处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。


(九)首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,首农食品集团及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。


五、结构调整基金基本情况

(一)基本情况

    企业名称         中国国有企业结构调整基金股份有限公司
    企业类型         股份有限公司(非上市、国有控股)
    成立日期         2016年9月22日
    注册资本         13,100,000万元
   法定代表人        朱碧新
统一社会信用代码     91110102MA008DDL0X
      住所           北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室
                     非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业
                     管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
                     不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;
                     4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
    经营范围
                     诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
                     目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
                     的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                     营活动。)


(二)历史沿革

    经国务院批准,中国国有企业结构调整基金股份有限公司于 2016 年 9 月 22

                                         2-2-119
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



日在北京市西城区注册成立,注册资本为 1,310.00 亿元,结构调整基金设立至今
未发生过股权变动。


(三)股权结构及控制关系

    根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》,结构调整基金委托
诚通基金管理有限公司为其管理人,负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有
限公司为中国诚通控股集团有限公司全资子公司,因此,中国诚通控股集团有限
公司为结构调整基金的控股股东及实际控制人。结构调整基金股权结构图如下:



                                             诚通基金管理有
                                                 限公司

                                                 100%

                             深圳     建信
                     北京
  国家                       市招     (北
           中国      金融                        中国         中国              中国
  能源                       商金     京)                            中国                 中车
           移动      街投                        诚通         兵器              交通
  投资                       葵资     投资                            石油                 资本
           通信      资                          控股         工业              建设
  集团                       本管     基金                            化工                 控股
           集团      (集                        集团         集团              集团
  有限                       理有     管理                            集团                 有限
           有限      团)                        有限         有限              有限
  责任                       限责     有限                            公司                 公司
           公司      有限                        公司         公司              公司
  公司                       任公     责任
                     公司
                             司       公司

 3.82%     3.82%     3.82%   15.27%   38.17%     22.90%    3.82%      3.82%     3.82%      0.76%




                                       结构调整基金                  受托管理




(四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    结构调整基金的主营业务为股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企
业管理咨询。

    2、主要财务数据
                                                                                        单位:万元
                                        2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
              项目
                                            /2017 年度                        /2016 年度
资产总额                                              6,688,392.68                      2,623,320.15


                                           2-2-120
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                      2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
              项目
                                          /2017 年度                   /2016 年度
负债总额                                             16,177.47                    2,142.38
股东权益                                           6,672,215.21               2,621,177.78
营业收入                                            191,604.68                    9,400.90
净利润                                              121,037.43                    1,177.78

    注:结构调整基金 2016 年、2017 年财务数据已经审计。


(五)主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,结构调整基金无控股的下属企业。


(六)与上市公司的关联关系

       1、结构调整基金与中原特钢的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,结构调整基金与中原特钢不存在关联关
系。

       2、结构调整基金向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,结构调整基金不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,结构调整基金与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。


(八)结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事

处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。



                                         2-2-121
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(九)结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,结构调整基金及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。


(十)私募基金备案情况

       结构调整基金已于 2016 年 11 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案,基金编号为 SN3042,基金管理人为诚通基金管理有限公司,登
记编号为 P1033560。


六、宁波雾繁基本情况

(一)基本情况

企业名称              宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型              有限合伙企业
成立日期              2016年06月01日
认缴出资额            80,801.00万元
执行事务合伙人        兴业国信资产管理有限公司(委派代表:杨乐)
统一社会信用代码      91330206MA2825CF1K
住所                  北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室
                      投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                      融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)


(二)历史沿革

       宁波雾繁于 2016 年 6 月 1 日在宁波市注册成立,兴业国信资产管理有限公
司为宁波雾繁的普通合伙人,认缴出资 1 万元,兴业国信资产的全资子公司上海
远晟投资管理有限公司为宁波雾繁的有限合伙人,认缴出资 1 万元。

       宁波雾繁设立时股权结构如下:
                             合伙人名称                               认缴出资额(万元)
兴业国信资产管理有限公司(GP)                                                         1.00


                                          2-2-122
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                            合伙人名称                               认缴出资额(万元)
上海远晟投资管理有限公司(LP)                                                        1.00
                               合计                                                   2.00


    2017 年 6 月,宁波雾繁修改合伙协议,上海远晟投资管理有限公司对宁波
雾繁的认缴出资额增至 80,800 万元。本次认缴出资后,宁波雾繁的股权结构如
下:
                            合伙人名称                               认缴出资额(万元)
兴业国信资产管理有限公司(GP)                                                        1.00
上海远晟投资管理有限公司(LP)                                                    80800.00
                               合计                                               80801.00


(三)股权结构及控制关系

    宁波雾繁合伙企业普通合伙人为兴业国信资产,有限合伙人为兴业国信资产
的全资子公司上海远晟投资管理有限公司。兴业国际信托有限公司(以下简称“兴
业国际信托”)持有兴业国信资产 100%股权,兴业银行股份有限公司(以下简称
“兴业银行”)持有兴业国际信托 73%股权,系宁波雾繁的实际控制人。兴业银
行为上海证券交易所上市公司,无实际控制人。宁波雾繁的股权结构图如下:
                                                        兴业银行
                                                       601166.SH

                                                          73%

                                                      兴业国际信托
                                                        有限公司

                                                          100%

                             上海远晟投资             兴业国信资产
                                               100%
                             管理有限公司             管理有限公司

                               LP 99.999%               GP 0.001%

                                宁波梅山保税港区雾繁投资管理
                                    合伙企业(有限合伙)


(四)主营业务发展情况及主要财务数据

       1、主营业务发展情况

       宁波雾繁经营范围为“投资管理,投资咨询”,系经中国证券投资基金业协
                                            2-2-123
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



会备案的私募投资基金。

    2、主要财务数据
                                                                                单位:万元
           项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                           80,674.95                               -

负债总额                                                0.00                               -

股东权益                                           80,674.95                               -

归属于母公司的股东权益                             80,674.95                               -

营业收入                                                1.10                               -

净利润                                               -126.05                               -

归属于母公司股东净利润                               -126.05                               -

    注:宁波雾繁成立于 2016 年 6 月,2016 年未实际开展业务;2017 年财务数据未经审计。


(五)主要下属企业情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,宁波雾繁无控股的下属企业。


(六)与上市公司的关联关系

    1、宁波雾繁与中原特钢的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,宁波雾繁与中原特钢不存在关联关系。

    2、宁波雾繁向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,宁波雾繁不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,宁波雾繁与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。




                                         2-2-124
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(八)宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处

罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。


(九)宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,宁波雾繁及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。


(十)宁波雾繁控股股东情况

       宁波雾繁执行事务合伙人兴业国信资产管理有限公司的相关信息如下:

       1、基本情况
企业名称              兴业国信资产管理有限公司
企业类型              有限责任公司
成立日期              2013年4月23日
注册资本              340,000万元
法定代表人            林艳
统一社会信用代码      91310000067753306M
住所                  上海市虹口区广纪路738号2幢430室
                      资产管理,股权投资(项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求),
经营范围              实业投资,投资管理,投资顾问。【依法须经批准的项目,经相关部
                      门批准后方可开展经营活动】

       2、历史沿革

       兴业国信资产成立于 2013 年 4 月,系兴业国际信托经中国银监会批准设立
的全资子公司,成立时注册资本 10,000 万元。

       2015 年 6 月、2017 年 2 月、2017 年 9 月、2017 年 12 月、2018 年 6 月,兴
业国际信托分别对兴业国信资产增资 20,000 万元、200,000 万元、50,000 万元、

                                          2-2-125
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



30,000 万元、30,000 万元。兴业国信资产目前注册资本为 340,000 万元。

    3、控股股东及实际控制人

    兴业国信资产的控股股东为兴业国际信托,兴业国际信托的控股股东为兴业
银行,兴业银行为上海证券交易所上市公司,无实际控制人。兴业国信资产的股
权结构图如下:


                                       兴业银行
                                      601166.SH

                                          73%

                                     兴业国际信托
                                       有限公司

                                         100%

                                     兴业国信资产
                                     管理有限公司



    4、主营业务发展情况及主要财务数据

    (1)主营业务情况

    兴业国信资产成立于 2013 年 4 月,主要经营范围为:资产管理,股权投资
(项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求),实业投资,投资管理,投资顾
问。兴业国信资产是经银监会批准,由兴业国际信托独资设立的资产管理公司。
兴业国信资产充分利用兴业系统的金融产业链,为客户提供包括房地产基金、产
业基金等各类投融资业务的全方位金融服务。

    (2)主要财务数据
                                                                              单位:万元
                                  2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
            项目
                                               度                          度
资产总额                                          1,615,572.24                  84,040.99
负债总额                                          1,144,834.87                  12,389.84
股东权益                                            470,737.37                  71,651.15
归属于母公司的股东权益                              343,731.45                  66,889.45
营业收入                                             89,549.05                  35,823.27
净利润                                               25,420.52                  23,708.38


                                        2-2-126
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                      2017 年 12 月 31 日/2017 年 2016 年 12 月 31 日/2016 年
              项目
                                                   度                          度
归属于母公司股东净利润                                 24,684.66                   23,846.69
     注:兴业国信资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。

       5、主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,兴业国信资产的主要一级子公司情况如
下:
                           注册资本
序号         名称                          持股比例                   主营业务
                           (万元)
        上海远晟投资管
 1                            500           100.00%    资产管理,投资管理。
          理有限公司
        宁波梅山保税港
 2      区远晟投资管理        500           100.00%    投资管理、实业投资、投资咨询。
           有限公司
        福建兴银股权投                                 受托对非证券类股权投资管理及与股
 3                           33,000         100.00%
        资管理有限公司                                 权投资有关的咨询服务
                                                       投资咨询、财务咨询、商务咨询、企
                                                       业管理咨询、金融数据处理、金融软
                                                       件开发、市场营销策划、实业投资、
        兴业经济研究咨
 4                           6000           66.66%     投资管理、资产管理、计算机软件领
        询股份有限公司
                                                       域内的技术开发、技术咨询、技术服
                                                       务与技术转让、计算机系统集成、利
                                                       用自有媒体发布广告
                                                       为交易场所提供交易品种、投资者信
        福建交易场所清                                 息、票据、仓单等信息的登记服务;
 5      算中心股份有限       10000          51.00%     为交易场所提供清算结算、资金管理
             公司                                      及相关综合服务;以及上述相关业务
                                                       的咨询、培训、信息技术等综合服务。
                                                       投资与资产管理;参与省内金融机构
                                                       不良资产的批量收购、转让和处置业
                                                       务;收购、转让和处置非金融机构不
                                                       良资产;债务重组及企业重组;债权
                                                       转股权,对股权资产进行管理、投资
        兴业资产管理股                                 和处置;破产管理;资产证券化业务;
 6                          300000          65.00%
          份有限公司                                   企业托管和清算业务;买卖有价证券;
                                                       同业往来及向金融机构进行商业融
                                                       资;受托管理各类基金;财务、投资、
                                                       风险管理、资产及项目评估咨询和顾
                                                       问;省政府授权和批准的其他业务。
                                                       (依法须经批准的项目,经相关部门


                                           2-2-127
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                            注册资本
序号         名称                         持股比例                  主营业务
                            (万元)
                                                      批准后方可开展经营活动)。
                                                      金融数据处理,经济信息咨询服务,
         兴业数字金融服                               应用软件开发和运营服务,系统集成
 7      务(上海)股份有      50000        51.00%     服务,股权投资,股权投资管理,创
             限公司                                   业投资,资产管理, 投资管理,投资
                                                      咨询。
         上海兴嘉投资管                               投资管理,实业投资,创业投资,资
 8                            1000         70.00%
           理有限公司                                 产管理,企业管理。

       6、与上市公司的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,兴业国信资产与中原特钢不存在关联关
系。

       7、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处罚,涉
及诉讼或者仲裁等情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。

       8、兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,兴业国信资产及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。


(十一)私募基金备案情况

       宁波雾繁已于 2016 年 6 月 1 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案,基金编号为 SX0979,基金管理人为兴业国信资产管理有限公司,登记
编号为 P1001644。




                                          2-2-128
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



七、航发资产基本情况

(一)基本情况

企业名称              中国航发资产管理有限公司
企业类型              有限责任公司(法人独资)
成立日期              2016年10月12日
注册资本              170,000万元
实收资本              170,000万元
法定代表人            张民生
统一社会信用代码      91110108MA008Q140F
住所                  北京市海淀区蓝靛厂南路5号
                      股权投资;投资项目管理;资本运营;受托资产管理(不得从事信托、
                      金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、商务信息咨询、
                      企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。(“1、
                      未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
经营范围              券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
                      资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
                      受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营
                      活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                      营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


(二)历史沿革

       2016 年 10 月 12 日,航发资产在北京市海淀区注册成立,注册资本为 10 亿
元。

       2018 年 3 月,航发资产股东中国航空发动机集团有限公司向航发资产进行
增资,航发资产注册资本变更为 17 亿元。


(三)股权结构及控制关系

       航发资产是中国航空发动机集团有限公司的全资子公司,国务院国资委直接
持有中国航空发动机集团有限公司 70%股权,并通过中国航空工业集团公司、中
国商用飞机有限责任公司间接持有中国航空发动机集团有限公司 10%的股权。航
发资产的股权结构图如下:


                                          2-2-129
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



                                                       国务院国资委    北京市国资委


                                                                           100%
                     50.41%          100%
                                                           70%
                  中国商用飞机   中国航空工业                          北京国有资本
                  有限责任公司     集团公司                            经营管理中心

                       4%             6%                                   20%



                                                       中国航空发动
                                                         机集团

                                                           100%


                                                       中国航发资产
                                                       管理有限公司


    注:国务院国资委直接持有中国商用飞机有限责任公司 50.41%的股权,并通过中国航
空工业集团公司、中国宝武钢铁集团有限公司、中国铝业集团有限公司、中国中化股份有限
公司间接持有中国商用飞机有限责任公司 28.93%的股权。


(四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    航发资产的经营范围包括股权投资;投资项目管理;资本运营;受托资产管
理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);投资管理、商务信
息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。

    航发资产紧紧围绕中国航空发动机集团有限公司(以下简称中国航发)“建
成世界一流航空发动机集团”的愿景,致力于服务航空发动机产业发展,服务国
有资本保值增值,以发展成为中国航发的战略投资平台、先进技术项目孵化平台、
重大项目投融资平台、资产管理整合监管平台等四大平台为职能定位,充分利用
产业投资和财务投资两种方式,逐步建成具有中国航发特色的投融资和资产管理
平台。

    2、主要财务数据
                                                                                      单位:万元
                                 2017 年 12 月 31 日/                 2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                      2017 年度                            2016 年度
资产总额                                              201,258.13                       100,052.90
负债总额                                              100,487.26                           40.10

                                            2-2-130
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                 2017 年 12 月 31 日/                  2016 年 12 月 31 日/
           项目
                                      2017 年度                             2016 年度
股东权益                                            100,770.87                       100,012.80
归属于母公司的股东权益                              100,770.87                       100,012.80
营业收入                                                22.92                                 -
净利润                                                1,013.05                            12.80
归属于母公司股东净利润                                1,013.05                            12.80

     注:航发资产 2016 年、2017 年财务数据已经审计。


(五)主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,航发资产的主要一级子公司情况如下:
序号        企业名称         注册资本(万元)           持股比例               主营业务
         青岛云路先进材
 1                                        6,244.24               38%    非晶带材的生产与制备
         料技术有限公司
         航发基金管理有
 2                                         10,000                48%    股权投资基金管理
             限公司


(六)与上市公司的关联关系

       1、航发资产与中原特钢的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,航发资产与中原特钢不存在关联关系。

       2、航发资产向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,航发资产不存在向中原特钢推荐董事或者
高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,航发资产与本次重组的其他交易对方不存
在关联关系。




                                          2-2-131
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(八)航发资产及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事处

罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,航发资产及其主要管理人员最近 5 年未受
到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或
者仲裁的情况。


(九)航发资产及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,航发资产及其主要管理人员最近 5 年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。


八、上海国际资管基本情况

(一)基本情况

企业名称              上海国际集团资产管理有限公司
企业类型              有限责任公司
成立日期              1987年12月16日
注册资本              350,000万元
实收资本              350,000万元
法定代表人            邓伟利
统一社会信用代码      91310106132201066T
住所                  上海市静安区威海路511号3楼C区
                      开展各种境内外投资业务,资产经营管理业务,企业管理,财务咨询
经营范围              (不得从事代理记帐),投资咨询(不得从事经纪)。【依法须经批
                      准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


(二)历史沿革

       上海国际资管成立于 1987 年 12 月,原名上海市上投实业公司(以下简称“上
投实业”),为上海市投资信托公司(后更名为“上海国际信托投资公司”)的全
资子公司,系全民所有制企业,成立时注册资本 1,000 万元,上述出资已经大华


                                          2-2-132
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



会计师事务所华发[87]字第 079 号审验。

       1994 年 3 月,上投实业原股东上海市投资信托公司对上投实业增资 4000 万
元,增资后上投实业注册资本增至 5000 万元。

       1996 年 1 月,上投实业原股东上海国际信托投资公司(更名后)对上投实
业增资 10,000 万元,增资后上投实业注册资本增至 15,000 万元。

       1998 年 12 月,上投实业原股东上海国际信托投资公司对上投实业增资
15,000 万元,增资后上投实业注册资本增至 30,000 万元。

       2000 年 8 月,上投实业改制成立上海市上投实业投资有限公司。上投实业
原股东上海国际信托投资公司原持有上投实业 3 亿元股权减持为 1 亿元,上海国
际集团有限公司除受让上海国际信托投资公司所持原上投实业 3 亿元股权中的 2
亿元外,另出资 2 亿元。上述出资已经上海上会会计师事务所上会师报字(2000)
第 0493 号《验资报告》审验。本次转让及出资完成后,上投实业股权比例如下:
 序号                     股东名称                       实缴资本(万元)         持股比例
   1      上海国际集团有限公司                                           40,000        80%
   2      上海国际信托投资公司                                           10,000        20%
                        合计                                             50,000       100%



       2006 年 8 月,经上投实业股东会决议通过,上投实业更名为上海国际集团
投资管理有限公司。

       2007 年 12 月,上海国际信托投资有限公司将其持有的上海国际集团投资管
理有限公司 20%股权以 15,003.49 万元的价格转让给上海国际集团有限公司。本
次转让完成后,上海国际集团投资管理有限公司成为上海国际集团的全资子公
司。

       2009 年 3 月,上海国际集团投资管理有限公司名称变更为“上海国际集团
资产管理有限公司”,同时上海国际集团有限公司将原持有的上海市上投投资管
理有限公司 100%的股权和持有的上海国际集团资产经营有限公司 100%的股权
划转给上海国际资管,并将划转后的净资产转增资本,上海国际资管注册资本增
至 15 亿元。


                                          2-2-133
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    2011 年至 2015 年,上海国际集团分别对上海国际资管增资 43,400 万元、
40,000 万元、41,600 万元、75,000 万元。上海国际资管目前注册资本为 350,000
万元。


(三)股权结构及控制关系

    上海国际资管是上海国际集团有限公司的全资子公司,上海市国资委持有上
海国际集团有限公司 100%股权。上海国际资管股权结构图如下:

                                         上海市国资委

                                             100%

                                         上海国际集团
                                           有限公司
                                             100%


                                         上海国际资管




(四)主营业务发展情况及主要财务数据

    1、主营业务发展情况

    上海国际资管经营范围为“开展各种境内外投资业务,资产经营管理业务,
企业管理,财务咨询(不得从事代理记帐),投资咨询(不得从事经纪)。”,构建
了产业基金、商业地产、财务投资三大主业运作平台。

    产业基金方面,上海国际资管主要投资方向包括消费及消费升级、金融服务、
资源能源及制造业升级等。

    商业地产方面,上海国际资管致力于以金融化为操作手段,以投资性为运作
思路,主导并推动商业地产主业运作,通过资产管理促进商业地产升值。

    财务投资方面,上海国际资管长期关注金融、服务、消费等领域。

    2、主要财务数据
                                                                                 单位:万元
           项目             2017 年 12 月 31 日/2017 年度       2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产总额                                      1,563,996.88                       1,503,968.16
负债总额                                           705,132.80                     644,979.60
股东权益                                           858,864.08                     858,988.56

                                         2-2-134
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           项目                2017 年 12 月 31 日/2017 年度      2016 年 12 月 31 日/2016 年度
归属于母公司的股东权益                               846,403.39                     847,530.95
营业收入                                              31,698.03                       30,998.57
净利润                                                55,784.78                       33,282.74
归属于母公司股东净利润                                53,061.70                       30,928.05

     注:上海国际资管 2016、2017 年财务数据已经审计。


(五)主要下属企业情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,上海国际资管的主要下属公司情况如下:
序号                    名称                    注册资本(万元) 持股比例           主营业务
 1       上海复旦国际学术交流中心有限公司                  5,000.00     100.00%    酒店管理
 2       上海夏阳湖投资管理有限公司                       12,900.00     100.00%    酒店管理
 3       上海国际集团资产经营有限公司                     28,000.00     100.00%    资产经营
 4       上海桥合置业有限公司                            100,000.00     100.00%    房地产开发
 5       上海国际集团大厦有限公司                         19,500.00     100.00%    房屋出租
 6       新上海国际大厦有限公司                           16657.50       60.00%    房屋出租


(六)与上市公司的关联关系

       1、上海国际资管与中原特钢的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,上海国际资管与中原特钢不存在关联关
系。

       2、上海国际资管向中原特钢推荐董事及高级管理人员情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,上海国际资管不存在向中原特钢推荐董事
或者高级管理人员的情况。


(七)与其他交易对方的关联关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,上海国际资管与本次重组的其他交易对方
不存在关联关系。




                                           2-2-135
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(八)上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年受到行政处罚和刑事

处罚,涉及诉讼或者仲裁等情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年
未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,亦不存在涉及经济类重大民事诉
讼或者仲裁的情况。


(九)上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年诚信情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上海国际资管及其主要管理人员最近 5 年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。




                                      2-2-136
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                         第四节        置出资产基本情况

一、置出资产范围

    本次交易置出资产为中原特钢截至评估基准日的全部资产及负债。为便于置
出资产的交割,公司将除全资子公司特钢装备100%股权外的其他资产、负债、
人员及业务一并划转至特钢装备,于本次交易实施时,将持有的特钢装备100%
股权作为置出资产完成交付。公司已分别于2018年2月26日和2018年3月15日召开
中原特钢第三届董事会第四十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过
了上述整体划转事项。

    截至本独立财务顾问报告出具日,特钢装备基本情况如下:
公司名称                                河南中原特钢装备制造有限公司
社会统一信用代码                        9141900175225429XX
企业类型                                一人有限责任公司
注册资本                                52,072.87 万元
实收资本                                52,072.87 万元
法定代表人                              陈鲁平
成立日期                                2003 年 07 月 07 日
营业期限                                至 2021 年 07 月 06 日
注册地址                                济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
主要办公地点                            济源市虎岭产业集聚区五三一工业园区
                                        特殊钢钢锭、连铸坯、锻件、特殊钢材料的机械加
                                        工与产品制造、技术服务、咨询服务;仓储服务(不含
                                        煤炭、不含危险化学品);普通货物道路运输;自营产品
经营范围
                                        和技术的进出口业务(国家限定公司或禁止进出口的
                                        商品及技术除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部
                                        门许可后方可经营)
股东构成                                中原特钢持股 100%


二、置出资产主要财务数据

    置出资产最近二年一期的经审计的财务数据如下表所示:



                                           2-2-137
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



(一)资产负债表主要数据

                                                                                    单位:万元
         项目           2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                           363,734.69               342,586.88               377,329.62
负债总额                           211,511.78               185,375.50               194,396.62
净资产                             152,222.90               157,211.38               182,933.00


(二)利润表主要数据

                                                                                    单位:万元
         项目             2018 年 1-6 月               2017 年度                2016 年度
营业收入                            47,156.09                97,292.59                87,421.29
利润总额                            -5,120.52               -25,792.04                      519.79
净利润                              -5,120.52               -25,792.04                      519.79


三、置出资产具体情况

       截至2018年6月30日,置出资产的情况如下表所示:

                                                                                    单位:万元
                        项目                                             金额
流动资产
货币资金                                                                              47,311.58
应收票据及应收账款                                                                    48,462.80
预付款项                                                                               2,130.15
其他应收款                                                                             3,579.44
存货                                                                                  41,458.43
其他流动资产                                                                                 41.25
                    流动资产合计                                                     142,983.66
非流动资产
可供出售金融资产                                                                       2,114.29
长期股权投资                                                                           3,927.83
固定资产                                                                             194,992.02
在建工程                                                                               2,499.79
无形资产                                                                              15,726.92


                                             2-2-138
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                         项目                                         金额
递延所得税资产                                                                         753.97
其他非流动资产                                                                         736.21
                  非流动资产合计                                                  220,751.03
资产总计                                                                          363,734.69
流动负债
短期借款                                                                          119,621.00
应付票据及应付账款                                                                   58,648.71
预收款项                                                                              4,218.52
应付职工薪酬                                                                          1,221.05
应交税费                                                                               839.91
其他应付款                                                                            3,175.52
一年内到期的非流动负债                                                                  48.22
                   流动负债合计                                                   187,772.94
非流动负债
长期借款                                                                             13,027.00
长期应付款                                                                            6,036.64
递延收益                                                                              4,675.21
                  非流动负债合计                                                     23,738.85
                     负债合计                                                     211,511.78


(一)股权资产情况

    截至2018年6月30日,置出资产涉及的股权类资产情况如下表所示:

                                                                                 单位:万元
             被投资单位                      持股比例                    账面价值
              石晶光电                        36.22%                      3,927.83
           兵装财务公司                        0.96%                      2,114.29
              特钢装备                        100.00%                     3,501.16


    截至本独立财务顾问报告出具日,中原特钢已将所持36.22%石晶光电股权通
过全国中小企业股份转让系统转让至特钢装备。

    中原特钢于2018年8月15日召开第三届董事会第五十一次会议审议通过《关
于转让所持兵器装备集团财务有限责任公司股权的议案》,鉴于特钢装备不满足

                                           2-2-139
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



受让公司持有财务公司股权的法定条件,为实施整体资产划转,公司拟将所持有
的财务公司2,000万股股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司,并将转让所
得作为划转资产支付给特钢装备,转让协议尚需经双方内部有效的决策程序(包
括但不限于董事会审议通过、股东大会审议批准)、兵装财务公司内部有效的决
策程序、获得有权国资监管机构和有权银行业监督管理部门的批准后生效。

    中原特钢持有的上述全资子公司及参股公司的股权清晰,不存在争议和纠
纷,亦不存在设置抵押、质押的情形;除兵装财务公司股权转让尚需取得上述有
关批准外,置出资产中股权类资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保
全措施的情形。

    除上述情形外,中原特钢将除特钢装备之外的股权类资产转至特钢装备、以
及将特钢装备的股权转至中粮集团均不存在法律障碍。


(二)非股权资产情况

    1、涉及的房屋建筑物产权情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司共有175处有证房产,建筑面积
共计368,563.57平方米,具体情况如下:




                                       2-2-140
                                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                  建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称       房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                  (m )                                                                  等他项权利
1    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             199.27        工业       济源市房权证承留镇字第 00015205 号               否
2    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             409.60        工业       济源市房权证承留镇字第 00015215 号               否
3    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             245.99        工业       济源市房权证承留镇字第 00015225 号               否
4    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,444.00       工业       济源市房权证承留镇字第 00015270 号               否
5    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             129.74        工业       济源市房权证承留镇字第 00015279 号               否
6    中原特钢股份有限公司     承留镇栗子村 186 号     1,742.16       工业       济源市房权证承留镇字第 00015582 号               否
7    中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             126.20        工业       济源市房权证承留镇字第 00015216 号               否
8    中原特钢股份有限公司     承留镇栗子村 187 号       20.64        工业       济源市房权证承留镇字第 00015583 号               否
9    中原特钢股份有限公司     承留镇栗子村 188 号       16.69        工业       济源市房权证承留镇字第 00015584 号               否
10   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄              50.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015193 号               否
11   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄              24.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015199 号               否
12   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄              50.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015201 号               否
13   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 232 号     3,798.00       工业       济源市房权证承留镇字第 00015636 号               否
14   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             510.90        工业       济源市房权证承留镇字第 00015202 号               否
15   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,488.69     商业服务     济源市房权证承留镇字第 00015204 号               否
16   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 194-西      560.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015592 号               否
17   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 194 东      429.41        工业       济源市房权证承留镇字第 00015648 号               否
18   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             670.54      商业服务     济源市房权证承留镇字第 00015203 号               否



                                                      2-2-141
                                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                  建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称        房屋座落位置         2            用途                      房产证号
号                                                  (m )                                                                  等他项权利
19   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,550.14       工业       济源市房权证承留镇字第 00015207 号               否
20   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,109.26       工业       济源市房权证承留镇字第 00015211 号               否
21   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             897.90        工业       济源市房权证承留镇字第 00015214 号               否
22   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,627.43       工业       济源市房权证承留镇字第 00015241 号               否
23   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,627.43       工业       济源市房权证承留镇字第 00015242 号               否
24   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,340.28       工业       济源市房权证承留镇字第 00015243 号               否
25   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            2,435.27       工业       济源市房权证承留镇字第 00015265 号               否
26   中原特钢股份有限公司     承留镇郑窑村 70 号       549.98        工业       济源市房权证承留镇字第 00015580 号               否
27   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 195 号      101.06        工业       济源市房权证承留镇字第 00015593 号               否
28   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 132 号     1535.60        工业       济源市房权证承留镇字第 00015596 号               否
29   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 209 号      462.38        工业       济源市房权证承留镇字第 00015609 号               否
30   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 227 号       81.81        工业       济源市房权证承留镇字第 00015633 号               否
31   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,489.02       工业       济源市房权证承留镇字第 00015213 号               否
32   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             865.58        工业       济源市房权证承留镇字第 00015220 号               否
33   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             365.62        工业       济源市房权证承留镇字第 00015221 号               否
34   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 190 号      817.02        工业       济源市房权证承留镇字第 00015588 号               否
35   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 191 号       52.31        工业       济源市房权证承留镇字第 00015589 号               否
36   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 193 号      100.50        工业       济源市房权证承留镇字第 00015591 号               否




                                                      2-2-142
                                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                  建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称       房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                  (m )                                                                  等他项权利
37   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 236 号      302.40        工业       济源市房权证承留镇字第 00015639 号               否
38   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 202 号       31.99        工业       济源市房权证承留镇字第 00015602 号               否
39   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015181 号               否
40   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015182 号               否
41   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015183 号               否
42   中原特钢股份有限公司     天坛办商业城              66.08      商业服务     济源市房权证天坛办字第 00015184 号               否
43   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             319.21        工业       济源市房权证承留镇字第 00015261 号               否
44   中原特钢股份有限公司     轵城镇轵城村              78.00        工业       济源市房权证轵城镇字第 00015185 号               否
45   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             924.26        工业       济源市房权证承留镇字第 00015256 号               否
46   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村            1,196.15       工业       济源市房权证承留镇字第 00015217 号               否
47   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             179.80        工业       济源市房权证承留镇字第 00015218 号               否
48   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             540.00        工业       济源市房权证承留镇字第 00015219 号               否
49   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 196 号      351.60        工业       济源市房权证承留镇字第 00015594 号               否
50   中原特钢股份有限公司     承留镇党庄村 197 号       73.78        工业       济源市房权证承留镇字第 00015595 号               否
51   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村 200 号      227.70        工业       济源市房权证承留镇字第 00015600 号               否
52   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村             183.93        工业       济源市房权证承留镇字第 00015653 号               否
53   中原特钢股份有限公司     承留镇小寨村              20.58        工业       济源市房权证承留镇字第 00015617 号               否
54   中原特钢股份有限公司     承留镇李八庄            1,080.00       工业       济源市房权证承留镇字第 00015197 号               否




                                                      2-2-143
                                                                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                        建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称             房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                        (m )                                                                  等他项权利
55   中原特钢股份有限公司           承留镇李八庄            1,154.40       工业       济源市房权证承留镇字第 00015200 号               否
56   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村             325.52        工业       济源市房权证承留镇字第 00015210 号               否
57   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村             151.26        工业       济源市房权证承留镇字第 00015257 号               否
58   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村            1,041.20       工业       济源市房权证承留镇字第 00015262 号               否
59   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村 240 号       57.30        工业       济源市房权证承留镇字第 00015643 号               否
60   中原特钢股份有限公司           承留镇小寨村 206 号       47.37        工业       济源市房权证承留镇字第 00015606 号               否
61   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村            1,790.48       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
62   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             198.70        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
63   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 205 号       31.28        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
64   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 220 号      419.11        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
65   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             255.41        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
66   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             845.37        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
67   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村            1,957.02       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
68   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             801.60        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
69   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             656.04        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005647 号             否
70   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 218 号      897.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
71   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 219 号      137.76        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
72   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇张庄村             108.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005586 号             否




                                                            2-2-144
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                          建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称              房屋座落位置           2            用途                      房产证号
号                                                          (m )                                                                  等他项权利
73   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               185.31        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
74   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               577.78        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
75   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇张庄村               416.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005586 号             否
76   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               375.60        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
77   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               218.55        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
78   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               357.63        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
79   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 214 号         46.97        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
80   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 215 号         20.79        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
81   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 216 号         35.75        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
82   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 216-1 号       81.18        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
83   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 217 号        871.33        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
84   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村              1,152.00       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005713 号             否
85   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               216.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005713 号             否
86   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               528.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005713 号             否
87   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               184.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005713 号             否
88   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               231.41        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005713 号             否
89   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇郑窑村               198.97        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005713 号             否
90   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村              1,328.30       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否




                                                              2-2-145
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                          建筑面积                                                               是否设置抵押
           房屋所有权人名称              房屋座落位置           2            用途                      房产证号
号                                                          (m )                                                                  等他项权利
91   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村             20,310.21       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
92   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               756.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
93   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 230 号         11.20        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
94   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 231 号        578.04        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
95   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村 233 号         23.76        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
96   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村              1,484.59       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005647 号             否
97   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村              8,874.82       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
98   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               217.68        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
99   河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村               218.88        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005662 号             否
100 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村              1,411.46       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
101 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇李八庄 74 号          64.80        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005632 号             否
102 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村              7,388.60       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
103 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村             14,381.77       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
104 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村 204 号        795.42        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
105 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村 214-1 号      150.19        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
106 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村 229 号        267.18        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
                                    虎岭工业集聚区高新技
107 河南中原特钢装备制造有限公司                             14,481.34       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005664 号             否
                                    术园区
108 河南中原特钢装备制造有限公司    承留镇小寨村               795.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否



                                                              2-2-146
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                    建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称             房屋座落位置       2            用途                      房产证号
号                                                    (m )                                                                  等他项权利
109 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         3,799.90       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
110 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         6,298.98       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
111 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          334.89        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
112 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          786.96        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
113 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          500.57        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
114 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,381.55       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
115 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          578.40        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
116 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          350.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
117 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,256.02       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
118 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          274.15        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
119 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           76.08        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
120 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村        10,279.92       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
121 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           53.28        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
122 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          977.49        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
123 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          124.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
124 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村         1,383.74       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005662 号             否
125 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          787.16        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005662 号             否
126 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         6,993.66       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否




                                                        2-2-147
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                    建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称             房屋座落位置       2            用途                      房产证号
号                                                    (m )                                                                  等他项权利
127 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          592.60        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
128 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         5,584.97       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
129 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          647.96        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
130 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           53.27        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
131 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          809.59        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
132 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         2,254.90       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
133 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          360.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
134 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村         1,568.00       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
135 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          168.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
136 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          210.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
137 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          132.00        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
138 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村         1,656.00       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
139 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村           12.69        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
140 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村          107.54        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
141 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留村           12.69        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
142 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留             12.69        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
143 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇承留           1,028.46       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005597 号             否
144 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          415.15        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否




                                                        2-2-148
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                    建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称             房屋座落位置       2            用途                      房产证号
号                                                    (m )                                                                  等他项权利
145 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,151.96       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
146 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          497.41        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
147 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           95.28        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
148 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          531.64        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
149 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          885.72        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
150 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          675.82        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
151 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          217.26        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
152 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         1,790.17       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
153 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          289.68        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
154 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          767.25        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
155 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         5,033.03       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
156 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         4,412.42       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
157 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          589.11        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
158 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村         3,862.60       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
159 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村          163.22        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
160 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           35.83        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
161 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           42.84        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
162 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村           59.28        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否




                                                        2-2-149
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                          建筑面积                                                               是否设置抵押
          房屋所有权人名称              房屋座落位置            2            用途                      房产证号
号                                                          (m )                                                                  等他项权利
163 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村                 18.46        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
164 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村                121.16        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
165 河南中原特钢装备制造有限公司   承留镇小寨村               1,238.01       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0006090 号             否
                                   五三一铁路专用线南、东
166 河南中原特钢装备制造有限公司                             33,416.17       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005589 号             否
                                   张村铁路桥西
                                   五三一铁路专用线南、东
167 河南中原特钢装备制造有限公司                             43,598.79       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005589 号             否
                                   张村铁路桥西
                                   梨虎路北、承留镇东张村
168 河南中原特钢装备制造有限公司                              4,876.72       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005592 号             否
                                   西、五三一铁路专用线南
                                   承留镇东张村、五三一铁
169 河南中原特钢装备制造有限公司                             17,699.33       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005652 号             否
                                   路专用线南
                                   梨虎路北、承留镇东张村
170 河南中原特钢装备制造有限公司   西、五三一铁路专用线北     2,955.57       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005595 号             否
                                   侧
                                   虎岭工业集聚区高新技
171 河南中原特钢装备制造有限公司                             15,325.50       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                   虎岭工业集聚区高新技
172 河南中原特钢装备制造有限公司                             20,379.86       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                   虎岭工业集聚区高新技
173 河南中原特钢装备制造有限公司                             14,877.76       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区
                                   虎岭工业集聚区高新技
174 河南中原特钢装备制造有限公司                             15,393.91       工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005664 号             否
                                   术园区




                                                              2-2-150
                                                                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序                                                                建筑面积                                                               是否设置抵押
             房屋所有权人名称                   房屋座落位置          2            用途                      房产证号
号                                                                (m )                                                                  等他项权利
175 河南中原特钢装备制造有限公司          承留镇东张村 189 号        889.08        工业      豫(2018)济源市不动产权第 0005654 号             否
合计                                                              368,563.57       ——                        ——                           ——



       除此之外,上市公司尚有17处、建筑面积总计为40,836.77平方米房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为上市公司
正常使用中的厂房,由于历史原因,未办理房产证,不存在因房屋产权问题发生的纠纷或诉讼。

       2、涉及的土地使用权、专利权、商标、域名等无形资产情况

       (1)自有土地

       截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司与特钢装备共拥有 48 宗土地,面积总计为 2,004,562.92 平方米,具体情况如下:
         土地使用证证载                                土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                         2              土地使用证编号         证载用途
           权利人名称                                   权类型     (m )                                                      日期           等他项权利
        中 原 特 钢股份 有   承留镇小寨村(通往南区
  1                                                    授权经营     38,370.75     济国用(2007)093 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               医院及渣场道路)
        中 原 特 钢股份 有   承留镇小寨村(主生产区
  2                                                    授权经营     33,814.60     济国用(2007)094 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               分出道路)
        中 原 特 钢股份 有   承留镇小寨村(运输处分
  3                                                    授权经营     12,428.06     济国用(2007)103 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               出道路)
        中 原 特 钢股份 有   大峪乡砚瓦河村、陡沟村
  4                                                    授权经营      5,542.51     济国用(2007)105 号         工业           2054.8.5               否
        限公司               (渣场公路)




                                                                    2-2-151
                                                                         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




       土地使用证证载                                 土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                        2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                   权类型    (m )                                                       日期           等他项权利
       中 原 特 钢股份 有    承留镇承留村(铁路处分
  5                                                   授权经营      9,873.72     济国用(2007)107 号         工业           2054.8.5             否
       限公司                出木器厂)
       中 原 特 钢股份 有
  6                          承留镇虎岭村             授权经营     12,782.33     济国用(2007)116 号         工业           2054.8.5             否
       限公司
       中 原 特 钢股份 有    承留镇东留养村、西轵城
  7                                                   授权经营     37,959.43     济国用(2007)101 号         工业           2054.8.5             否
       限公司                村、石板沟村
       河 南 中 原特 钢 装                                                       豫(2018)济源市不动
  8                          承留镇南姚村             授权经营      4,026.49                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005611 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
  9                          承留镇张庄村             授权经营      3,560.10                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005586 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
 10                          承留镇张庄村             授权经营      3,667.12                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005612 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
 11                          承留镇卫庄村             授权经营      1,575.27                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005618 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
 12                          承留镇曲阳村             授权经营      2,327.28                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005625 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
 13                          承留镇曲阳村             授权经营      1,481.95                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005613 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
 14                          承留镇南姚村             授权经营      2,570.76                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005629 号
       河 南 中 原特钢 装                                                        豫(2018)济源市不动
 15                          承留镇东张村             授权经营     41,976.71                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                              产权第 0005654 号
 16    河 南 中 原特钢 装    承留镇小寨村             授权经营     15,287.24     豫(2018)济源市不动         工业           2054.8.5             否



                                                                   2-2-152
                                                                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




       土地使用证证载                                  土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                         2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                    权类型    (m )                                                       日期           等他项权利
       备制造有限公司                                                               产权第 0005647 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 17                         承留镇小寨村               授权经营     19,279.05                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005645 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 18                         承留镇小寨村               授权经营      2,376.70                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005650 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 19                         承留镇小寨村               授权经营    502,796.01                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0006090 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 20                         承留镇东张村               授权经营     37,595.63                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005630 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 21                         承留镇东张村、南姚村       授权经营      7,214.30                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005631 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇南姚村、三皇村、                                豫(2018)济源市不动
 22                                                    授权经营     13,462.66                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       承留村                                                  产权第 0005621 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇承留村、南姚村、                                豫(2018)济源市不动
 23                                                    授权经营     90,303.51                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       南杜村、轵城镇泽北村                                    产权第 0005614 号
       河 南 中 原特钢 装   承 留镇 王虎村 、 西留养                              豫(2018)济源市不动
 24                                                    授权经营     33,816.98                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村、石板沟村                                            产权第 0005622 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇西留养村、东留养                                豫(2018)济源市不动
 25                                                    授权经营      9,053.34                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村                                                      产权第 0005615 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 26                         承留镇党庄村               授权经营     13,035.77                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005660 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 27                         承留镇承留村               授权经营     17,783.09                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005662 号



                                                                    2-2-153
                                                                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




       土地使用证证载                                  土地使用   土地面积                                               土地使用权终止      是否设置抵押
序号                             土地座落位置                         2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                    权类型    (m )                                                       日期           等他项权利
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 28                         承留镇小寨村               授权经营      4,006.96                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005656 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 29                         承留镇郑窑村               授权经营     17,209.93                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005713 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 30                         大峪乡砚瓦河村、陡沟村     授权经营     44,814.77                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005653 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 31                         承留镇承留村西北           授权经营       592.00                                   工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005658 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 32                         承留镇承留村               授权经营     82,499.70                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005597 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 33                         焦枝线西、通化肥厂路南     授权经营     27,218.92                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005619 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 34                         承留镇小寨村               授权经营      2,413.17                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005620 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 35                         承留镇王庄村、当庄村       授权经营     54,986.97                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005627 号
       河 南 中 原特钢 装   承 留镇 李八庄 村 、郑窑                              豫(2018)济源市不动
 36                                                    授权经营     41,385.04                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村、玉阳村                                              产权第 0005628 号
       河 南 中 原特钢 装                                                         豫(2018)济源市不动
 37                         承留镇玉阳村、谷沱洼村     授权经营      5,317.03                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                               产权第 0005623 号
       河 南 中 原特钢 装   承 留镇 谷沱洼 村 、南石                              豫(2018)济源市不动
 38                                                    授权经营     50,303.39                                  工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司       村、孔庄村、东张村                                      产权第 0005616 号
 39    河 南 中 原特钢 装   承留镇谷沱村               授权经营     24,202.48     豫(2018)济源市不动         工业           2054.8.5             否



                                                                    2-2-154
                                                                           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




       土地使用证证载                                  土地使用   土地面积                                                土地使用权终止      是否设置抵押
序号                               土地座落位置                        2              土地使用证编号         证载用途
          权利人名称                                    权类型     (m )                                                       日期           等他项权利
       备制造有限公司                                                                产权第 0005715 号
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫(2018)济源市不动
 40                         承留镇李八庄 74 号         授权经营     16,302.99                                   工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005632 号
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫(2018)济源市不动
 41                         承留镇虎岭村               授权经营     11,004.21                                   工业           2054.8.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005651 号
       河 南 中 原特钢 装   虎 岭工 业集聚 区 高新技                               豫(2018)济源市不动
 42                                                      出让      326,868.00                                   工业          2058.7.10             否
       备制造有限公司       术园区                                                   产权第 0005664 号
       河 南 中 原特钢 装   五三一铁路专用线南、东                                 豫(2018)济源市不动
 43                                                      出让      173,734.00                                   工业          2061.3.17             否
       备制造有限公司       张村铁路桥西                                             产权第 0005589 号
       河 南 中 原特钢 装   梨虎路北、承留镇东张村                                 豫(2018)济源市不动
 44                                                      出让       86,099.00                                   工业           2064.5.5             否
       备制造有限公司       西、五三一铁路专用线南                                   产权第 0005592 号
                            梨虎路北、承留镇东张村
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫(2018)济源市不动
 45                         西、五三一铁路专用线北       出让       38,485.00                                   工业           2064.5.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005595 号
                            侧
                            梨虎路北、承留镇东张村
       河 南 中 原特钢 装                                                          豫(2018)济源市不动
 46                         西、五三一铁路专用线北       出让        8,541.00                                   工业           2064.5.5             否
       备制造有限公司                                                                产权第 0005624 号
                            侧
       河 南 中 原特钢 装   承留镇东张村、五三一铁                                 豫(2018)济源市不动
 47                                                      出让          734.00                                   工业          2066.1.26             否
       备制造有限公司       路专用线南                                               产权第 0005626 号
       河 南 中 原特钢 装   承留镇东张村、五三一铁                                 豫(2018)济源市不动
 48                                                      出让       13,883.00                                   工业          2066.1.26             否
       备制造有限公司       路专用线南                                               产权第 0005652 号
                                 合计                             2,004,562.92              ——                ——            ——               ——




                                                                     2-2-155
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




         截至本独立财务顾问报告出具日,证号为济国用(2007)107 号的授权经营土地(证载面积:104,230.25 平方米)中的 9,869.70
     平方米土地使用权被济源市土地收购储备中心根据《关于收回原中原特钢使用的 11 宗国有土地纳入土地储备库的批复》(济国土管
     字[2011]13 号)收储。

         截至本独立财务顾问报告出具日,公司拥有的土地均不存在权属纠纷,且均未设定抵押、留置及他项权利。

         (2)专利权

         截至本独立财务顾问报告出具日,公司拥有的专利权如下:
                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                  专利名称                         专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
                                                深孔钻镗床打刀自动检测及自动退刀装
 1    中原特钢股份有限公司           实用新型                                             ZL200820071031.6       2008.6.16       2009.4.22         否
                                                置
 2    中原特钢股份有限公司           实用新型   钢包滑动水口用防位移止退架                ZL200820071129.1       2008.6.20       2009.4.22         否
 3    中原特钢股份有限公司           实用新型   浇注用下注式氩气保护装置                  ZL200820071128.7       2008.6.20       2009.4.22         否
 4    中原特钢股份有限公司           实用新型   压力表与三通连接装置                      ZL200820071130.4       2008.6.20       2009.4.22         否
 5    中原特钢股份有限公司           实用新型   一种机床光杠托架                          ZL200820147851.9        2008.7.7       2009.4.22         否
 6    中原特钢股份有限公司           实用新型   一种车床闭式中心架                        ZL200820147877.3        2008.7.8       2009.4.22         否
                                                一种可用于加工连轧管机限动芯棒的钢
 7    河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL200410075066.3       2004.8.27       2007.10.17        否
                                                及其生产工艺
 8    河南中原特钢装备制造有限公司     发明     无缝钢管轧制用芯棒用钢冶炼工艺            ZL200410060263.8       2004.11.18      2007.8.29         否




                                                                     2-2-156
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                             有无质押
序
                专利权人            专利类别                  专利名称                       专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                制
 9   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种整体方钻杆的生产工艺                ZL201010537495.3       2010.11.9        2012.7.4         否
10   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种 AISI4340 钢锻件热处理工艺          ZL201010142777.3       2010.4.15        2011.6.8         否
                                               一种利用 28NiCrMoV 号钢为原料生产
11   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201010245919.9        2010.8.5        2012.1.4         否
                                               芯棒的方法
12   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种空心钻铤热处理工艺                  ZL201010272998.2        2010.9.6       2012.5.23         否
13   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     海洋钻井平台用齿轮轴锻件的制造方法      ZL201010610746.6       2010.12.29       2012.7.4         否
                                               自由锻造压机短芯棒锻造超长空心件的
14   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201110189711.4        2011.7.7       2013.9.11         否
                                               锻造方法
15   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     上宽砧下窄砧锻造装置及锻造方法          ZL201110241490.0       2011.8.22       2013.12.25        否
                                               将现场里氏硬度转换为布氏硬度对比标
16   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201110241486.4       2011.8.22       2014.2.12         否
                                               块的制作方法
                                               MC5 钢及利用其制备的大型平整辊以及      ZL201110241485.
17   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                                                    2011.8.22       2013.11.6         否
                                               MC5 钢的制造工艺                        X
                                                                                       ZL201220180193.
18   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于内孔加工的刀具                                         2012.4.26       2013.1.16         否
                                                                                       X
19   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种用于短轴类工件加工的找正仪          ZL201210169683.4       2012.5.29       2016.2.24         否
20   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于电弧炉的补炉底料箱              ZL201220293109.5       2012.6.21       2013.1.16         否
                                               一种用于加工泵头锻件十字交叉孔的装
21   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201220293119.9       2012.6.21       2013.1.16         否
                                               置




                                                                  2-2-157
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                               有无质押
序
                专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
22   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种塞杆烘烤炉                            ZL201220293108.0       2012.6.21       2013.1.16         否
23   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种高铬马氏体不锈钢的热处理方法          ZL201210228750.5        2012.7.4       2013.11.6         否
                                               一种消除中碳低合金结构钢顽固性混晶
24   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210228837.2        2012.7.4       2013.12.25        否
                                               的方法
25   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深孔镗孔工装机构                      ZL201220395457.3       2012.8.10        2013.2.6         否
26   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于加工大尺寸盲孔的过渡扁钻          ZL201220395685.0       2012.8.10        2013.2.6         否
                                               一种用于超长锻件深孔加工的镗杆连接
27   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201220395347.7       2012.8.10        2013.2.6         否
                                               机构
                                               一种用于大管径铸管模分段焊接的预热
28   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210327923.9        2012.9.7       2014.11.26        否
                                               装置
                                               一种用于超长轴类件外圆尺寸检测的工
29   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201220453493.0        2012.9.7       2013.3.13         否
                                               具
                                               一种无磁钻铤磁场梯度测试装置及其测
30   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210327924.3        2012.9.7       2015.3.25         否
                                               试方法
31   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于锻件套料加工用的倒角刀            ZL201220453550.5        2012.9.7       2013.3.13         否
32   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种高压管道斜射波检测用校准试块          ZL201220453584.4        2012.9.7       2013.3.13         否
33   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   钢铁复合材料钢锭模                        ZL201220456004.7       2012.9.10       2013.3.13         否
34   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种方钻杆加工专用铣床                    ZL201220471546.1       2012.9.17        2013.6.5         否
35   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于加工台阶孔根部的刀具              ZL201220471530.0       2012.9.17       2013.3.13         否




                                                                    2-2-158
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                               有无质押
序
                专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
                                               35CrMnSi 钢消除第二类回火脆性提高
36   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210465197.7       2012.11.19      2016.3.30         否
                                               韧性的热处理方法及 35CrMnSi 钢
37   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种轴类锻件及其锻造生产工艺              ZL201210461314.2       2012.11.16      2015.12.2         否
                                               一种 40CrNiMoA 芯棒的热处理工艺及
38   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201210522164.1       2012.12.7       2015.8.19         否
                                               其处理得到的 40CrNiMoA 芯棒
39   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于井式炉吊挂机构                    ZL201320174340.7        2013.4.9       2013.11.6         否
40   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于深孔加工的浮镗刀块                ZL201320224704.8       2013.4.28       2013.11.6         否
                                               一种采用退火态常温腐蚀法检测工具钢
41   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201310168645.1        2013.5.9       2015.8.19         否
                                               碳化物不均匀性的方法
42   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种油压机移动平台的润滑装置              ZL201320265401.0       2013.5.16       2013.12.18        否
                                               一种修正车床床身齿条安装面精度的装
43   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201320283476.1       2013.5.23       2013.11.6         否
                                               置
44   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于电弧炉的水冷件挂渣钉模具          ZL201320309602.6       2013.5.31       2013.12.25        否
                                               一种提高 25Cr2Ni4MoV 钢锻件低温冲
45   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201310212994.9       2013.5.31        2014.8.6         否
                                               击韧性的热处理工艺
                                                                                         ZL201320309718.
46   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种具有分流功能的耐火砖                                         2013.5.31       2013.12.25        否
                                                                                         X
                                                                                         ZL201320343172.
47   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钢棒磁粉探伤人工缺陷试块                                     2013.6.17       2013.12.25        否
                                                                                         X




                                                                    2-2-159
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                               有无质押
序
                专利权人            专利类别                  专利名称                          专利号         专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
                                               一种油压机液控单向阀阀杆防掉落油缸
48   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                               ZL201320343213.5     2013.6.17       2013.12.25        否
                                               装置
                                               一 种 利 用 一 次 热 循 环 对 AISI4140 及
49   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     AISI4340 结构钢锻件进行调质的工艺方         ZL201310397797.9      2013.9.5       2016.1.20         否
                                               法
50   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于线切割机的装夹工具                  ZL201320547966.8      2013.9.5       2014.4.30         否
51   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种便携式多功能磁粉检测用钳                ZL201320681708.9     2013.11.1        2014.6.4         否
                                               一种利用 30Cr3MoV 钢为原料生产芯棒
52   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                                 ZL201310532618.8     2013.11.1       2016.2.17         否
                                               的方法
53   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钻具内螺纹磁粉探伤观察装置              ZL201320681626.4     2013.11.1       2014.4.30         否
                                                                                           ZL201310592940.
54   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种 H13 钢的冶炼工艺                                            2013.11.22      2015.8.19         否
                                                                                           X
55   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种带有定位结构的空心钢锭浇铸模            ZL201320743042.5     2013.11.22      2014.4.30         否
56   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种增加钻杆稳定性的装置                    ZL201320742975.2     2013.11.22      2014.4.30         否
57   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种芯棒堆焊和圆棒外圆加工装置              ZL201310698447.6     2013.12.19      2016.2.10         否
58   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于风机轴外圆加工的夹具                ZL201320838065.4     2013.12.19       2014.6.4         否
59   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种母线连接器结构                          ZL201320838521.5     2013.12.19       2014.6.4         否
60   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种扶正器的包装装置                        ZL201420174148.2     2014.4.11       2014.10.8         否
61   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种 CrNiMoV 高压用钢锻件晶粒细化           ZL201410144144.4     2014.4.11       2016.8.17         否




                                                                    2-2-160
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                              有无质押
序
                专利权人            专利类别                专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                 制
                                               的加工方法
62   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于螺栓、螺母装配的装置             ZL201420174397.1       2014.4.11       2014.10.8         否
63   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种 VOD 真空罐专用铸钢防溅盖            ZL201420245158.0       2014.5.14       2014.10.8         否
64   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种中注管填料沙装置                     ZL201420255894.4       2014.5.20       2014.10.8         否
65   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于电弧炉的异型枪体氧枪             ZL201420268527.8       2014.5.26       2014.10.8         否
                                               一种 12Cr1MoVG 高压管锻后热处理工
66   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201410270561.3       2014.6.18       2016.1.20         否
                                               艺
67   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种管模内径测量装置                     ZL201420323484.9       2014.6.18       2014.11.26        否
                                                                                        ZL201420331731.
68   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于小规格模块的热处理工装                                  2014.6.20        2015.1.7         否
                                                                                        X
69   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种用于多规格封隔器的试验井筒           ZL201410281246.0       2014.6.23       2017.1.18         否
                                               一种高碳高铬 9Cr18 马氏体不锈钢轴锻
70   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201410348136.1       2014.7.22       2017.5.10         否
                                               件制备工艺
71   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种可与 API 螺纹互换的双台肩螺纹        ZL201420418109.2       2014.7.28        2015.1.7         否
                                                                                        ZL201420389718.
72   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深孔钻镗床用钻杆稳定装置                                    2014.7.15        2015.1.7         否
                                                                                        X
                                               一种中碳铬钼钒系热作模具钢的组织微
73   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201410348125.3       2014.7.22        2016.6.8         否
                                               细化预处理工艺
74   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种浇注用 17-21 吨钢锭模具              ZL201420530532.1       2014.9.16       2015.2.11         否




                                                                  2-2-161
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                             有无质押
序
                专利权人            专利类别                  专利名称                       专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                制
                                               大型中碳合金钢淬火冷却时顶针孔防裂
75   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201420564678.8       2014.9.29       2015.3.25         否
                                               装置
76   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种无磁稳定器锻造工艺                  ZL201410551881.6       2014.10.17      2016.8.17         否
                                               一种用于加工锥度弧形盲孔的镗刀杆装
77   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201420672258.1       2014.11.12      2015.3.25         否
                                               置
78   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种含硫易切模具钢冶炼工艺              ZL201410633740.9       2014.11.12      2016.8.24         否
                                               手机模用 NAK80 高级镜面塑胶模具材
79   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201410693619.5       2014.11.26       2017.4.5         否
                                               料的生产方法
80   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种多工位晶间腐蚀试验装置              ZL201420750787.9       2014.12.4       2015.5.13         否
                                               一种实心无磁钢坯磁场性能测试装置及
81   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                             ZL201410743361.5       2014.12.8       2017.8.25         否
                                               方法
82   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣重熔用气体保护罩                ZL201420783606.2       2014.12.11      2015.6.17         否
                                                                                       ZL201420776684.
83   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种油压机立柱拉杆锁紧装置                                     2014.12.11      2015.6.17         否
                                                                                       X
84   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种自动加料机                          ZL201420780083.6       2014.12.12      2015.6.17         否
85   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钻镗杆找正器                        ZL201420789235.9       2014.12.15      2015.6.17         否
86   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   大型空心管井式炉装卡专用装置            ZL201420789432.0       2014.12.15      2015.5.13         否
87   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大直径锪钻                          ZL201420793808.5       2014.12.16      2015.6.17         否
88   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种锻造带法兰锻件用的快速成型装置      ZL201420802755.9       2014.12.18      2015.6.17         否




                                                                  2-2-162
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
89    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种专用螺母紧固扳手                      ZL201520024031.0       2015.1.14       2015.6.17         否
                                                改善 H13 锻件低倍粗晶及显微组织的热
90    河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510068575.1       2015.2.10        2017.2.1         否
                                                处理工艺
91    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种带有螺旋槽加工功能的端面铣床          ZL201520095516.9       2015.2.11       2015.8.12         否
92    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种小型固体体积测量器                    ZL201520221073.3       2015.4.14       2015.8.19         否
93    河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种车载模铸浇铸系统的模铸坑设计          ZL201510178168.6       2015.4.16        2017.3.1         否
                                                一种用于大规格超长棒料端部螺纹加工
94    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201520258969.9       2015.4.27       2015.10.7         否
                                                的刀架装置
95    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种 T 字型下注凹形底盘                   ZL201520331329.6       2015.5.21       2015.10.7         否
96    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种盲孔锥形管垂直生产专用装置            ZL201520345452.3       2015.5.26       2015.10.7         否
                                                一种用于空心轴类件外圆加工的偏心夹
97    河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201520350928.2       2015.5.28       2015.11.18        否
                                                具
                                                承压设备用 17-4PH 筒体产品的热处理
98    河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510278177.2       2015.5.28       2017.8.25         否
                                                工艺
99    河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种双相不锈钢冶炼工艺                    ZL201510320155.8       2015.6.12       2017.4.26         否
                                                一种防气蚀时效硬化高光塑料模具钢及
100   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510358546.9       2015.6.26        2017.3.1         否
                                                其制备方法
101   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种车床用防夹伤装置                      ZL201520472498.1       2015.6.30       2015.12.30        否
102   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种内螺纹中径量具                        ZL201520565821.        2015.7.31       2015.12.30        否




                                                                     2-2-163
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
                                                                                          X
103   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   用于电渣重熔的电渣吹气装置                ZL201520593518.0       2015.8.10       2015.12.30        否
                                                使方钻杆专用铣床实现横向纵向进给功
104   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201520601776.9       2015.8.12       2016.2.17         否
                                                能的装置
105   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大规格模块的翻转装置                  ZL201520619222.1       2015.8.18       2016.2.17         否
106   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电极坯烘烤预热炉                      ZL201520730942.5       2015.9.21       2016.2.17         否
107   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种风机主轴法兰孔倒角刀具                ZL201520819687.1       2015.10.21      2016.3.30         否
108   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种井式炉吊挂机构                        ZL201520823135.8       2015.10.23      2016.3.30         否
109   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种台阶内孔精加工刀具                    ZL201520823033.6       2015.10.23      2016.3.30         否
110   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣重熔用螺旋给进自动加料装置        ZL201520814374.7       2015.10.21      2016.3.30         否
111   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于超高压筒体连接的密封结构          ZL201520893529.0       2015.11.11       2016.6.8         否
112   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣锭专用夹持装置                    ZL201520970436.3       2015.11.30       2016.6.8         否
113   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种专用深孔扩孔的装置                    ZL201520992535.1       2015.12.4        2016.6.8         否
114   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种整体式合金钻铰刀                      ZL201521023094.0       2015.12.11       2016.8.3         否
                                                一种用于方形锻件十字交叉孔的加工装        ZL201521078970.
115   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                                                    2015.12.23       2016.8.3         否
                                                置                                        X
116   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种矩形中间包分体式包盖                  ZL201521056250.3       2015.12.17       2016.8.3         否
117   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钢包透气砖固定机构                    ZL201521056249.0       2015.12.17       2016.6.8         否
118   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于磁粉探伤的移动式管端磁化装        ZL201521100983.2       2015.12.28      2016.8.10         否



                                                                     2-2-164
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                 专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
                                                置
119   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种可翻转 90°的炉体密封装置             ZL201521109141.3       2015.12.29      2016.8.10         否
120   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于空心芯棒镀铬的连接工装            ZL201620084096.9       2016.1.28       2016.8.17         否
121   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种轻质钢包盖                            ZL201620160005.5        2016.3.3       2016.7.27         否
                                                一种精锻机锻造大规格锻坯专用锤头工
122   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620168705.9        2016.3.7       2016.8.17         否
                                                装
                                                在起重机上新增液压站驱动三层式滑动
123   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620294045.9       2016.4.11       2016.8.17         否
                                                水口浇铸的装置
124   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种方钻杆测量卡尺                        ZL201621320767.3       2016.12.5       2017.6.16         否
125   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种锻造风机主轴用的成型装置              ZL201620414039.2       2016.5.10       2016.12.7         否
126   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大型法兰轴井式炉吊挂机构              ZL201620431174.8       2016.5.13       2016.9.28         否
                                                一种连铸中间包浸入式水口氩气保护浇
127   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620502862.9       2016.5.30       2016.12.7         否
                                                注的装置
                                                一种连铸中间包浸入式水口在线烘烤装
128   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620502865.2       2016.5.30       2016.12.7         否
                                                置
                                                一种用于深孔加工台阶孔锥度圆弧过渡
129   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620602705.5       2016.6.20       2016.12.7         否
                                                的镗刀体
                                                一种在车床上加工圆柱横孔螺母的快速
130   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201620602740.7       2016.6.20       2016.12.7         否
                                                找正装置




                                                                     2-2-165
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                               有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
131   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣用底水箱水温控制系统             ZL201620622516.4       2016.6.23       2016.12.7         否
132   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种浇注用电极坯模底座                   ZL201620622510.7       2016.6.23       2016.12.7         否
                                                一种用于检测细长轴类工件外圆、内孔
133   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201620644986.0       2016.6.27       2016.12.7         否
                                                跳动的装置
                                                一种多用途自由锻操纵机夹持钳口垫装
134   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201620656439.4       2016.6.29       2016.12.7         否
                                                置
135   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种连铸钢包用水口引流砂填充装置         ZL201621121207.5       2016.10.14      2017.5.10         否
136   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种保证风机主轴螺纹孔垂直度的工装       ZL201621122529.1       2016.10.14      2017.5.10         否
137   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种 60 吨 AOD 炉用加料斗                ZL201621128460.3       2016.10.17      2017.5.10         否
138   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钢锭烧剥棒专用电弧点火装置           ZL201621223868.9       2016.11.15      2017.8.22         否
139   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大规格模块立式淬火工装               ZL201621255906.9       2016.11.23      2017.6.16         否
140   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种空心短筒件井式炉生产工装             ZL201621255907.3       2016.11.23      2017.6.16         否
141   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于盲孔内孔底部圆弧的加工装置       ZL201621258620.6       2016.11.23      2017.6.16         否
142   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣用假电极                         ZL201621281551.0       2016.11.28      2017.6.16         否
143   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种内孔焊接成形过程的监控装置           ZL201621281542.1       2016.11.28      2017.6.16         否
144   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深盲孔偏心套料及切断料芯的刀具       ZL201621281552.5       2016.11.28      2017.6.16         否
145   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电极坯烘烤炉炉盖                     ZL201621299828.2       2016.11.30      2017.6.16         否
146   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于超高压容器的新型软密封结构       ZL201621299836.7       2016.11.30      2017.6.16         否




                                                                   2-2-166
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                                有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                           专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                   制
147   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种大型车床抛光装置的装卸机构            ZL201621326164.4       2016.12.6       2017.6.16         否
148   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种自动分离的托架                        ZL201621328722.0       2016.12.6       2017.6.16         否
                                                                                          ZL201621364570.
149   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   锻造操作机平衡轴修理专用工装                                     2016.12.13      2017.8.25         否
                                                                                          X
150   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种长轴类锻件外圆修磨装置                ZL201621364577.1       2016.12.13      2017.8.22         否
151   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于钢水分析圆样的柱尾切割装置        ZL201621364280.5       2016.12.13      2017.8.25         否
152   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种燃气热处理炉降温智能控制系统          ZL201621375310.2       2016.12.15      2017.6.16         否
153   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种深孔钻镗床用钻杆支撑套                ZL201621223865.5       2016.11.15      2017.10.27        否
154   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣内护锭板用底水箱装置              ZL201720132060.8       2017.2.14       2017.10.31        否
                                                                                          ZL201720132067.
155   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种电渣用电极坯焊接平台                                         2017.2.14       2017.11.3         否
                                                                                          X
156   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种钻具螺纹磷化用工件快速找正装置        ZL201720132068.4       2017.2.14       2017.11.3         否
157   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种桥式称重传感器侧面安装装置            ZL201720267788.1       2017.3.20       2017.11.3         否
                                                一种用于低倍试片酸洗液加热的自动酸
158   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                             ZL201720286632.8       2017.3.23       2017.11.3         否
                                                洗池
159   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种用于钻杆校直的装置                    ZL201720459986.8       2017.4.28       2017.12.8         否
                                                一种提高 35 钢辊子锻后正火硬度的工
160   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                               ZL201510763752.8       2015.11.11      2018.1.19         否
                                                艺
161   河南中原特钢装备制造有限公司     发明     一种含铬高镍合金钢锻件的锻后扩氢退        ZL201610358942.6       2016.5.27       2018.1.19         否



                                                                     2-2-167
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                               有无质押
序
                 专利权人            专利类别                专利名称                          专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                  制
                                                火工艺
                                                一种 1Cr17Ni2 活塞杆锻件的生产制造
162   河南中原特钢装备制造有限公司     发明                                              ZL201610391710.0        2016.6.6       2018.1.19         否
                                                方法
163   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   石油钻杆管体超声波检测用校准样管         ZL201720267789.6       2017.3.20       2018.1.19         否
                                                一种用于低倍试片酸洗后的自动清洗小
164   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201720286619.2       2017.3.23       2018.1.19         否
                                                车
165   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种辊轴类双频淬火快换吊具工装           ZL201720459937.4       2017.4.28       2018.1.19         否
166   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种模铸浇钢用二位底盘                   ZL201720582157.9       2017.5.24       2018.1.19         否
167   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种长棒料镀前表面清洁装置               ZL201720860852.7       2017.7.17       2018.2.27         否
168   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   大型空心管井式炉垂直放置改进工装         ZL201720582819.2       2017.5.24       2018.2.27         否
                                                一种圆坯结晶器保护渣液渣层厚度测量
169   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                            ZL201720683381.7       2017.6.13       2018.2.27         否
                                                装置
170   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种新型的高精度径向在线修磨工具         ZL201720776990.7       2017.6.30       2018.2.27         否
171   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种立式圆坯连铸机铸坯长度测量装置       ZL201721061674.8       2017.8.23        2018.5.1         否
172   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种模铸浇钢用氩气保护圈                 ZL201720860851.2       2017.7.17       2018.5.18         否
173   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种立式连铸拉坯机夹紧臂的水冷装置       ZL201721039919.7       2017.8.18       2018.5.18         否
174   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种棒料去应力专用炉                     ZL201721251005.7       2017.9.27       2018.5.18         否
175   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   在长轴上钻孔的快速分度定位装置           ZL201721116720.X        2017.9.1        2018.7.6         否
176   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   加工钻铤用圆弧铣床的机动送料装置         ZL201721339265.        2017.10.18      2018.7.31         否



                                                                  2-2-168
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                                              有无质押
序
                 专利权人            专利类别                  专利名称                       专利号          专利申请日      授权公告日      等权利限
号
                                                                                                                                                 制
                                                                                        X
177   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   一种台车炉轨道安装固定装置              ZL201721792808.3       2017.12.20      2018.7.31         否
178   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   平面研磨装置                            ZL201721849721.5       2017.12.26      2018.7.31         否
                                                一种锅炉管用马氏体不锈钢 P91 冶炼方
179   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型                                           ZL201610895242.0       2016.10.14      2018.8.14         否
                                                法
180   河南中原特钢装备制造有限公司   实用新型   用于多机组同时焊接料剂的供给箱          ZL201420813774.1       2014.12.22      2015.6.17         否




                                                                   2-2-169
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



       (3)商标

       截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司拥有和被许可使用的商标如下:

序号       商标       商标注册人      注册号       核定类别        有效期        是否质押

                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 1                                    6618513          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 2                                    6618514          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 3                                    6618516          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 4                                    6618517          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 5                                    6618518          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 6                                    6618519          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 7                                    6618520          7                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 8                                    6618521          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
 9                                    6618522          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
10                                    6618585          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
11                                    6618586          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
12                                    6618587          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27


                     中原特钢股                                2010-03-28 至
13                                    6618588          6                             否
                     份有限公司                                 2020-03-27



                                         2-2-170
         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号   商标       商标注册人      注册号       核定类别        有效期        是否质押

                 中原特钢股                                2010-03-28 至
14                                6618589          6                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27

                 中原特钢股                                2010-03-28 至
15                                6594378          7                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2010-03-28 至
16                                6594379          6                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2018-02-21 至
17                                4633141          7                             否
                 份有限公司                                 2028-02-20
                 中原特钢股                                2018-02-21 至
18                                4633142          6                             否
                 份有限公司                                 2028-02-20

                 中原特钢股                                2008-11-28 至
19                                5041143          6                             否
                 份有限公司                                 2018-11-27


                 中原特钢股                                2008-11-28 至
20                                5041144          7                             否
                 份有限公司                                 2018-11-27

                 中原特钢股                                2010-07-07 至
21                                6649979          7                             否
                 份有限公司                                 2020-07-06

                 中原特钢股                                2010-03-28 至
22                                6650033          6                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27

                 中原特钢股                                2011-06-21 至
23                                8209367         43                             否
                 份有限公司                                 2021-06-20

                 中原特钢股                                2011-06-07 至
24                                8209368         13                             否
                 份有限公司                                 2021-06-06

                 中原特钢股                                2011-04-21 至
25                                8209369         41                             否
                 份有限公司                                 2021-04-20

                 中原特钢股                                2011-04-21 至
26                                8209370         39                             否
                 份有限公司                                 2021-04-20

                 中原特钢股                                2011-04-21 至
27                                8209396         42                             否
                 份有限公司                                 2021-04-20

                 中原特钢股                                2010-03-28 至
28                                6553460          7                             否
                 份有限公司                                 2020-03-27
                 中原特钢股                                2010-06-07 至
29                                6553500          6                             否
                 份有限公司                                 2020-06-06

                 中原特钢股                                2012-08-20 至
30                                607125           7                             否
                 份有限公司                                 2022-08-19



                                     2-2-171
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    (4)域名

    截至本独立财务顾问报告出具日,上市公司拥有的域名如下:

序号            域名               域名持有人            注册日期           到期日期
   1       www.zssw.com             中原特钢            1999-12-25         2019-12-25


    3、涉及的设备类资产情况

    截至2018年6月30日,上市公司拥有的机器设备、运输工具和其他设备,账
面净值共计123,723.41万元,具体情况如下:

             资产名称                                  账面净值(万元)
             机器设备                                                         123,306.87
             运输工具                                                             146.25
             其他设备                                                             270.29
                合计                                                          123,723.41

    截至本独立财务顾问报告出具日,上述资产未设置质押等权利限制。

(三)债权债务、合同权利义务转移情况

    根据《股权置换协议》的相关约定,中原特钢将其截至 2017 年 9 月 30 日的
除特钢装备 100%股权外的其他资产及负债注入特钢装备,于本次交易实施时,
将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。其中,置出资产中债权
债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下:

    1、债权人同意函的取得情况

    公司已就本次交易涉及的债务转移事项向相关债权人发出书面通知函,目前
进展及回函情况如下:

    (1)金融债务

    截至 2018 年 3 月 31 日,中原特钢母公司的金融债务余额为 137,122.01 万元。
截至本独立财务顾问报告出具日,对于应付票据,到期的已偿还,未到期的将到
期偿还;对于应付票据外的其他金融债务,均已偿还或已取得债权人同意。

    (2)需取得债权人同意的非金融债务



                                       2-2-172
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    截至 2018 年 3 月 31 日,除应付职工薪酬、应交税费、专项应付款、递延收
益等不需要就其转移取得债权人特别同意的非金融债务合计 10,679.09 万元外,
中原特钢母公司需要取得债权人同意的非金融债务余额为 44,531.82 万元。截至
本独立财务顾问报告出具日,上市公司已偿还或已取得债权人同意的债务合计金
额为 36,929.90 万元,占需要取得债权人同意的非金融债务余额的比例为 82.93%。

    截至本独立财务顾问报告出具日,就上述尚未取得债权人同意的债务,公司
正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通,争取尽快取得其同意或在约定
账期期满前偿付。后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移,公司将及时进
行偿还。

    鉴于:

    (1)金融债务中除未到期的应付票据外均已偿还或已取得债权人同意,未
到期的应付票据中原特钢将到期偿还;

    (2)未取得债权人同意转移的非金融债务余额比例相对较小,且公司正在
积极进行沟通,争取尽快取得其同意或在约定账期期满前偿付;如有债权人明确
回函表示不同意债务转移,公司将及时进行偿还;

    (3)中原特钢、中粮集团及特钢装备已在《股权置换协议》和《资产重组
协议》中约定对未取得债权人同意转移的债务作出相应安排,即由特钢装备全额
承担未取得同意的债务;

    (4)本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权,不直接涉及未取
得债权人同意转移的债务。

    综上所述,公司已就本次重组涉及的债务转移事项作出明确且可行的安排,
部分债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组造成实质法律障碍或导致重
大法律风险。

    2、债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式

    置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理方式约定如下:

    (1)交割日前,中原特钢以合理方式向置出资产涉及的全部债务人及合同
义务人发出债权及合同权利已转移给特钢装备的通知,并取得置出资产涉及的全


                                         2-2-173
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意中原特钢将相对应的债务、担保责
任及合同义务转移给特钢装备的同意函。

    (2)如中原特钢未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同
义务转移给特钢装备取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意,则在《股
权置换协议》生效后,且本次股权置换可以实施的前提下,仍由特钢装备全额承
担未取得同意的债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失;如在交割
日或交割日之后,相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向中原特钢提
出求偿或要求履行时,由中原特钢及时书面通知特钢装备清偿债务或承担责任,
因特钢装备未履行导致中原特钢先履行的,特钢装备在收到中原特钢书面通知之
日起 30 日内向中原特钢以现金足额补偿。

    (3)如在交割日或交割日之后,置出资产中债务人或合同义务人仍向中原
特钢偿付债务或履行义务的,中原特钢在收到偿付款项或合同收益后将相关款项
或收益转交特钢装备,因此产生的税项由特钢装备承担。

    (4)中原特钢对于其在交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知
各客户、代理商、供应商等相关方,以保证特钢装备对前述业务合同的顺利承接;
若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意,中原特钢与特钢装备应积极与相关
方协商合同履行、修改或终止事宜。

(四)特钢装备承接资产的交割安排

    根据《股权置换协议》的约定,与置出资产相关的、或置出资产交割前与中
原特钢有关的任何争议、诉讼事项、或有责任均由特钢装备负责处理及承担,中
原特钢应及时尽最大努力提供协助,以使特钢装备能成为该等争议、诉讼事项、
或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧
义,双方确认并同意与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、
风险及债务、开支及税费均由特钢装备承担。前述争议、诉讼事项、或有责任包
括但不限于:中原特钢及置出资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安
全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等中国法律法规而承担的任何支
付、缴纳、赔偿或补偿责任。




                                       2-2-174
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


         综上,中原特钢向特钢装备注入中原特钢拥有的除特钢装备 100%股权外的
     全部股权类及非股权类资产,《股权置换协议》已就上述资产的交割事宜做了合
     理安排。

     四、置出资产涉及的抵押、质押及重大未决诉讼、行政处罚

     (一)置出资产涉及的抵押、质押等

         截至 2018 年 9 月 30 日,中原特钢在浙商银行股份有限公司郑州分行办理票
     据池融资业务,涉及应付票据金额合计 3,331.90 万元,应收票据作为质押物;在
     兵装财务公司办理商业汇票银行承兑业务,涉及应付票据金额合计 640 万元,应
     收票据作为质押物;受限货币资金合计 5,609.35 万元,其中银行承兑汇票保证金
     5,410.51 万元,履约保证金 38.02 万元,冻结资金 160.82 万元。

         鉴于:1、上述以应收票据作为质押物的应付票据将于到期时偿付并相应解
     除质押;2、公司与特钢装备签署的《资产重组协议》已对资产受限的处理作出
     相应安排;3、本次重组置出资产实际交割时为特钢装备 100%股权,不涉及上述
     资产的转移过户。因此,该等正在办理质押解除或转移手续的资产不会对本次重
     组造成实质法律障碍。

     (二)置出资产重大未决诉讼情况

         截至本独立财务顾问报告出具日,中原特钢不存在涉诉金额在 1,000 万元以
     上的重大未了结诉讼。

     (三)置出资产行政处罚情况

         报告期内,公司存在的主要行政处罚情况如下:
序       处罚     处罚机                                 处罚    不属于受到行政处罚且情节严重
                                    处罚原因
号       日期       关                                   内容            的情形的依据
                            2015 年 4 月 2 日,中原特            《安全生产法》第一百零九条规
                            钢发生一起较大中毒窒                 定:发生生产安全事故,对负有
                            息生产安全责任事故,造               责任的生产经营单位除要求其依
                  济源市
                            成 3 人死亡,3 人受伤。 罚款         法承担相应的赔偿等责任外,由
       2015-06-   安全生
1                           事故调查报告认定“中原 60 万         安全生产监督管理部门依照下列
          29      产监督
                            特钢未认真学习国家颁 元              规定处以罚款:……(二)发生
                  管理局
                            布实施的炼钢安全规程,               较大事故的,处五十万元以上一
                            且在采用新的炼钢工艺                 百万元以下的罚款。
                            时未分析辨识所产生的                 该项处罚的罚款金额处于上述法


                                              2-2-175
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序      处罚      处罚机                                 处罚    不属于受到行政处罚且情节严重
                                    处罚原因
号      日期        关                                   内容              的情形的依据
                            危险有害因素,也未向职               律法规规定的处罚标准的较低档
                            工进行安全技术交底”,               次;此外,根据该事故调查组出
                            是事故发生的间接原因,               具的《中原特钢股份有限公司
                            对事故发生不负主要责                 “42”较大中毒窒息事故调查报
                            任。                                 告》,中原特钢在事故中不负有主
                                                                 要责任;同时,处罚作出后,中
                                                                 原特钢按时足额缴纳了罚款,并
                                                                 完成整改,违法行为已纠正。
                                                                 《河南省消防条例》第七十四条
                            2016 年 9 月 15 日,中原             规定:违反本条例规定引起火灾
                            特钢生产车间内的输送                 事故或者导致火灾损失扩大的,
                  济源市    皮带着火,经大队火灾调               由公安机关消防机构处一万元以
       2016-10-   玉川公    查人员勘查认定,此起火      罚款 1   上十万元以下罚款。
2
          02      安消防    灾事故系单位未履行消        万元     该项处罚的罚款金额处于上述法
                  大队      防安全职责,精炼炉热气               律法规规定的处罚标准的最低档
                            引燃输送皮带引发火灾                 次;同时,处罚作出后,中原特
                            所致。                               钢按时足额缴纳了罚款,并完成
                                                                 整改,违法行为已纠正。

         中原特钢已就上述行政处罚缴纳全部罚款并已整改完毕,上述行政处罚不会
     对中原特钢的生产经营构成重大不利影响。

     五、置出资产的员工安置情况

         中原特钢的全部员工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返聘职工、
     内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣用工、临时
     用工等,下同)的劳动关系、劳务关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、
     社会保险关系(包括但不限于养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系)
     以及其他依法应向员工提供的福利、以及中原特钢与员工之间之前存在的其他任
     何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由特钢装备继受,并由特钢装备
     进行安置。

         中原特钢已召开职工代表大会审议通过了《中原特钢股份有限公司关于重大
     资产重组涉及人员的劳动关系转移方案》。




                                              2-2-176
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                        第五节         注入资产基本情况


一、中粮资本的基本情况

(一)基本情况

企业名称                中粮资本投资有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                1997 年 6 月 27 日
注册资本                133,700.1376 万元
实收资本                133,700.1376 万元
法定代表人              孙彦敏
统一社会信用代码        91110000100026873J
住所                    北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 209
                        投资与资产管理;企业管理;投资策划及咨询服务;国内贸易及进
                        出口业务;设备及房屋租赁;电子商务。(企业依法自主选择经营
经营范围                项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                        批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                        目的经营活动。)

(二)历史沿革

       1、中粮资本的设立

       中粮资本设立于 1997 年 6 月 27 日,设立时的公司名称为明诚投资咨询有限
公司(以下简称“明诚投资”)。

       1997 年 6 月 6 日,北京中闻会计师事务所出具《验资报告》([97]京中闻会
字第 352 号)。根据该验资报告,中国粮油食品进出口总公司以货币方式出资 950
万元、中粮工业食品进出口公司以货币方式出资 50 万元,已于 1997 年 6 月 6 日
缴纳至明诚投资公司账户。

       1997 年 6 月 27 日,国家工商行政管理局向明诚投资核发《企业法人营业执
照》(注册号:1000001002687)。根据该营业执照,明诚投资设立时的基本信息
如下:

名称             明诚投资咨询有限公司



                                          2-2-177
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


住所             北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 1204 室
法定代表人       周明臣
注册资本         1,000 万元
企业类型         有限责任公司
                 市场调查和市场信息咨询;经济信息咨询;国内外投资项目策划、可行性
经营范围         研究分析;投资咨询;企业形象设计;公关策划及企业经营管理的咨询;
                 商品展览展示;组织洽谈会、商务考察。
经营期限         1997 年 6 月 27 日至 2027 年 6 月 26 日
成立日期         1997 年 6 月 27 日

       明诚投资设立时的股权结构如下:
                                              认缴出资额         实缴出资额          股权比例
序号                   股东
                                                (万元)           (万元)            (%)
  1      中国粮油食品进出口总公司                       950                  950          95.00
  2      中粮工业食品进出口公司                            50                50               5.00
                  合计                                1,000             1,000            100.00

       2、2001 年股权转让

       2001 年 3 月 30 日,中粮工业食品进出口公司与中粮粮油进出口公司签署《股
权划转协议书》,中粮工业食品进出口公司将所持明诚投资 5%的股权无偿划转给
中粮粮油进出口公司。

       根据国家工商行政管理局于 1999 年 4 月 20 日出具的书面证明,明诚投资的
股东中国粮油食品进出口总公司已经核准,名称变更为“中国粮油食品进出口(集
团)有限公司”。

       2001 年 3 月,明诚投资股东会作出决议,同意中粮工业食品进出口公司将
所持明诚投资 5%股权无偿划转至中粮粮油进出口公司,明诚投资股东名称变更
为中国粮油食品进出口(集团)有限公司、中粮粮油进出口公司,并同意对明诚
投资章程条款进行修订。

       2001 年 8 月 2 日,明诚投资办理了上述股权转让及股东名称变更的工商登
记。

       本次股权转让完成后,明诚投资的股权结构如下:
                                             认缴出资额         实缴出资额         股权比例
  序号                   股东
                                             (万元)             (万元)           (%)



                                          2-2-178
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                           认缴出资额       实缴出资额      股权比例
  序号                 股东
                                           (万元)           (万元)        (%)
         中国粮油食品进出口(集团)有
    1                                                 950           950           95.00
         限公司
    2    中粮粮油进出口公司                            50            50            5.00
                  合计                              1,000         1,000          100.00

    3、2002 年增资

    2001 年 10 月 8 日,明诚投资股东会通过决议,同意明诚投资的注册资本从
1,000 万元增加至 10,000 万元,其中,中国粮油食品进出口(集团)有限公司出
资额为 9,500 万元,占明诚投资注册资本的 95%;中粮粮油进出口公司出资额为
500 万元,占明诚投资注册资本的 5%。

    根据中审会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(中审验字[2001]第
10019 号),截至 2001 年 12 月 14 日止,明诚投资已收到中国粮油食品进出口(集
团)有限公司及中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资本合计 9,000 万元。

    2002 年 2 月 4 日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,明诚
投资的注册资本为 10,000 万元。

    本次增资完成后,明诚投资的股权结构如下:
                                         认缴出资额         实缴出资额      股权比例
  序号              股东
                                           (万元)           (万元)        (%)
         中国粮油食品进出口(集团)
    1                                              9,500          9,500           95.00
         有限公司
    2    中粮粮油进出口公司                         500             500            5.00
                合计                              10,000         10,000          100.00

    4、2004 年增资

    2004 年 6 月 21 日,明诚投资股东会通过决议,同意明诚投资注册资本从
10,000 万元增加至 20,000 万元。其中,中国粮油食品进出口(集团)有限公司
的出资额将增加至 19,000 万元,占明诚投资注册资本的 95%;中粮粮油进出口
公司的出资额将增加至 1,000 万元,占明诚投资注册资本的 5%。

    2004 年 6 月 24 日,天职孜信会计师事务所有限公司出具编号为天孜京验字
[2004]第 003 号的《验资报告》,证明截至 2004 年 6 月 24 日,明诚投资已收到


                                        2-2-179
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


中国粮油食品进出口(集团)有限公司、中粮粮油进出口公司缴纳的新增注册资
本 10,000 万元。

    2004 年 7 月 6 日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工商
变更登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,明诚
投资的注册资本为 20,000 万元。

    本次增资完成后,明诚投资的股权结构如下:
                                          认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号                股东
                                            (万元)          (万元)         (%)
         中国粮油食品进出口(集团)
    1                                             19,000           19,000         95.00
         有限公司
    2    中粮粮油进出口公司                        1,000            1,000          5.00
                   合计                           20,000           20,000        100.00

    5、2007 年股东名称变更

    根据国家工商行政管理总局于 2004 年 9 月 7 日出具的证明,中国粮油食品
进出口(集团)有限公司于 2004 年 8 月 31 日起名称变更为“中国粮油食品(集
团)有限公司”。

    2007 年 3 月 2 日,经国家工商行政管理总局核准,中国粮油食品(集团)
有限公司名称变更为“中粮集团有限公司”。

    2007 年 6 月 8 日,明诚投资股东会作出决议,同意就股东中国粮油食品进
出口(集团)有限公司的公司名称变更为“中粮集团有限公司”修改公司章程并
办理相关工商变更登记。

    2007 年 6 月 20 日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述股东名称变
更的工商变更登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。

    本次变更登记完成后,明诚投资的股权结构如下:
                                          认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号                股东
                                            (万元)          (万元)         (%)
    1    中粮集团                                 19,000           19,000         95.00
    2    中粮粮油进出口公司                        1,000            1,000          5.00
                   合计                           20,000           20,000        100.00

    6、2010 年 10 月增资


                                        2-2-180
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       2010 年 6 月 15 日,明诚投资股东会通过决议,同意明诚投资增加注册资本
2 亿元,全部由中粮集团出资,本次增资后明诚投资的注册资本为 4 亿元,其中
中粮集团出资 3.9 亿元,持股比例为 97.5%;中粮粮油有限公司(原中粮粮油进
出口公司)出资 0.1 亿元,持股比例为 2.5%。

       2010 年 10 月 20 日,天职国际信会计师事务所有限公司出具编号为天职京
核字[2010]第 1988 号的《验资报告》,证明截至 2010 年 10 月 20 日,明诚投资
已收到中粮集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元。

       2010 年 10 月 22 日,国家工商行政管理总局核准了明诚投资上述增资的工
商变更登记,并向明诚投资换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,明
诚投资的注册资本为 40,000 万元。

       本次增资完成后,明诚投资的股权结构如下:
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
 序号                    股东
                                              (万元)          (万元)         (%)
   1       中粮集团                                 39,000           39,000         97.50
   2       中粮粮油有限公司                          1,000            1,000          2.50
                  合计                              40,000           40,000        100.00

       7、2014 年 4 月股权转让

       2014 年 4 月 28 日,明诚投资股东会作出决议,同意中粮粮油有限公司将所
持明诚投资 2.5%股权转让给中粮集团,并且同意明诚投资名称变更为“中粮明
诚投资咨询有限公司”(以下简称“中粮明诚”)。

       2014 年 4 月 28 日,中粮粮油有限公司与中粮集团签署《股权转让协议》,
约定中粮粮油有限公司将所持中粮明诚 2.5%的股权转让给中粮集团,转让价款
以经审计净资产价值为基础计算。

       2014 年 5 月 6 日,国家工商行政管理总局核准了中粮明诚上述股权转让的
工商变更登记。

       本次股东变更后,中粮明诚的股权结构如下:
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                  股东
                                              (万元)          (万元)         (%)
       1    中粮集团                                40,000           40,000        100.00



                                          2-2-181
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                股东
                                           (万元)          (万元)         (%)
                合计                             40,000           40,000        100.00

    8、2014 年 10 月增资

    2014 年 9 月 24 日,中粮集团作出股东决定,中粮明诚的注册资本从 40,000
万元增加至 50,000 万元;中粮集团以 200,000 万元认购上述增资,其中 10,000
万元计入注册资本,190,000 万元计入资本公积。

    2014 年 10 月 21 日,国家工商行政管理总局核准了中粮明诚本次增资的工
商变更登记,并向中粮明诚换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中
粮明诚的注册资本为 50,000 万元。

    本次增资完成后,中粮明诚的股权结构如下:
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                股东
                                           (万元)          (万元)         (%)
    1     中粮集团                               50,000           50,000        100.00
                合计                             50,000           50,000        100.00

    9、2015 年 5 月增资

    2014 年 11 月 18 日,中企华出具中企华评报字[2014]第 1335 号《评估报告》,
中粮信托以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日经评估净资产值为 317,151.79 万元。

    2015 年 5 月 25 日,中粮集团作出股东决定,同意中粮明诚的注册资本由
50,000 万元增加到 100,000 万元,中粮集团以截至 2014 年 8 月 31 日中粮信托
76.0095%股权的净资产值 2,383,761,474.47 元认购上述增资,其中 50,000 万元计
入中粮明诚注册资本,1,883,761,474.47 元计入资本公积。

    2015 年 5 月 27 日,中粮集团与中粮明诚签署《增资协议》,约定中粮集团
以其持有的中粮信托 76.0095%股权认缴中粮明诚新增注册资本 50,000 万元。

    2015 年 7 月 12 日,中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于中粮信托
有限责任公司变更股权的批复》(京银监复[2015]460 号),核准中粮明诚受让中
粮集团持有的中粮信托 76.0095%股权。

    2015 年 7 月 20 日,北京市工商行政管理局核准了中粮明诚本次增资的工商
变更登记,并向中粮明诚换发了《营业执照》。根据该营业执照,中粮明诚注册

                                       2-2-182
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


资本变更为 100,000 万元。

       本次增资完成后,中粮明诚的股权结构如下:
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号                   股东
                                              (万元)        (万元)           (%)
       1    中粮集团                                100,000         100,000        100.00
                   合计                             100,000         100,000        100.00

       10、2015 年 10 月名称变更

       2015 年 10 月 10 日,中粮集团作出股东决定,同意中粮明诚名称变更为“中
粮资本投资有限公司”。

       2015 年 10 月 10 日,北京市工商行政管理局出具《企业名称变更申请核准
告知书》(核准告知书编号:2015001197),说明中粮明诚名称变更为“中粮资本
投资有限公司”已经国家工商总局以(国)名称变核内字[2015]第 2901 号文核
准。

       2015 年 10 月 10 日,北京市工商行政管理局向中粮明诚换发了《营业执照》。
根据该营业执照,中粮明诚名称变更为“中粮资本投资有限公司”。

       11、2017 年 8 月增资及股权转让

       2017 年 4 月 19 日,中粮资本在北京产权交易所有限公司发布中粮资本增资
项目公开挂牌转让公告,根据该公告,中粮资本计划引入不超过 10 名投资方对
中粮资本进行增资,增资总金额 60 亿元(根据增资价格确定其中新增注册资本
金额),在本次增资的同时,中粮集团拟以增资价格向投资方转让价值 20 亿元对
应股权;中粮集团、中粮资本将在确定最终投资方后,确定对每个最终投资方进
行股权转让或/和增资的额度安排。

       2017 年 5 月 28 日,中企华出具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》,
中粮资本以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日经评估净资产值为 1,439,428.15 万
元。

       2017 年 8 月 21 日,中粮资本股东会作出决议,同意:

       (1)中粮集团将其持有的中粮资本 1.7942%、1.9935%、3.5883%、1.5948%、
1.5948%、1.5948%、1.5948%(合计 13.7552%)股权以 14.54 元/注册资本的价格


                                          2-2-183
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


 分别转让给首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调
 整基金和航发资产 7 名新股东。

         (2)中粮资本增加注册资本 337,001,376 元,中粮资本原股东中粮集团放弃
 优先认购权,由首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结
 构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册资本的价格出资分别增资 43,956,701.00
 元、48,840,778.00 元、87,913,404.00 元、39,072,623.00 元、39,072,622.00 元、
 39,072,625.00 元、39,072,623.00 元。

         2017 年 8 月 7 日,中粮集团与首农集团、温氏投资、弘毅弘量、宁波雾繁、
 上海国际资管、结构调整基金和航发资产 7 名新股东签署《增资及国有产权交易
 合同》,约定:

         中粮集团将其持有的中粮资本 13.7552%股权以 14.54 元/注册资本的价格转
 让给 7 名新股东,具体情况如下:
                                                                                    受让股权
 序号                 受让方           股权转让价款(元)     对应注册资本(元)
                                                                                    比例(%)
     1    首农集团                           260,869,569.94            17,941,511        1.7942
     2    温氏投资                           289,855,074.48            19,935,012        1.9935
     3    弘毅弘量                           521,739,110.80            35,883,020        3.5883
     4    宁波雾繁                           231,884,065.40            15,948,010        1.5948
     5    上海国际资管                       231,884,065.40            15,948,010        1.5948
     6    结构调整基金                       231,884,065.40            15,948,010        1.5948
     7    航发资产                           231,884,065.40            15,948,010        1.5948
                    合计                   2,000,000,016.82           137,551,583       13.7552

         (2) 名新股东以 14.54 元/注册资本的价格向中粮资本增资 4,900,000,007.04
 元,其中,337,001,376 元计入注册资本、4,562,998,631.04 元计入资本公积。具
 体情况如下:
                                          增资额         计入注册资本金      计入资本公积金额
序号                增资方
                                          (元)           额(元)              (元)
 1       首农集团                       639,130,432.54          43,956,701       595,173,731.54
 2       温氏投资                       710,144,912.12          48,840,778       661,304,134.12
 3       弘毅弘量                     1,278,260,894.16          87,913,404     1,190,347,490.16
 4       宁波雾繁                       568,115,938.42          39,072,623       529,043,315.42



                                            2-2-184
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                          增资额         计入注册资本金       计入资本公积金额
序号                增资方
                                          (元)           额(元)               (元)
 5       上海国际资管                   568,115,923.88          39,072,622       529,043,301.88
 6       结构调整基金                   568,115,967.50          39,072,625       529,043,342.50
 7       航发资产                       568,115,938.42          39,072,623       529,043,315.42
              合计                    4,900,000,007.04        337,001,376       4,562,998,631.04

         2017 年 8 月 24 日,北京市工商行政管理局核准了中粮资本本次增资及股权
 转让的工商变更登记,并向中粮资本换发了《营业执照》。根据该营业执照,中
 粮资本注册资本变更为 133,700.1376 万元。

         本次增资及股权转让完成后,中粮资本的股权结构如下:
                                       认缴出资额           实缴出资额           股权比例
 序号                 股东
                                         (元)               (元)               (%)
     1    中粮集团                        862,448,417           862,448,417            64.5063
     2    首农集团                         61,898,212            61,898,212             4.6296
     3    温氏投资                         68,775,790            68,775,790             5.1440
     4    弘毅弘量                        123,796,424           123,796,424             9.2593
     5    宁波雾繁                         55,020,633            55,020,633             4.1152
     6    上海国际资管                     55,020,632            55,020,632             4.1152
     7    结构调整基金                     55,020,635            55,020,635             4.1152
     8    航发资产                         55,020,633            55,020,633             4.1152
                合计                    1,337,001,376         1,337,001,376             100.00


 (三)股权结构及控制关系情况

         1、股权结构及控制关系

         截至本独立财务顾问报告出具日,中粮集团是中粮资本的控股股东,国务院
 国资委是中粮资本的实际控制人。中粮资本股权结构图如下:




                                            2-2-185
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                  国务院国资委

                                                       100%

                                                                               上         结
                        弘         温        首            中         宁       海         构          航
                        毅         氏        农            粮         波       国         调          发
                        弘         投        集            集         雾       际         整          资
                        量         资        团            团         繁       资         基          产
                                                                               管         金
                       9.26%      5.14%     4.63%     64.51%      4.12%       4.12%   4.12%       4.12%




                                                           中粮资本



     2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。

(四)下属企业情况

     1、子公司情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本拥有 9 家控股子公司。其中,中
粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本(香港)为 2 级子公司;中粮农业产业
基金公司、中粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货(国际)为 3 级子公司;上海祈
德为 4 级子公司。

     中粮资本股权结构图如下所示:

                                                      中粮资本




    76.01%      20%      50%                        65%                                        3.26%       1.27%       9%


    中粮        龙江     中英                       中粮                   中粮资本            中粮        三亚     粮食电子
                                                                  10%               90%
    信托        银行     人寿                       期货                   (香港)            财务        亚龙湾   交易中心


    50.2%                41%
                                          100%      100%        90%          10%


 中粮农业产业                           北京          中粮        中粮期货
                       中英益利
   基金公司                             祈德丰      祈德丰        (国际)

                                                    100%


                                                    上海
                                                    祈德




                                                           2-2-186
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


     中粮资本下属二级控股子公司和参股公司的具体情况如下:
序                                                                  注册资本         持股
        公司名称                  住所                成立日期
号                                                                  (万元)         比例
                   北京市朝阳区朝阳门南大街
1    中粮信托                                   2009/7/27     230,000                 76.01%
                   8 号中粮福临门大厦 11 层
                   北京市东城区东直门南大街
2    中粮期货      5 号中青旅大厦 15 层、3 层    1996/3/1      84,620                 65.00%
                   311-313 室
                   北京市朝阳区东三环中路 20
3    中英人寿      号楼 12 层、15 层、24 号楼  2002/12/11     294,598                 50.00%
                   27 层
     中粮资本(香 香港铜锣湾告士打道 262 号               10,000 万元
4                                               2016/9/14                            100.00%
     港)          中粮大厦 29 楼 2901 室                        港币
                   黑龙江省哈尔滨市道里区友
5    龙江银行                                  2009/12/22     436,000                 20.00%
                   谊路 436 号
                   深圳市前海深港合作区前湾
     粮食电子交    一路 1 号 A 栋 201 室(入驻
6                                              2014/10/24      30,000                  9.00%
     易中心        深圳市前海商务秘书有限公
                   司)
                   北京市朝阳区朝阳门南大街
7    中粮财务                                   2002/9/24     100,000                  3.26%
                   8 号中粮福临门大厦 19 层
                   海南省三亚市亚龙湾国家旅
8    三亚亚龙湾                                 1996/6/21      67,100                  1.27%
                   游度假区内
     注:持股比例为中粮资本直接持有和间接持有的合计股权比例。

     中粮信托、中粮期货、中英人寿营业收入、净利润、总资产或净资产达到了
中粮资本(合并报表口径)相关指标最近一期 20%的标准之一。

     中粮信托、中粮期货、中英人寿具体信息,请参见本节之“二、中粮信托的
基本情况”、“三、中粮期货的基本情况”、“四、中英人寿的基本情况”;龙江银
行具体信息请参见本节之“五、中粮资本其他下属公司基本情况”。

     中粮资本(香港)主要开展牌照豁免的业务,包括期酒、债券投资等业务。
中粮资本(香港)于 2018 年 6 月获香港证监会批复,许可其收购持有资产管理
业务牌照的中国海外资本有限公司,收购交易于 2018 年 10 月正式完成。未来中
粮资本(香港)将通过中国海外资本有限公司开展资产管理等香港证监会持牌业
务。

       考虑到中粮资本(香港)报告期内仅从事自有资金投资业务,2018 年 10 月
取得香港证监会牌照业务,未来业务将逐步转型。因此,未对其同行业公司情况、
行业发展趋势、竞争力进行分析。

       (1)中粮资本(香港)净利润率的合理性

                                            2-2-187
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,中粮资本(香港)的净利润率分别为 2.75%、
38.75%和 73.26%。报告期内,中粮资本(香港)净利润率持续增加,主要是由
于中粮资本(香港)经营的投资业务收入持续增加。中粮资本(香港)于 2016
年 9 月成立,业务规模有限,导致 2016 年当期净利润较小。中粮资本(香港)
于 2017 年投资了可转债,当期浮盈较大;可转债于 2018 年 1 季度转股后,公允
价值上升导致投资业务产生的收入较 2017 年度大幅增加。

    综上所述,报告期内中粮资本(香港)的净利润率具有合理性。

    (2)中粮资本(香港)加权平均净资产收益率的合理性

    2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,中粮资本(香港)的加权平均净资产收
益率分别为 0.06%、13.92%和 43.90%。报告期内,中粮资本(香港)加权平均
净资产收益率持续增加,与净利润率变动的趋势一致,主要是由于净利润增长率
远高于加权平均净资产的增长率。

    综上所述,报告期内中粮资本(香港)的加权平均净资产收益率具有合理性。

    (3)中粮资本(香港)资产盈利能力稳定性

    中粮资本(香港)于 2018 年 6 月获香港证监会批复,许可其收购中国海外
资本有限公司,收购交易于 2018 年 10 月正式完成。未来中粮资本(香港)将通
过中国海外资本有限公司开展资产管理等香港证监会持牌业务。在获得业务牌照
之前,中粮资本(香港)主要开展自有资金投资业务,故业绩波动较大。未来中
粮资本(香港)业务重心将向持牌业务转型,盈利能力稳定性将逐步提高。

    2、分支机构情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部无分支机构。

(五)主营业务发展情况

    1、主营业务概况

    (1)中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台,通过控股中粮信托、
中粮期货、中英人寿、中粮资本(香港),参股龙江银行等金融机构,经营信托、
期货、保险、银行等业务。



                                       2-2-188
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       (2)主营业务收入情况

       根据安永会计师出具的《2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止
6 个月期间已审专项备考财务报表》 安永华明(2018)专字第 61323315_A05 号),
报告期内各期,中粮资本经审计的合并口径各类收入构成情况如下:

       1)营业收入构成
                                                                                       单位:万元
           项目                  2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
已赚保费                               388,047.06               694,962.82              579,523.76
手续费及佣金收入                         24,771.07               65,143.49               50,203.43
利息收入                                 20,149.98               35,508.97               27,622.02
其他业务收入                              5,945.80               11,616.08                7,445.34
           合计                        438,913.91               807,231.35              664,794.54

       2)营业收入分类

       ①已赚保费构成
                                                                                       单位:万元
           项目                  2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
保险业务收入                            422,697.42              736,618.03              612,736.80
减:分出保费                             32,015.99               42,608.26               31,894.54
提取未到期责任准备金                      2,634.38                 -953.05                1,318.50
           合计                         388,047.06              694,962.82              579,523.76

       ②手续费及佣金收入构成:
                                                                                       单位:万元
                   项目                    2018 年 1-6 月        2017 年度           2016 年度
托管及其他受托业务佣金                            17,235.40             40,558.49        25,246.75
代理业务手续费                                       5,994.13           15,842.39        17,003.92
顾问和咨询费                                         1,540.77            8,690.43         7,921.86
其他                                                    0.77               52.18             30.90
                   合计                           24,771.07             65,143.49        50,203.43

       ③利息收入构成:
                                                                                       单位:万元
                    项目                    2018 年 1-6 月        2017 年度           2016 年度
发放贷款及垫款利息收入                               8,189.50           17,688.88        12,618.87

                                              2-2-189
                          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                            项目                          2018 年 1-6 月         2017 年度          2016 年度
           保证金利息收入                                       11,441.38            16,954.12            14,442.11
           金融业务往来利息收入                                    519.10               865.97              561.04
                            合计                                20,149.98            35,508.97            27,622.02

               ④其他业务收入构成:
                                                                                                        单位:万元
                           项目                           2018 年 1-6 月        2017 年度           2016 年度
           销售商品收入                                          3,611.76             4,710.99              992.39
           基金管理费收入                                         768.18              4,112.64             3,496.99
           保险保单管理费收入                                     711.70              1,524.64             1,717.52
           投资连结保险管理费收入                                 249.08                562.87              607.34
           其他收入                                               605.09                704.94              631.10
                           合计                                 5,945.80             11,616.08             7,445.34

               3)中粮资本及下属各公司 2017 年度各项业务收入、净利润情况以及关联交
           易产生的收入及净利润情况
                                                                                                        单位:万元
                       中粮资                                              中粮资
                                    中粮期       中粮信                              结构化 关联交 合并抵
     项目              本母公                               中英人寿       本(香                                      合计
                                      货           托                                  主体 易抵消   消
                         司                                                  港)
已赚保费                        -            -            - 695,175.33           -          - -212.51           - 694,962.82
手续费及佣金收入                - 17,214.42 48,186.98                 -          -          - -257.91           -     65,143.49
利息收入                  29.63 16,954.12 16,412.32                   - 1,359.70      753.2         -           -     35,508.97
其他业务收入                    -   5,238.22     4,112.64     2,258.66        6.56          -       -           -     11,616.08
净利润                40,951.40 13,432.22 58,994.56          42,397.54 1,339.20 1,326.35         43.3 -8,561.30 149,923.27

               4)中粮资本及下属各公司 2017 年度收入抵消的原因及金额

               ①已赚保费
                                                                                                        单位:万元
                                                                             抵消原因/
                  卖方                             买方                                             交易金额
                                                                           关联交易性质
                中英人寿                         中粮信托                    内部销售                       147.66
                中英人寿                         中粮期货                    内部销售                        64.85
                                                   合计                                                     212.51

               ②手续费及佣金收入
                                                                                                        单位:万元

                                                            2-2-190
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                    抵消原因/
     受托方                 委托方                                         交易金额
                                                  关联交易性质
    中粮信托          结构化主体-云南国鼎            资产管理                    103.36
    中粮信托          结构化主体-黄金保理            资产管理                    154.55
                              合计                                               257.91

    2、业务风险及其控制情况

    (1)风险管理模式与原则

    1)风险管理模式

    中粮资本对风险实行分层管理,形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管
理体系。中粮资本及下属控股企业分别负责所在单位的风险管理,分别确保本单
位配备足够的风险管理资源,建立行之有效的风险管理机制,保障本单位合法、
合规、安全运营,同时承担本单位运营各环节的风险管理责任。

    2)风险管理原则

    ①独立制衡原则

    中粮资本和下属控股企业的部门、岗位设置权责分明、相对独立、相互制衡。

    ②全面控制原则

    中粮资本和下属控股企业的风险控制过程涵盖本单位日常经营管理的各项
业务、各个部门、各级人员以及各个业务环节。

    ③持续改进原则

    根据中粮资本发展战略及内外部环境变化对中粮资本及下属控股企业内部
风险管理体系、风险识别预警机制和风险控制措施等,进行持续地改进和完善。

    ④责任追究原则

    中粮资本和下属控股企业风险控制的每一环节都有明确的责任人,并按规定
对违反制度的直接责任人、以及对负有领导责任的高级管理人员进行问责。

    (2)风险管理组织体系与职责

    1)风险管理组织体系

    中粮资本通过建立健全风险管理组织体系,有效实施风险管理工作,明确决

                                      2-2-191
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


策、执行、监督等方面的风险管理职责,形成科学有效的职责分工和制衡机制,
建立了风险管理三道防线,即各有关部门和业务单位为第一道防线,风险管理部
门为第二道防线,内部审计部门为第三道防线。

    2)组织职责

    中粮资本负责制定《中粮资本投资有限公司风险管理制度》,组织实施风险
管理初始信息收集与风险识别、风险评估、风险应对等工作,编制《中粮资本投
资有限公司全面风险管理报告》,确定中粮资本重大风险管理策略和重大风险管
理解决方案,并对下属控股企业的全面风险管理工作进行指导、监督和评价。

    中粮资本和下属控股企业负责本单位的风险管理工作,主要职责包括设立风
险管理部门、制定本单位的风险管理制度、开展风险管理工作、汇总编制本单位
《全面风险管理报告》、实施风险管理解决方案等。

    中粮资本审计部门对风险管理工作进行独立的监督和评价,并将检查中发现
的问题上报中粮资本董事长办公会和董事会。

    中粮资本董事长办公会就风险管理工作的有效性向董事会负责,主要职责包
括审议《中粮资本投资有限公司风险管理制度》、审议重大风险管理策略和重大
风险管理解决方案等。

    中粮资本董事会是风险管理工作的最高决策机构,主要职责包括掌握并指导
设定风险管理总体目标和要求、审议批准《中粮资本投资有限公司风险管理制
度》、审议批准重大风险管理策略和重大风险管理解决方案等。

    3)中粮资本建立风险防范制度、内控制度的情况

    中粮资本已建立了与自身业务经营相匹配的风险防范制度。此制度体系包含
《风险管理制度》、《投资管理办法》等规范性制度文件。中粮资本对风险实行分
层管理,形成中粮资本与下属控股企业的二元风险管理体系。中粮资本对下属金
融子公司实施战略管控,保持所属各子公司经营自主权,通过规范完善的法人治
理机构,强化对所属子公司的风险控制。中粮资本及下属控股企业分别负责所在
单位的风险管理,分别确保本单位配备足够的风险管理资源,建立行之有效的风
险管理机制,保障本单位合法、合规、安全运营,同时承担本单位运营各环节的
风险管理责任。

                                       2-2-192
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    内部控制方面,中粮资本建立了健全的业务操作规程和《董事会议事规则》、
《董事长办公会议事规则》、《监事会议事规则》、《风险管理制度》、《员工守则》
等一系列内部控制、管理制度来识别、衡量和评估风险,制定风险防范及化解措
施。

       中粮资本下属控股公司均建立了组织架构较为健全、职责边界较为清晰的风
控合规体系,明确了董事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门、法律部门
和审计部门在风险管理中的职责分工。

       中粮信托制定了《风控审计与消保委员会工作规程》、《业务审查与风险控制
委员会工作规程》、《风险管理制度》、《信托业务风险控制操作指引》、《关联交易
管理办法》、《信息披露工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制评价工作规定》
等一系列风险防范和内部控制制度,建立了董事会、监事会、业务审查与风险控
制委员会、风控合规部及法律部、资产管理部、审计部的多级风险管理体系,并
建立了以“三道防线”为核心、全员参与的风险管理机制,前台、中台、后台分
别构成风险管理的三道防线。

       中粮期货制定了《风险管理制度》、《风险控制管理办法实施细则》、《风险管
理内部操作指引》、 内部审计工作规定》、 出入资管理制度》、 出入资应急预案》、
《自有资金管理制度》、《客户保证金管理制度》、《净资本管理办法》等一系列风
险防范和内部控制制度,建立了以风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以
业务风控岗执行的三级风控体系,实施事前、事中、事后的全面风险管控。

       中英人寿制定了《全面风险管理框架政策》、《资产负债管理业务标准》、《资
本管理业务标准》、《风险管理考核评价办法》、《风险事件管理办法》、《风险管理
委员会章程》、《内部控制基本制度》、《内部控制评估制度》等一系列风险防范和
内部控制制度,建立了由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门统
筹协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面风
险管理组织架构,形成了风险管理三道防线框架。

    中粮资本目前正在结合金融业务发展情况,进一步完善风险防范制度和内控
制度,打造健全的全面风险管理体系,有效保证未来上市后公司整体的风险水平
处于可控范围内。本次重组完成后,中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》


                                          2-2-193
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


和中国证监会、深交所等有关规定继续完善公司治理结构,优化健全风险管理体
系,进一步规范公司运作和内控制度,提高公司整体治理水平和风险防范水平。

    (3)风险管理流程

    中粮资本风险管理流程如下图所示:

                                   初始信息收集与
                                       风险识别




                                      风险评估




                                      风险应对




                                  编制全面风险管理
                                  报告,收集重大风
                                  险事件报告并跟踪



                                     风险管理的
                                     监督与改进


    1)初始信息收集与风险识别

    中粮资本各部门及下属控股企业结合日常工作,通过各种渠道和信息化手
段,持续不断地收集与本部门、本单位风险和风险管理相关的内部、外部初始信
息,包括历史数据、未来预测以及本单位发生的风险损失事件案例等,努力提高
风险初始信息的质量。

    中粮资本各部门及下属控股企业按照中粮资本确定的风险分类框架体系采
用资料查阅法、问卷调查法、面谈采访法、历史事件分析法等手段开展风险识别
工作,查找各项重要经营活动及重要业务流程中可能存在的各项风险。

    2)风险评估

    中粮资本各部门及下属控股企业对各项业务管理及重要业务流程开展年度/
半年度/季度风险评估工作。

    中粮资本各部门及下属控股企业开展风险评估工作时,采取定性与定量方法
相结合的方式。定性方法包括问卷调查、集体讨论、专家咨询、情景分析、政策


                                      2-2-194
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


分析、行业标杆比较、管理层访谈等方法。定量方法包括统计推论、失效模式与
影响分析、事件树分析等方法。

    中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估标准进行风险评分,对识别的
风险进行分析和排序,确定重点关注和优先控制的重大风险。风险评估结果报本
部门、本单位负责人批准。

    中粮资本各部门及下属控股企业对风险管理信息实行动态管理,定期或不定
期实施风险的日常评估和监测,及时发布预警信息,并对新的风险和原有风险的
变化进行重新评估。

    3)风险应对

    中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果,制定本部门、本单位的
风险管理策略和风险管理解决方案。

    中粮资本各部门及下属控股企业根据风险评估结果制定风险应对总体策略。
针对低风险,可以采用风险承担策略;对于中风险,可以根据实际业务需要,采
用风险转移、风险控制或组合策略来应对;对于不符合公司风险偏好和风险管理
有效性标准的高风险,应当予以规避。

    中粮资本各部门及下属控股企业根据本部门、本单位风险应对总体策略,进
一步确定该风险管理的优先顺序,确定风险管理成本预算和人力资源配置原则。

    中粮资本各部门及下属控股企业在风险管理策略的基础上,针对每项重大风
险制定风险管理解决方案。方案一般应包括风险解决的具体目标,所需的职责分
工,所涉及的管理及业务流程,风险事件发生前、中、后所采取的具体应对措施
以及风险管理工具。

    中粮资本各部门及下属控股企业在中粮资本的指导和监督下,按照各有关部
门和单位的职责分工,认真组织实施风险管理解决方案及定期演练重大风险、突
发事件应急预案,确保各项措施落实到位。

    中粮资本各部门及下属控股企业应当明确风险管理责任部门和人员,建立重
大风险追责机制,并逐步将风险管理工作情况纳入绩效评价体系。

    4)编制全面风险管理报告,收集重大风险事件报告并跟踪


                                      2-2-195
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    中粮资本各部门及下属控股企业在进行年度风险评估、确定年度重大风险管
理策略及具体应对方案的基础上,编制本单位《全面风险管理报告》,经本单位
有权机构审批后报送中粮资本风险管理部门。

    中粮资本根据下属控股企业编制的《全面风险管理报告》,汇总分析风险评
估结果、重大风险管理策略及应对方案,编制年度《中粮资本投资有限公司全面
风险管理报告》,提交董事长办公会审批。

    董事长办公会对《中粮资本投资有限公司全面风险管理报告》批准后,报送
中粮集团风险管理部门。

    经营性重大风险事件须在发现后一周内向中粮资本上报,并及时做风险处
置。专业类重大风险事件须按照下属控股企业风险管理部门的管理要求,在规定
时间内向下属控股企业风险管理部门和中粮资本同时报送。

    5)风险管理的监督与改进

    中粮资本对风险管理的效果和效率进行持续监督与评价,包括对风险管理工
作执行情况定期检查,对风险管理工作任务的完成情况进行评价,并根据监督与
评价结果,改进与提升风险管理工作。

    中粮资本各部门及下属控股企业定期对风险管理工作进行自查和检验,检验
风险管理的有效性,及时发现缺陷并改造。

    对于年度风险评估评出的重大风险或日常风险管理中发现的重大问题,中粮
资本风险管理部门可组织人员或根据需要聘请有资质、信誉好、风险管理能力强
的咨询机构进行专项诊断。对专项诊断过程中发现的缺陷,应分析其性质、产生
的原因和影响程度,提出整改方案要求相关单位进行整改,并跟踪评价缺陷整改
情况。

    3、中粮资本建立信息披露制度的情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本作为非公众公司,暂无需履行信
息披露义务,也无信息披露的固定渠道,对于非上市金融控股平台的信息披露事
项,目前尚无相关行业的监管要求,中粮资本亦暂未制定信息披露相关制度。中
粮资本下属持有金融牌照的子公司历来严格按照所属行业监管部门的要求,及时


                                       2-2-196
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。

    根据本次重组方案,本次重组完成后中粮资本将成为上市公司子公司。中粮
资本正严格参照上市公司控股子公司的信息披露要求起草信息披露制度,待本次
重组完成后予以实施,届时中粮资本还将按照相关法律法规的规定以及上市公司
规范运作的要求,持续有效履行信息披露义务。

    4、中粮资本在持有牌照、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面的
核心竞争力

    截至本独立财务顾问报告出具日,已上市金融控股公司主要有中国石油集团
资本股份有限公司(以下简称“中油资本”)、五矿资本股份有限公司(以下简称
“五矿资本”)、中航资本控股股份有限公司(以下简称“中航资本”)和广州越
秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“越秀金控”)等。结合上述四家可比
公司的持牌情况、业务规模和类型、风险管控、股权结构等方面,将中粮资本与
其对比分析如下:

    (1)持牌情况

    中粮资本持牌情况和中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控的持牌情况
对比如下:

   公司        银行     保险      证券      信托     期货      基金      租赁    财务公司
 中油资本       √        √        √       √                           √         √
 五矿资本       √                  √       √        √        √       √
 中航资本                           √       √        √        √       √         √
 越秀金控                           √                 √        √       √
 中粮资本       √        √                 √        √

    由上表可知,作为金融控股平台,中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资
本和越秀金控均持有一定数量的金融牌照,中粮资本持有的主要金融牌照较为齐
全,但各家持有的金融牌照不尽相同,业务构成不同,在控股平台层面不具有完
全可比性。

    (2)业务规模和类型

    1)业务规模


                                         2-2-197
                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           中粮资本与中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年度合并口径
    主要财务指标对比如下:

                                                                                           单位:亿元
                 中油资本            五矿资本             中航资本         越秀金控           中粮资本
   项目
              金额      增长率    金额      增长率    金额      增长率   金额     增长率    金额   增长率
资产总额     8,656.97   11.66% 1,178.99           - 2,344.46 46.61% 767.40 14.79% 562.39 19.85%
净资产       1,316.18    9.16%     344.83         -    280.44    6.62% 183.43      4.62% 206.32 46.92%
归母净资产     714.97    8.61%     313.38         -    232.63    4.62% 128.87      3.29% 160.65 61.47%
营业收入       293.06    1.65%     134.18         -    109.51 25.19%      53.26    6.86%     80.72 21.43%
净利润         135.12 10.75%        28.03         -     34.97 17.05%       8.60 -5.18%       14.99 24.44%
归母净利润      68.43 23.61%        24.77         -     27.84 19.77%       6.33    2.07%     10.90 26.82%
        数据来源:中油资本、五矿资本、中航资本、越秀金控 2017 年年报(五矿资本 2016 年末尚未完成股
    票发行,财务数据与 2017 年不可比,故未列示增长率),《中粮资本投资有限公司 2015 年度、2016 年度及
    2017 年度已审专项备考财务报表》(安永华明(2018)专字第 61323315_A03 号)。

           如上表所示,虽然目前中粮资本的规模指标低于可比公司,但中粮资本营业
    收入、净利润等均维持了较高的增长速度,增速高于同行业可比公司。

           中粮资本旗下控股公司中粮信托、中英人寿以及参股公司龙江银行成立时间
    均较晚,因此在资产规模上与同行业公司相比尚有不足,但各金融板块自成立以
    来快速发展,使中粮资本的增长速度高于同行业可比公司,体现了中粮资本良好
    的发展前景。

           综上所述,中粮资本在行业地位、核心竞争力、持牌情况等方面拥有独特的
    竞争优势和较强的发展潜力;与可比交易案例、可比公司相比,中粮资本的估值
    也处于较低的水平。因此,中粮资本补充评估增值具有合理性。

           2)业务类型

           作为具有产业背景的央企金融控股平台,中油资本依托中石油集团的产业资
    源,紧密围绕油气产业链,探索产融结合,创新金融产品;五矿资本依托中国五
    矿,在冶金建设产业链上下游市场以产业协同为重要支点,沿产业链输出服务,
    形成能力提升到市场份额提升的良性循环,强化竞争优势;中航资本作为航空工
    业集团旗下唯一的产融结合平台,大力发展综合金融服务、航空产业投资和新兴
    产业投资,在贯穿航空工业各产业链形成深度的产融结合能力;越秀金控是国内
    首个地方金控上市平台,通过广州越秀金融控股集团有限公司和广州友谊集团有

                                                2-2-198
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


限公司两个全资子公司分别负责金融业务和百货业务,形成双主业的业务布局。

    与可比金控平台上市公司相比,中粮资本的业务类型在产融结合方面具有独
特的竞争优势:

    中粮资本通过持股中粮信托、中粮期货、中英人寿和龙江银行分别从事相应
金融业务。与其他可比公司不同,中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的
专业化公司,立足中粮集团产业链,在业务专业化发展基础上,将通过农地金融、
供应链金融、消费金融,以期货+保险、农产品价格指数信托等业务创新模式促
进产融协同、服务三农,致力于成为以农业金融为特色的投资控股平台。由于目
前金融对农业领域的渗透率相对较低,农业金融具有更加广阔的增长空间。

    (3)风险管控

    作为上市公司,中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控已制订了相应的
风险管理政策及组织架构,建立了健全的内部控制与风险管理体系及有关内部控
制系统,监控和防范各类风险。

    与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控的情况类似,中粮资本已严格
按照《公司法》、《证券法》等规定建立了健全的法人治理结构。公司股东会、董
事会、监事会按照相关规定规范运作,各司其职,董事、监事、高级管理人员遵
纪守法,勤勉尽责,确保了良好的公司治理体制和治理效果。同时,中粮资本始
终坚持审慎的风险偏好和全面风险管理,建立了较为健全的全面风险管理体系。
中粮资本对下属金融子公司实施战略管控,通过规范和完善法人治理机构,强化
对所属子公司的风险控制。中粮资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶
段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。作为投资控股平台,本次重组完成
后,中粮资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深交所等有关规
定继续完善公司治理结构,优化健全风险管理体系,进一步规范公司运作和内控
制度,提高公司整体治理水平和风险防范水平。

    (4)股权结构

    从股权结构来看,中粮资本、中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控分
别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后,上市
公司将通过全资子公司中粮资本间接持有信托、期货、保险、银行等金融牌照公

                                       2-2-199
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


司股权或股份,与中油资本、五矿资本、中航资本和越秀金控内部股权结构较为
相似,均为控股型公司架构。上市公司直接持有金融企业股权或通过下属全资子
公司集中持有管理金融企业股权,均能够实现集中统一管理,有利于金融业务公
司管理的集约化,发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性;但
与由上市公司直接持有金融企业股权的模式相比,上市公司通过全资子公司持有
下属金融企业股权,在实现集中管控的同时,能够更为有效地实现金融业务风险
与上市公司母公司的隔离,提升上市公司的抗风险能力。

    与可比公司相比,中粮资本不仅自身完成了混改,而且在主要控股子公司层
面均已引入国内外知名的金融机构,实现产业背景与金融背景的强强联合:

    除中粮资本外,中粮信托的另一重要股东为加拿大蒙特利尔银行。蒙特利尔
银行是加拿大历史最悠久的银行,拥有多元化、高投入的员工队伍,提供广泛的
个人银行、企业银行、财富管理和投资银行等服务。蒙特利尔银行在资产管理、
风险控制等方面给予中粮信托广泛的支持。

    除中粮资本外,中粮期货的另一股东为中国人寿。中国人寿是国内寿险行业
的龙头企业。作为《财富》世界 500 强和世界品牌 500 强企业——中国人寿保险
(集团)公司的核心成员,中国人寿以悠久的历史、雄厚的实力、专业领先的竞
争优势及世界知名的品牌赢得了社会广泛客户的信赖,始终占据国内保险市场领
导者的地位。中国人寿为可为中粮期货提供客户、管理等资源支持。

    除中粮资本外,中英人寿的另一股东为英杰华集团。英杰华集团是英国最大
的保险服务提供商,同时也是世界第六大保险集团及欧洲领先的寿险产品和养老
金业务提供者,拥有 300 多年专业的保险经验。其在英国的主要业务包括长期储
蓄、基金管理和财产保险,在世界其它多个地区也占据着稳固的市场地位。英杰
华集团 300 多年的专业保险经验,为中英人寿提供了充分的技术支持和良好的品
牌形象。

    5、中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形
成完备、有效的机制

    中粮资本按照《公司法》建立了清晰的公司治理架构,形成了股东会、董事
会、监事会的运行机制,混合所有制改革完成之后,在董事会引进弘毅弘量、温


                                       2-2-200
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


氏投资等战略投资人推荐的董事,强化了董事会的职权,让董事会在公司决策中
发挥重要作用。同时,中粮资本建立了三道防线的风险管理体系,对于“三重一
大”事项,按照公司章程以及《中粮资本投资管理制度》、《中粮资本风险管理制
度》等有关规定,由投审会事前审查、党委会和董事会进行审议。中粮资本在投
资决策、合同签署、资金划转、后台管理等各环节均设置了规范、独立的审批流
程、操作程序和监督机制,以防范潜在风险和纠纷。

    中粮资本始终强调风险底线思维,强化“合规经营、全程监控、细化流程”
三个基础管理原则,通过日常员工教育、党团活动、法律合规培训等,将风险管
理意识转化为全体员工的共同认识和自觉行动,形成人人讲道德诚信、合法合规
经营的风险管理文化。

    中粮资本严格遵守落实国务院国资委、中粮集团相关制度及规范要求,例如
制定《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、《国有企业领导人员廉
洁从业若干规定》、《中粮经理人职业操守十四条》、《中粮集团有限公司员工违纪
违规行为处分规定(试行)》等,严格规范经理人和员工的职业行为,保持良好
的职业操守,严禁违法违规操作,防范道德风险;通过签署目标责任书,将遵纪
守法、廉洁自律、规范办事等要求以及不当行为导致的风险纳入绩效考评体系,
对违规人员按规定进行严格问责和惩处。

    综上所述,中粮资本在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方
面已形成完备、有效的机制。

(六)主要财务数据

    根据安永会计师出具的《2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 6 月 30 日止
6 个月期间已审专项备考财务报表》 安永华明(2018)专字第 61323315_A05 号),
中粮资本最近二年一期经审计的合并口径主要财务数据和依此计算的主要财务
指标情况如下:

    1、资产负债表主要数据
                                                                                  单位:万元
         项目               2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
总资产                             6,103,679.23          5,623,852.56          4,692,255.88



                                            2-2-201
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           项目               2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
总负债                               3,979,116.37           3,560,658.50          3,287,960.77
所有者权益                           2,124,562.86           2,063,194.06          1,404,295.11
归属于母公司所有者权
                                     1,656,169.55           1,606,523.99            994,965.25
益

     2、利润表主要数据
                                                                                     单位:万元
                  项目                  2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度
营业收入                                     438,913.91         807,231.35         664,794.54
利润总额                                     112,540.82         192,606.73         147,146.30
净利润                                        82,444.78         149,923.27         120,479.44
归属于母公司所有者的净利润                    62,650.50         109,043.59          85,981.77
扣除非经常性损益后的归属于母
                                              62,144.72         103,188.22          86,273.74
公司所有者的净利润

     3、现金流量表主要数据

                                                                                     单位:万元
                  项目                  2018 年 1-6 月        2017 年度          2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                   106,858.90         118,137.66         367,268.89
投资活动产生的现金流量净额                  -162,371.62         -530,851.40       -221,989.93
筹资活动产生的现金流量净额                   101,820.45         355,459.39          77,645.22
现金及现金等价物净增加额                      46,456.70          -57,130.03        223,120.84

     4、主要财务指标
                                                                                     单位:万元
           项目                 2018 年 1-6 月            2017 年度            2016 年度
加权平均净资产收益率                       3.84%                 9.01%                  8.82%
加权平均净资产收益率
                                           3.81%                 8.53%                  8.85%
(扣非后)
           项目               2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
资产负债率                                65.19%                63.31%                 70.07%
    注:上述财务指标的计算公式为:
    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为
归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

     5、非经常性损益情况

                                              2-2-202
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    报告期内,中粮资本非经常性损益情况如下:
                                                                                        单位:万元
                    项目                         2018 年 1-6 月      2017 年度          2016 年度
计入当期损益的政府补助                                  270.00                50.00           49.49
处置非流动资产损失,包括已计提资产减
                                                         -66.36              -118.51        -160.31
值准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、应
                                                        605.00         15,808.83                      -
收利息、其他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                      105.96              -172.18         -547.60
                    小计                                914.60         15,568.15            -658.42
减:所得税影响额                                        227.49            3,892.04          -164.61
归属于少数股东的非经常性损益                            181.34            5,820.74          -201.85
归属于母公司股东的非经常性损益                          505.78            5,855.37          -291.97
归属于母公司股东的净利润                              62,650.50       109,043.59          85,981.77
非经常性损益占比                                        0.81%                5.37%          -0.34%

    报告期内各期,中粮资本确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
-291.97 万元、5,855.37 万元和 505.78 万元,占同期归属于母公司所有者的净利
润的比例分别为-0.34%、5.37%和 0.81%,对中粮资本各期经营成果不存在重大
影响。

(七)主要资产、负债和担保情况

    1、主要资产情况

    (1)固定资产情况
                                                                                        单位:万元
         项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
账面原值                             21,854.43                21,406.47                   20,813.35
其中:办公设备                        5,790.20                    5,801.42                 5,249.75
电子设备                             14,136.89                13,675.34                   13,538.93
运输工具                              1,917.21                    1,919.57                 2,016.70
其他设备                                 10.14                      10.14                      7.97
减:累计折旧                         14,095.92                13,670.14                   13,088.36
其中:办公设备                        3,749.91                    3,532.94                 2,974.75
电子设备                              8,953.02                    8,729.38                 8,661.46
运输工具                              1,385.07                    1,400.77                 1,447.18


                                            2-2-203
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
其他设备                                 7.93                     7.05                     4.96
减:减值准备                                  -                         -                         -
其中:办公设备                                -                         -                         -
电子设备                                      -                         -                         -
运输工具                                      -                         -                         -
其他设备                                      -                         -                         -
账面价值                             7,758.52                7,736.33                  7,724.99
其中:办公设备                       2,040.29                2,268.48                  2,275.00
电子设备                             5,183.87                4,945.96                  4,877.47
运输工具                               532.15                  518.81                    569.52
其他设备                                 2.21                     3.09                     3.01

    (2)无形资产情况
                                                                                    单位:万元
       项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
账面原值                          188,844.08               187,704.05                184,960.60
其中:土地使用权                  167,393.50               167,393.50                167,393.50
软件使用权                          21,450.57               20,310.55                 17,567.10
减:累计摊销                        23,814.71               20,740.12                 14,754.11
其中:土地使用权                     8,020.94                5,928.52                  1,743.68
软件使用权                          15,793.77               14,811.60                 13,010.43
减:减值准备                                  -                         -                         -
其中:土地使用权                              -                         -                         -
软件使用权                                    -                         -                         -
账面价值                          165,029.36               166,963.93                170,206.49
其中:土地使用权                  159,372.56               161,464.98                165,649.82
软件使用权                           5,656.80                5,498.95                  4,556.67

    2、主要资产权属情况

    (1)土地权属情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部无自有土地、租赁土地。

    (2)房产、无形资产权属情况

    1)自有房产

                                           2-2-204
                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部无自有房产。

           2)租赁房产

           截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部共有租赁房产 2 处,总租赁
    面积为 1,289.00 平方米,已经取得房产证。具体情况如下:
                                                                      租赁
    序号     出租方      承租方      权属证书        座落位置                   租赁期限      面积(㎡)
                                                                      用途
                                                    北京市东城
                                    京房权证市
                                                    区建国门内
            北京中粮                东港澳台字
                         中粮资                     大街 8 号北                2017/10/1-
      1     广场发展                第 10105 号                       办公                            75.00
                         本                         京中粮广场                 2020/6/30
            有限公司                《房屋所有
                                                    A 座 2 层 09
                                    权证》
                                                    单位
                                                    北京市朝阳
                                                    区朝阳门南
                                    X 京房权证
                                                    大街 8 号中
                                    朝 字 第                          办
                         中粮资                     粮福临门大                 2018/6/1-
      2     中粮集团                788126 号                         公 、                         1,214.00
                         本                         厦 11 层                   2021/5/31
                                    《房屋所有                        停车
                                                    1103-1106 房
                                    权证》
                                                    间 、 B4 层
                                                    B454 车位
                                            合计                                                    1,289.00


           (3)商标、专利权属情况

           截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部无商标、专利权。

           (4)计算机软件著作权情况

           截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部无计算机软著作权。

           3、主要负债情况
                                                                                              单位:万元
                       2018 年 6 月 30 日             2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
     项目
                       金额            比例            金额             比例          金额              比例
短期借款                25,293.00       0.64%          21,718.20        0.61%        26,789.19           0.81%
应付保证金             983,840.08      24.73%         771,732.11       21.67%       825,307.83          25.10%
以 公 允 价 值计
量 且 其 变 动计
                        10,754.15       0.27%          21,214.49        0.60%        32,997.45           1.00%
入 当 期 损 益的
金融负债
衍生金融负债             2,142.48       0.05%                772.85     0.02%              179.90        0.01%



                                                   2-2-205
                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                      2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
     项目
                       金额           比例          金额             比例            金额           比例
卖 出 回 购 金融
                      109,100.00       2.74%                 -                -         999.99       0.03%
资产款
期 货 风 险 准备
                         8,268.44      0.21%          7,933.24        0.22%           7,139.63       0.22%
金
预收保费                 2,449.74      0.06%        22,910.02         0.64%           3,092.74       0.09%
应 付 手 续 费及
                       10,688.48       0.27%          8,205.71        0.23%           7,516.42       0.23%
佣金
应付分保账款           29,062.79       0.73%        10,539.63         0.30%          11,399.10       0.35%
保 户 储 金 及投
                      451,814.58      11.35%       450,980.44       12.67%          451,959.68      13.75%
资款
保 险 合 同 准备
                     2,025,138.15     50.89%      1,876,627.07      52.70%        1,502,923.93      45.71%
金
应付职工薪酬           39,538.32       0.99%        56,144.32         1.58%          40,216.75       1.22%
应交税费               19,473.71       0.49%        16,263.63         0.46%          12,829.45       0.39%
应付赔付款             20,323.33       0.51%        19,963.28         0.56%          13,403.71       0.41%
应付保单红利           32,446.16       0.82%        28,688.07         0.81%          24,058.33       0.73%
应付债券                        -      0.00%                 -                -      99,960.56       3.04%
递 延 所 得 税负
                         5,322.50      0.13%          8,959.30        0.25%             485.25       0.01%
债
其他负债              177,728.81       4.47%       206,854.29         5.81%         193,745.29       5.89%
独立账户负债           25,731.65       0.65%        31,151.84         0.87%          32,955.60       1.00%
   负债合计          3,979,116.37   100.00%       3,560,658.50     100.00%        3,287,960.77    100.00%

         4、对外担保情况

         截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部不存在对外担保的情况。

    (八)股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

         1、最近三年资产评估情况

         除本次交易所涉及的资产评估外,中粮资本最近三年进行过一次资产评估,
    前次评估与本次评估对比情况如下:
                                                                                             单位:万元
                                                            母公司口径
      评估目的           评估基准日            评估方法                             评估值        增值率
                                                            账面净资产
    中粮资本混合
                      2016 年 12 月 31 日    资产基础法          934,925.50       1,439,428.15     53.96%
    所有制改革
    本次交易          2017 年 9 月 30 日     资产基础法     1,450,911.72          2,118,567.61     46.02%



                                                2-2-206
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


      2017 年 5 月,为中粮资本混合所有制改革的目的,中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托,对中粮资本 100%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估,并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目所涉
及的中粮资本投资有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字【2017】
第 1083 号)。前次评估中粮资本采用的评估方法为资产基础法,在评估基准日,
中粮资本母公司口径净资产账面价值为 934,925.50 万元,净资产评估价值为
1,439,428.15 万元,增值额为 504,502.65 万元,增值率为 53.96%。

      本次评估与前次评估的估值存在差异,主要是由于中粮资本 2017 年 8 月完
成混合所有制改革,收到股东增资 490,000.00 万元;同时中粮资本正常经营产生
的利润积累,导致净资产增加。此外,本次评估与前次评估的估值时点不同,相
应市场条件、中粮资本及其下属企业经营情况有一定差异。

      2、最近三年增资、转让的情况

      中粮资本最近三年的增资及股权转让情况如下:
                                                                 价格
     时间         事项                具体情况                                    合理性
                                                            (元/注册资本)
                           中 粮 集 团 以 中 粮 信 托                          国有单一股
2015 年 5 月   增资        76.0095%股权向中粮明诚增                     4.77   东对标的公
                           资                                                  司增资
                           中粮集团将所持中粮资本
                           13.7552%股权转让给首农集
               股权转让    团、温氏投资、弘毅弘量、宁
                           波雾繁、上海国际资管、结构
                                                                               以资产评估
                           调整基金、航发资产
2017 年 8 月                                                           14.54   结果为基础
                           首农集团、温氏投资、弘毅弘
                                                                               确定
                           量、宁波雾繁、上海国际资管、
               增资        结构调整基金、航发资产以
                           4,900,000,007.04 元向中粮资
                           本增资

      (1)上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估值差异
的原因及合理性

      1)中粮资本收入和盈利情况、净资产情况、对应估值、市盈率和市净率情
况

      ①2015 年 5 月增资

      2015 年 5 月,中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权向中粮明诚增资

                                           2-2-207
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


  (以下简称“2015 年 5 月增资”)。本次增资前,中粮明诚注册资本为 5 亿元,
  增资后,中粮明诚注册资本增加至 10 亿元。本次增资为中粮集团全资子公司间
  的股权结构调整,以 2014 年 8 月 31 日为基准日经审计后的中粮信托 76.0095%
  股权对应的净资产值 23.84 亿元确定为增资价格,同一时点中粮明诚 100%股权
  未进行审计。

      为了便于对该次增资情况进行说明,根据中粮明诚本次增资方案,基于中粮
  信托 76.0095%股权对应的交易价格及中粮明诚 2014 年度有关数据,该次中粮明
  诚增资后对应的相关财务指标估算情况如下表所示:
                                                                                    单位:亿元
                          估值                归属于母公司                        市净      市盈
             审计基                营业收                         净资产(C)
    事项                  (A)                 所有者的净利                          率       率
               准日                入(注 2)                      (注 3)
                          (注 1)            润(B)(注 2)                      (=A/C)    (=A/B)
  2015 年 5 2014 年 8
                         23.84      19.40            0.14        4.01    5.94 169.54
  月增资     月 31 日
      注 1:鉴于中粮明诚 2015 年 5 月的增资未经审计、评估,中粮明诚增资前估值是以中
  粮信托 76.0095%股权作价及对应的中粮明诚股权比例倒算出中粮资本的估值,即中粮明诚
  增资前估值 23.84 亿元=中粮信托 76.0095%股权对应的作价 23.84 亿元/中粮信托 76.0095%
  股权对应的中粮明诚股权比例 50%-中粮信托 76.0095%股权对应的作价 23.84 亿元。
      注 2:营业收入和净利润为 2014 年数据。
      注 3:净资产为 2014 年 8 月 31 日母公司口径未经审计的数据(公司当年正在实施股权
  整合,未编制该时点的合并报表)。

      ②2017 年 8 月混改

      2017 年 8 月,中粮资本通过转让部分老股及增发新股方式引进弘毅弘量、
  温氏投资、首农集团等 7 名战略投资者,有效推动了中粮资本混合所有制改革(以
  下简称“混改”)的顺利完成。本次混改以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,中
  粮资本聘请评估机构中企华对中粮资本 100%股权价值进行评估,并出具中企华
  评报字[2017]第 1083 号《评估报告》,估值结果为 143.94 亿元。经北京产权交易
  所挂牌后确定最终交易价格为 145.40 亿元,较 2016 年 12 月 31 日账面归母净资
  产 99.5 亿元,溢价 46%;2016 年归母净利润为 8.60 亿元,对应市盈率 16.91 倍。
  主要财务指标如下表所示:
                                                                                    单位:亿元
                                                     归属于母      归属于母公
                             评估值/                                               市净
                评估                    营业收       公司所有      司所有者的               市盈率
  事项                       交易价                                                  率
              基准日                    入(注 1)   者的净利      净资产(C)                (=A/B)
                             格(A)                                                (=A/C)
                                                     润(B)(注 1)   (注 2)
混改评估     2016 年 12        143.94       66.48          8.60          99.50      1.45      16.74



                                            2-2-208
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


混改定价      月 31 日      145.40                                              1.46     16.91
      注 1:营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2016 年数据。
      注 2:归属于母公司所有者的净资产为 2016 年 12 月 31 日的数据。

      ③本次重组

      本次重组,以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,中粮资本聘请评估机构中企
  华对中粮资本 100%股权价值进行评估,并出具中企华评报字[2018]第 1036-01
  号《评估报告》,估值结果为 211.86 亿元,最终注入资产交易价格与评估结果一
  致,较基准日账面归母净资产 157.52 亿元,增值率 34%;归母净利润为 10.90
  亿元,对应市盈率 19.44 倍。主要财务指标如下表所示:
                                                                                单位:亿元
                                                归属于母      归属于母公
                          评估值/                                             市净
                评估                  营业收    公司所有      司所有者的               市盈率
  事项                    交易价                                                率
              基准日                    入      者的净利      净资产(C)                (=A/B)
                          格(A)                                              (=A/C)
                                                润(B)(注 1)   (注 2)
            2017 年 9 月
重组评估                    211.86    80.72          10.90       157.52         1.34     19.44
                30 日
      注 1:营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2017 年数据。
      注 2:归属于母公司所有者的净资产为 2017 年 9 月 30 日的数据。

      2)中粮资本上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮资本估
  值差异的原因及合理性

      ①2015 年 5 月增资与混改、本次重组估值差异原因及合理性

      2015 年增资与混改、本次重组估值差异较大,主要原因为交易目的、交易
  资产范围不同。

      A.交易目的差异

      2015 年 5 月,中粮明诚增资系按照中粮集团整合旗下金融业务的战略部署,
  将金融类资产整合至同一平台中粮明诚而实施。增资前后中粮集团均持有中粮明
  诚 100%的股权,不涉及第三方股东增资或者向第三方股东转让中粮明诚股权的
  情形,为非市场化交易。该次增资,中粮集团以其持有经审计的中粮信托
  76.0095%股权对应的净资产值为增资资产定价依据,未对中粮明诚资本进行审计
  或评估。该次增资已履行国资、行业相关主管部门审批程序,增资前后中粮集团
  享有的中粮信托、中粮明诚股东权益未发生变化。

      2017 年中粮资本混改及本次重组均涉及与第三方股东之间的交易,均为市
  场化行为,均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据,混改已按相关

                                          2-2-209
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


国资监管规定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资及证券监管规定履行决
策程序。

    B.交易资产范围不同

    2015 年 5 月增资时,中粮资本(前身中粮明诚)作为金控平台尚在搭建过
程中。增资前,中粮明诚下属的控股子公司包括中粮期货、深圳明诚和万德丰;
2015 年 5 月增资完成后,中粮明诚下属的控股子公司中新增了中粮信托。

    混改和本次重组时,中粮资本已完成金控平台搭建,下属主要控股子公司包
括中粮期货、中粮信托、中英人寿、中粮资本(香港),参股龙江银行。

    综上,由于 2015 年增资与混改、本次重组的交易目的及交易资产范围不同,
导致估值存在较大差异,具有合理性。

    ②混改评估与作价差异原因及合理性

    中粮资本 2017 年混改时评估结果为 143.94 亿元,最终增资与股权转让价格
为 14.54 元/注册资本,对应估值为 145.40 亿元,较评估值略有增加,主要原因
为混改的最终交易价格系中粮资本与入围的意向投资方通过竞争性谈判后确定
的结果。

    根据混改时中粮资本在北京产权交易所公开挂牌的公告,当入围的意向投资
方拟认购股权超过中粮资本认可的增资后投资者持股比例且融资金额达到中粮
资本认可的,中粮资本将通过竞争性谈判的方式确定最终投资方及其持股比例、
交易价格。该混改挂牌期满后,入围的意向投资方认购情况触发了竞争性谈判机
制,在北京产权交易所的组织下,制定竞争性谈判方案,成立谈判小组与意向投
资方进行谈判,根据谈判结果确定最终增资与股权转让价格为 14.54 元/注册资
本,以及各意向投资方的认购金额。

    因此,混改评估与作价的差异,系交易相关方之间按照公开挂牌程序进行商
业谈判的结果,具有合理性。

    ③混改评估与本次交易评估差异原因及合理性

    中粮资本混改评估与本次交易的评估结果如下:
                                                                                单位:万元
                                                     母公司口径
  评估目的         评估基准日          评估方法                        评估值        增值率
                                                     账面净资产

                                         2-2-210
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                            母公司口径
  评估目的             评估基准日             评估方法                        评估值       增值率
                                                            账面净资产
混改                2016 年 12 月 31 日     资产基础法        934,925.50    1,439,428.15   53.96%
本次交易            2017 年 9 月 30 日      资产基础法      1,450,911.72    2,118,567.61   46.02%

       评估差异原因与合理性说明如下:

       A.具体评估结果

       a.混改评估结果

       中粮资本在评估基准日 2016 年 12 月 31 日总资产账面价值为 940,566.86 万
元,评估价值为 1,445,012.28 万元,增值额为 504,445.42 万元,增值率为 53.63%;
总负债账面价值为 5,641.36 万元,评估价值为 5,641.36 万元,评估减值 57.23 万
元,减值率 1.01%;净资产账面价值为 934,925.50 万元,净资产评估价值为
1,439,428.15 万元,增值额为 504,502.65 万元,增值率为 53.96%。其中,母公司
及长期股权投资单位估值情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                         归母净资产乘以       评估值乘以      折算
           公司名称                 账面金额
                                                           股权比例           股权比例      成 PB
中粮资本本部                               29,058.59            29,058.59          44,503.86    1.53
中粮期货 65%股权                          158,088.97           162,236.52         194,683.83    1.20
中英人寿 50%股权                          191,047.44           221,388.22         442,776.43    2.00
中粮信托 76.0095%股权                     273,018.98           295,587.74         460,084.74    1.56
龙江银行 20%股权                          275,773.70           275,773.70         289,324.25    1.05
中粮资本(香港)90%股权
                                            7,937.83             8,055.04           8,055.04    1.00
(注)
             合计                         934,925.50           992,099.80       1,439,428.15    1.45
    注:中粮期货持有的中粮资本(香港)10%股权估值汇总在中粮期货 65%股权估值中。

       b.本次重组的评估结果

       中粮资本在评估基准日 2017 年 9 月 30 日总资产账面价值为 1,451,441.89 万
元,评估价值为 2,119,040.56 万元,增值额为 667,598.66 万元,增值率为 46.00%;
总负债账面价值为 530.18 万元,评估价值为 472.95 万元,评估减值 57.23 万元,
减值率为 10.79%;净资产账面价值为 1,450,911.72 万元,净资产评估价值为
2,118,567.61 万元,增值额为 667,655.89 万元,增值率为 46.02%。其中,母公司
及长期股权投资单位估值情况如下:

                                               2-2-211
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                                                   单位:万元
                                               归母净资产乘以       评估值乘以       折算成
                               账面投资
                                                 股权比例             股权比例         P/B
中粮资本本部                     529,091.84           529,091.84      545,667.43         1.03
中粮期货 65%股权                 158,088.97           168,317.10      242,276.52         1.44
中英人寿 50%股权                 191,047.44           244,424.39      498,625.75         2.04
中粮信托 76.0095%股权            273,018.98           333,575.95      522,806.26         1.57
龙江银行 20%股权                 291,726.66           291,726.66      301,105.98         1.03
中粮资本(香港)90%股
                                   7,937.83              8,110.64       8,085.68         1.00
权(注)
        合计                   1,450,911.72          1,575,246.58   2,118,567.61         1.34
    注:中粮期货持有的中粮资本(香港)10%股权估值汇总在中粮期货 65%股权估值中。

    B.两次评估的评估结果出现差异的主要原因

    a.中粮资本混改后,中粮资本本部获得了 49 亿元的战略投资者增资,该增
资事项直接增加了中粮资本本部总资产、净资产及对应的评估值;

    b. 中粮资本及其下属子公司从事金融行业,其 2017 年 1-9 月形成的利润留
存,构成了核心资本的一部分。金融企业是典型的资本驱动性公司,留存的利润
在市场法下都形成了一定的估值溢价;

    c.中粮期货的 P/B 值从混改时的 1.20 调整到 1.44,主要是由于中国证监会在
强化风险产品管理的基础上,调整了净资本与净资产的比例,从原来的 40%降低
到 20%,从而释放出更多的权益资本用于期货业务,导致 P/B 倍数显著提高;

    d.中粮信托的 P/B 从混改时的 1.56 调整到 1.57,主要是由于中粮信托部分指
标如净资产收益率优于混改时点的指标(由混改时 9.88%提高至本次重组时
12.35%),导致 P/B 倍数小幅增加;

    d.中英人寿的 P/B 从混改时的 2.00 调整到 2.04,主要是由于中英人寿部分指
标如净资产收益率、承保利润率优于混改时点的指标(分别由混改时 8.28%上升
到本次重组时 8.64%、由混改时-2.26%上升到本次重组时 1.61%),导致 P/B 倍数
小幅增加;

    e.龙江银行的 P/B 从混改时的 1.05 调整到 1.03,主要是由于龙江银行可比指
标中资产质量指标(不良贷款率、拨备覆盖率)下滑。两次评估基准日,龙江银
行的不良率由 2.49%上升至 2.93%,拨备覆盖率由 218.03%下降至 155.06%,而
三家可比上市公司的资产质量指标两次对比后保持平稳,导致重组评估的评估增

                                           2-2-212
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


值率低于混改评估时的评估增值率。

       综上所述,重组目的的评估值较混改目的的评估值增加了 67.91 亿,主要原
因是:

       ①中粮资本 2017 年 8 月引入增资 49 亿元;

       ②中粮资本及控股子公司经营产生的利润留存;

       ③中粮资本及控股子公司经营指标的变化、估值时点的变化导致的估值乘数
的变化。

       C.与同行业可比交易对比情况

       最近 3 年,中粮资本与可比交易案例的评估值对比如下:

 序号       公司名称             评估基准日             评估值(亿元)          市净率
   1        五矿资本         2015 年 12 月 31 日                   178.34                1.42
   2        中油资本          2016 年 5 月 31 日                   755.08                1.42
        中粮资本             2016 年 12 月 31 日                   143.94                1.45
        中粮资本              2017 年 9 月 30 日                   211.86                1.34
     注:市净率计算方法为:市净率=评估值/归属于母公司所有者的净资产。五矿资本归属
于母公司所有者的净资产取自 2015 年 12 月 31 日的数据,中油资本归属于母公司所有者的
净资产取自 2016 年 5 月 31 日的数据,中粮资本归属于母公司所有者的净资产分别取自 2016
年 12 月 31 日和 2017 年 9 月 30 日数据。

       如上表所示,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,中粮资本经审计的 100%
股权评估值为 143.94 亿元,对应的市净率为 1.45 倍,与可比交易案例的市净率
相近;以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,中粮资本经审计的 100%股权评估值
为 211.86 亿元,对应的市净率为 1.34 倍,与可比交易案例的市净率相比较低:
一方面是由于中粮资本与其他可比交易案例中标的公司持股的金融牌照结构及
规模存在差异,另一方面是由于中粮资本于 2017 年 8 月增资 49 亿元,该部分增
资取得时间较短,尚未完全产生盈利能力,故未产生较高评估增值,从而降低了
中粮资本整体的市净率水平。因此,中粮资本两次评估值的差异与同行业可比交
易相比,具有合理性。

       综上所述,中粮资本混改评估与本次交易评估之间的差异具有合理性。

       (2)中粮资本股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率

       2017 年 8 月,中粮集团以 14.54 元/注册资本的价格向首农集团、温氏投资、


                                          2-2-213
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产出售部分老股,
支付股权受让款分别为 17,941,511 元、19,935,012 元、35,883,020 元、15,948,010
元、15,948,010 元、15,948,010 元、15,948,010 元。同时,首农集团、温氏投资、
弘毅弘量、宁波雾繁、上海国际资管、结构调整基金和航发资产以 14.54 元/注册
资本的价格,分别向中粮资本增资 43,956,701 元、48,840,778 元、87,913,404 元、
39,072,623 元、39,072,622 元、39,072,625 元、39,072,623 元。

    上述股东按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率如下表所示:
                          入股成本                       转让价格                   年化收益
股东名称     入股时间                     转让时间                     总收益率
                          (万元)                       (万元)                       率
首农集团     2017 年 8 月  90,000.00   2018 年 12 月      98,081.838.98%              6.56%
温氏投资     2017 年 8 月 100,000.00   2018 年 12 月     108,979.818.98%              6.56%
弘毅弘量     2017 年 8 月 180,000.00   2018 年 12 月     196,163.678.98%              6.56%
宁波雾繁     2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月      87,183.858.98%              6.56%
上海国际
             2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月  87,183.85    8.98%      6.56%
资管
结构调整
             2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月  87,183.86    8.98%      6.56%
基金
航发资产     2017 年 8 月  80,000.00   2018 年 12 月  87,183.85    8.98%      6.56%
     注:鉴于首农集团等七名投资人转让时间尚未正式获得审核通过,暂不考虑锁定期等安
排,假设以 2018 年年底作为转让退出时间计算收益率,年化收益率为复利年化收益率。

    3、最近三年改制情况

    中粮资本最近三年不存在改制的情况。

(九)拟购买资产为股权时的说明

    1、本次交易拟购买资产为控股权

    本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权。

    2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本股权权属清晰、完整,不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    中粮资本自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门


                                        2-2-214
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本股东不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
资本自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形,亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。

(十)报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入的确认原则和计量方法

    收入在经济利益很可能流入中粮资本、且金额能够可靠计量,并同时满足下
列条件时予以确认。

    (1)保险业务收入

    保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任,与保险合同相关的经济利益
很可能流入,并与保险合同相关的收入能够可靠计量时予以确认。对于非寿险原
保险合同,根据原保险合同约定的保费总额确认保费收入。对于寿险和长期健康
险原保险合同,分期收取保费的,根据当期应收取的保费确认保费收入;一次性
收取保费的,根据一次性应收取的保费确认保费收入。

    (2)手续费及佣金收入

    手续费及佣金收入主要包括:代理业务手续费收入、托管及其他受托业务佣
金、顾问和咨询费收入。

    代理业务手续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后
的净手续费计算手续费净收入。

    托管及其他受托业务佣金、顾问和咨询费收入在同时满足以下两个条件时确
认:1)相关的服务已经提供;2)根据合同的约定,收取的金额可以可靠计量。

    (3)投资合同管理费收入

    投资合同收入包括保单管理费、投资管理费、退保收益等多项收费,该等收
费按固定金额收取或根据投资合同账户余额的一定比例收取。除与提供未来服务
有关的收费应予递延并在服务提供时确认外,按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定,在发生当期确认为收入。中粮资本收取的初始费用等前期费用

                                      2-2-215
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


和投资合同收入在其他业务收入中列示。

    (4)资产管理费收入

    中粮资本的资产管理业务,以托管客户为主体,独立建账,独立核算,定期
与托管客户核对,委托资产管理业务按合同约定方式确认当期收入;在编制会计
报表时,受托管理的资产仅在会计报表附注中披露。

    (5)利息收入

    利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规
定,中粮资本发放的贷款,按期计提利息并确认收入。发放贷款到期(含展期)
90 天后尚未收回的,其应计利息停止计入当期利息收入,纳入表外核算。原在
表内反映的应计利息同时冲销当期损益,转入表外核算;同时该笔贷款转作非应
计贷款,以后每期利息均在表外核算,不确认当期收益。

    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    经查阅同行业上市公司年报等资料,中粮资本的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异,对中粮资本利润无重大影响。

    3、备考财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

    (1)备考财务报表的编制基础

    中粮资本备考财务报表是为重组交易而向中国证监会和深交所申报之特殊
目的而编制,备考财务报表可能不适于其他用途,并假设中粮资本无偿受让中粮
集团持有龙江银行股份的交易、中粮资本向中粮集团剥离深圳明诚、数字健康、
本富基金公司和万德丰股权的交易于 2015 年 1 月 1 日已经完成,中粮资本及中
粮期货向万德丰转让深圳中粮商贸的交易于 2017 年 1 月 1 日已经完成,以及中
英人寿作为子公司纳入合并范围。因此中粮资本截至 2018 年 6 月 30 日止 6 个月
期间、2017 年度以及 2016 年度的备考财务报表按照以下的编制基础进行编制:

    1)龙江银行自 2015 年 1 月 1 日起按照中粮资本联营公司核算;深圳明诚、
数字健康、本富基金公司和万德丰自 2015 年 1 月 1 日起不纳入备考财务报表的
合并范围;深圳中粮商贸于 2017 年 1 月 1 日起不纳入备考财务报表合并范围,


                                       2-2-216
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


也不作为中粮期货联营公司核算;中英人寿作为子公司纳入合并范围。

    2)中粮资本备考财务报表包括备考合并资产负债表、备考合并利润表、备
考合并所有者权益变动表、备考合并现金流量表及相关附注,以及中粮资本的备
考公司资产负债表、备考公司利润表、备考公司所有者权益变动表、备考公司现
金流量表及相关附注。

    3)中粮资本备考财务报表以持续经营为基础进行编制。

    (2)备考合并财务报表的编制范围

    除前述备考财务报表的编制基础中提及的事项外,备考合并财务报表的合并
范围以控制为基础确定。子公司,是指被中粮资本控制的主体(含中粮资本所控
制的结构化主体等)。

    编制备考合并财务报表时,对子公司可能存在的与上市公司不一致的会计政
策,已按照上市公司的会计政策调整一致。中粮资本内部各公司之间的所有交易
产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益
中所享有的份额的,其余额仍冲减少数股东权益。

    对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,被购买方的经营成果和现
金流量自中粮资本取得控制权之日起纳入备考合并财务报表,直至中粮资本对其
控制权终止。在编制备考合并财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

    对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,被合并方的经营成果和现金
流量自合并当期期初纳入备考合并财务报表。编制比较财务报表时,对前期财务
报表的相关项目进行调整,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控
制时一直存在。

    如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的,中
粮资本重新评估是否控制被投资方。

    (3)确定备考合并财务报表时对合并范围的重大判断和假设

    中粮资本按照如下控制要素判断其是否控制有关信托计划、资产管理计划、

                                       2-2-217
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


资产管理产品、私募投资基金等各种结构化主体:控制,是指拥有对被投资方的
权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资
方的权力影响回报金额。

    中粮资本发起设立某些结构化主体(如信托计划和资产管理计划),并依据
合同约定担任该等结构化主体的管理人;同时,中粮资本可能因持有该等结构化
主体的部分份额而获得可变回报。此外,中粮资本也可能持有其他资产管理机构
发起并管理的结构化主体(如信托计划、资产管理计划、资产管理产品和私募投
资基金)。判断是否控制结构化主体,中粮资本主要评估其所享有的对结构化主
体的整体经济利益(包括直接持有产生的收益以及预期管理费)以及对结构化主
体的决策权范围。

    (4)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

    1)同一控制下企业合并的会计处理方法

    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并
非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。
合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

    合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被
合并方而形成的商誉),按合并日在最终控制方备考财务报表中的账面价值为基
础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价
值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,不足冲减的则
调整留存收益。

    通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的,以不早于合并方和被合并方
同处于最终控制方的控制下的时点为限,将被合并方的有关资产、负债并入备考
合并财务报表的比较报表,并将合并而增加的净资产在比较报表中调整股东权
益。

    2)非同一控制下的企业合并

                                      2-2-218
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。

    非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在
收购日以公允价值计量。

    支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的差额,确认为商誉,并以成本减去累计减值损失进行后续计
量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值以及支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)
及购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核,复核后支付的
合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被
购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的,其差额计入当期损益。

    通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,对于购买日之前持有的被
购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法
核算下的其他综合收益的,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理,除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他股东权益变动,
转为购买日所属当期损益。

    4、重大会计政策或会计估计差异情况

    截至 2018 年 6 月 30 日,中原特钢与中粮资本不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。

    5、行业特殊会计处理政策

    中粮资本不存在行业特殊会计处理政策。

                                       2-2-219
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


(十一)其他情况说明

    1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

    本次交易上市公司拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权,不涉及取得其他股东同意的情况。

    中粮资本的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

    2、关联方非经营性资金占用情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部不存在关联方非经营性资金
占用的情况。

    3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

    报告期内,中粮资本本部不存在行政处罚事项。

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本本部不存在 1,000 万元以上的重
大未决诉讼、仲裁。

    4、最近三年的重大资产重组情况

    最近三年,中粮资本的重大资产重组情况请参见本节之“一、中粮资本的基
本情况”之“(二)历史沿革”之“9、2015 年 5 月增资”和“五、中粮资本其
他下属公司基本情况”之“(二)历史沿革”之“4、股权无偿划转”。

    5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

    本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。

    6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

    本次交易完成后,中原特钢将持有中粮资本 100%股权。中粮资本将继续作
为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由其享有或承担,不涉及债权债务的
转移。

    本次交易完成后,中粮资本与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,不涉及
人员安置。



                                         2-2-220
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       7、报告期内标的公司资产转移、剥离情况

       (1)报告期内标的公司转移、剥离的资产

       1)前海中粮

       ①基本情况

企业名称                深圳前海中粮发展有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                2016 年 9 月 28 日
注册资本                30,000 万元
实收资本                30,000 万元
法定代表人              蹇侠
统一社会信用代码        91440300MA5DLX846J
                        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
                        商务秘书有限公司)
                        投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投资业务;投资咨询(不
                        含限制项目);自有物业租赁;在合法取得使用权的土地上从事房地
经营范围
                        产开发经营。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                        目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

       ②转让情况

转让资产名称         中粮资本协议转让其持有的前海中粮 100%股权
定价基准日           2016 年 10 月 31 日
转让方式             按照经审计的 2016 年 10 月 31 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                     根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计报
转让价格             告》(XYZH/2016SZA20471),定价基准日 2016 年 10 月 31 日前海中粮
                     净资产账面值 10,000,000.00 元,前海中粮 100%股权以此作为转让价
                     2016 年 12 月 22 日中粮集团董事会审议通过并于 12 月 29 日出具《中粮
                     资本投资有限公司股东决定》同意转让
转让程序             2016 年 12 月 23 日中粮资本出具前海中粮股东决定同意转让
                     2016 年 12 月 29 日中粮资本与中粮集团签署《深圳前海中粮发展有限公
                     司股权转让协议》
                     2017 年 1 月 17 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                     10,000,000.00 元
工商变更登记         2017 年 2 月 7 日完成工商变更登记程序
本次转让对 中粮      按照经审计的账面净资产转让,对中粮资本 2016 年度合并报表损益无
资本损益的影响       影响

       2)万德丰

       ①基本情况



                                             2-2-221
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


企业名称               万德丰(北京)投资管理有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2011 年 9 月 16 日
注册资本               1,000 万元
实收资本               1,000 万元
法定代表人             黎亮
统一社会信用代码       91110101582532030D
住所                   北京市东城区东直门南大街 5 号 1518
                       投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
                       集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
                       得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
经营范围               得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
                       主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
                       批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                       制类项目的经营活动。)

       ②剥离情况

剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的万德丰 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
剥离价格               (XYZH/2017BJA50090),剥离基准日 2016 年 9 月 30 日万德丰净资
                       产账面值 10,212,881.33 元,万德丰 100%股权以此作为转让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序               2017 年 2 月 27 日中粮资本出具万德丰股东决定同意转让
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于万德丰(北京)投
                       资管理有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,212,881.33 元
工商变更登记           2017 年 3 月 23 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让,对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响

       3)深圳明诚

       ①基本情况

企业名称               深圳市明诚金融服务有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2014 年 9 月 2 日
注册资本               2,500 万元



                                            2-2-222
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


实收资本               2,500 万元
法定代表人             杨勇
统一社会信用代码       914403003119485873
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
                       商务秘书有限公司)
                       金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务
                       外包(根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的,依法取
                       得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投资基金(不得以任何
                       方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);
经营范围               股权投资;从事担保业务(不含融资性担保);投资项目管理;受托
                       资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);
                       投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、
                       经济信息咨询(以上均不含限制项目);会务策划;企业形象策划;
                       企业管理策划。

       ②剥离情况

剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的深圳明诚 100%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的《审计
                       报告》(XYZH/2017SZA20112),剥离基准日 2016 年 9 月 30 日深圳
剥离价格
                       明诚净资产账面值 16,386,419.73 元,深圳明诚 100%股权以此作为转
                       让价
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序               2017 年 2 月 27 日中粮资本出具深圳明诚股东决定同意转让
                       2017 年 2 月 27 日中粮资本与中粮集团签署《关于深圳市明诚金融服
                       务有限公司 100%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       16,386,419.73 元
工商变更登记           2017 年 3 月 15 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让,对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响

       4)数字健康

       ①基本情况

企业名称               中粮数字健康科技(北京)有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               2016 年 1 月 21 日
注册资本               2,353 万元
实收资本               1,200 万元
法定代表人             徐泓


                                            2-2-223
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


统一社会信用代码       91110114MA003D3P24
住所                   北京市昌平区北七家镇南区四路(未来科技城)
                       生物化工技术推广、技术服务、技术咨询、技术开发;销售计算机、
                       软硬件及辅助设备;货物进出口、技术进出口;销售食品。(企业依
经营范围               法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的
                       项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
                       产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       ②剥离情况

剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的数字健康 51%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
                       (XYZH/2017BJA50092),剥离基准日 2016 年 9 月 30 日数字健康净
剥离价格
                       资产账面值 10,493,230.53 元,数字健康 51%股权以此作为转让价(中
                       粮营养健康研究院有限公司持有数字健康 49%股权,但未实际出资)
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序               2017 年 3 月 3 日数字健康股东会审议通过
                       2017 年 3 月 3 日中粮资本与中粮集团签署《关于中粮数字健康科技
                       (北京)有限公司 51.00%股权之股权转让协议》
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       10,493,230.53 元
工商变更登记           2017 年 3 月 8 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让,对中粮资本 2016 年度合并报表损益
本损益的影响           无影响

       5)本富基金公司

       ①基本情况

企业名称               本富基金公司
英文名称               Fortune Fund Company
企业类型               有限责任公司
成立日期               2015 年 8 月 28 日
注册资本               500 万美元
实收资本               500 万美元
注册号                 230259299082
                       International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour
住所                   Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman
                       KY1-1106, Cayman Islands
经营范围               投资

       ②剥离情况


                                            2-2-224
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


剥离资产名称           中粮资本协议转让其持有的本富基金公司 40%股权
剥离基准日             2016 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经审计的 2016 年 9 月 30 日账面净资产值协议转让给中粮集团
                       根据安永会计师出具的《审计报告》(安永华明( 2017)专字第
                       60969690_A01 号),剥离基准日 2016 年 9 月 30 日本富基金公司净资
剥离价格
                       产 账 面 值 7,396,329.75 美 元 , 本 富基 金 公 司 40% 股 权转 让作 价
                       2,958,531.90 美元(19,756,500.00 元)。
                       2017 年 2 月 15 日中粮集团董事会审议通过并于 2 月 27 日出具《中
                       粮资本投资有限公司股东决定》同意转让
剥离程序
                       2017 年 3 月 15 日中粮资本与中粮集团签署《Instrument of Transfer》
                       2017 年 4 月 14 日本富基金公司股东会审议通过
                       2017 年 6 月 30 日 中 粮 资 本 收 到 中 粮 集 团 的 股 权 转 让 对 价 款
转让价款支付
                       19,756,500.00 元
工商变更登记           2017 年 4 月 20 日完成开曼公司登记处工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经审计的账面净资产转让,中粮资本 2016 年度实现投资收益
本损益的影响           -146.14 万元

       6)深圳中粮商贸

       ①基本情况

企业名称                 深圳中粮商贸服务有限公司
企业类型                 有限责任公司
成立日期                 2016 年 11 月 25 日
注册资本                 5,000 万元
实收资本                 5,000 万元
法定代表人               杨超
统一社会信用代码         91440300MA5DPNB152
                         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
                         商务秘书有限公司)
                         投资咨询、物流信息咨询、风险管理咨询(以上均不含限制项目);
经营范围                 粮油贸易。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
                         目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) ;

       ②剥离情况

剥离资产名称           中粮资本、中粮期货协议转让其持有的深圳中粮商贸 100%股权
剥离基准日             2017 年 9 月 30 日
剥离方式               按照经评估的 2017 年 9 月 30 日股东全部权益价值协议转让给万德丰
                       根据中企华出具的《中粮资本投资有限公司拟转让股权项目所涉及的
                       深圳中粮商贸服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企
剥离价格               华评报字【2018】第 1036-03 号),剥离基准日 2017 年 9 月 30 日深
                       圳中粮商贸的股东全部权益价值评估结果为 5,497.76 万元,深圳中粮
                       商贸 100%股权转让作价 5,497.76 万元。


                                            2-2-225
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                       2018 年 3 月 26 日中粮期货董事会审议通过
                       2018 年 4 月 2 日中粮资本董事会审议通过
                       2018 年 4 月 18 日深圳中粮商贸股东会审议通过
剥离程序
                       2018 年 4 月 18 日万德丰作出决定同意受让
                       2018 年 4 月 18 日中粮资本、中粮期货分别与万德丰签署《股权转让
                       协议》
                       2018 年 4 月 27 日中粮资本、中粮期货分别收到万德丰支付的股权转
转让价款支付
                       让对价款 3,298.66 万元、2,199.10 万元
工商变更登记           2018 年 5 月 7 日完成工商变更登记程序
本次剥离对中粮资       按照经评估的股东全部权益价值转让,中粮资本 2017 年度实现投资
本损益的影响           收益 241.63 万元

    (2)中粮资本剥离上述资产的原因

    中粮资本主要通过下属企业开展信托、期货、保险、银行等业务。2016 年-2018
年,为进一步优化业务结构,突出主营业务,中粮资本先后剥离了与主营业务关
联性较低的前海中粮、数字健康,以及尚未取得“一行两会”牌照的万德丰、深
圳明诚、本富基金公司、深圳中粮商贸。

    (3)剥离上述资产对中粮资本主营业务经营的影响

    本次剥离并不影响中粮资本主营业务。剥离上述资产后,中粮资本主营业务
更加突出,有助于其集中资源、资金、管理和人才优势,服务实体经济,实现持
续健康发展。

二、中粮信托的基本情况

(一)基本情况

    公司名称           中粮信托有限责任公司
    企业类型           有限责任公司(中外合资)
    成立日期           2009年07月27日
    注册资本           230,000万元人民币
    实收资本           230,000万元人民币
   法定代表人          孙彦敏
统一社会信用代码       91110000717825237P
      住所             北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦11层
                       一、资金信托;二、动产信托;三、不动产信托;四、有价证券信托;
                       五、其他财产或财产权信托;六、作为投资基金或者基金管理公司的
    经营范围
                       发起人从事投资基金业务;七、经营企业资产的重组、购并及项目融
                       资、公司理财、财务顾问等业务;八、受托经营国务院有关部门批准


                                           2-2-226
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                      的证券承销业务;九、办理居间、咨询、资信调查等业务;十、代保
                      管及保管箱业务;十一、法律法规规定或银监会批准的其他业务。(依
                      法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)


(二)历史沿革

       1、中粮信托的设立

       中粮信托设立于 2009 年 7 月 27 日,设立时的名称为“中粮信托有限责任公
司”。

       2009 年 2 月 25 日,中国银监会作出《关于批准中粮集团有限公司对伊斯兰
国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公司的批复》(银监复[2009]61
号),批准中粮集团对伊斯兰国际信托投资有限公司进行破产重整后筹建信托公
司。

       2009 年 3 月 23 日,中粮信托召开第一次股东会,全体股东一致审议通过了
《中粮信托有限责任公司章程》。

       2009 年 5 月 30 日,天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天
职京核字[2009]1941 号),证明截至 2009 年 3 月 30 日,中粮信托(筹)已收到
全部股东缴纳的注册资本合计 12 亿元,出资方式均为货币。

       2009 年 7 月 1 日,中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司开业的批
复》(银监复[2009]214 号),批准中粮信托开业并批准其经营范围、公司章程、
董事和高级管理人员的任职资格,中粮信托的注册资本为 12 亿元,其中,中粮
集团出资 10.8 亿元,出资比例为 90%;中粮财务出资 0.6 亿元,出资比例为 5%;
中粮粮油有限公司出资 0.6 亿元,出资比例为 5%。

       2009 年 7 月 27 日,国家工商行政管理总局向中粮信托核发了《企业法人营
业执照》(注册号:100000000042178)。中粮信托设立时的股权结构如下:
                                    认缴出资额      实缴出资额     股权比例
  序号          股东名称                                                        出资方式
                                      (万元)      (万元)         (%)
   1             中粮集团                108,000         108,000       90.00      货币
   2             中粮财务                  6,000           6,000         5.00     货币
   3        中粮粮油有限公司               6,000           6,000         5.00     货币
              合计                       120,000         120,000      100.00       --


                                          2-2-227
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    2、2012 年增资及引入战略投资者

    2012 年 1 月 10 日,中企华评估出具了《中粮信托有限责任公司拟引进战略
投资者项目所涉及的中粮信托有限责任公司股东全部权益评估报告》(中企华评
报字(2011)第 1365 号),以 2011 年 6 月 30 日为基准日,中粮信托股东全部权
益的评估值为 292,086 万元。上述评估报告已经中粮集团备案(备案编号:
265220120010424)。

    2012 年 2 月 20 日,蒙特利尔银行与中粮集团、中粮信托签署了《关于中粮
信托有限 责任公司 新增资本 之认购协 议》,约定 中粮信托 拟将注册 资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元,蒙特利尔银行以 7.3 亿元的价格认购全
部增资,增资后蒙特利尔银行的出资额占中粮信托增资后注册资本的 19.99%。

    2012 年 2 月 20 日,蒙特利尔银行与中粮信托、中粮集团、中粮财务、中粮
粮油有限公司签署《股东协议》,各方就公司融资、股权转让、股东会、董事会、
监事会等相关事项进行了约定。

    2012 年 2 月 21 日,中粮信托股东会作出决议,同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元,新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购,其他股东均放弃优先认购权,审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新
增资本之认购协议》、《股东协议》,并同意中粮信托修改后的公司章程。

    2012 年 6 月 5 日,中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注册
资本并调整股权结构的批复》(银监复[2012]267 号),同意中粮信托注册资本由
1,200,000,000 元增加至 1,499,812,523 元,并同意中粮信托增资后的股东构成、
出资额及出资比例。

    2012 年 7 月 3 日,中粮集团董事会作出决议,同意中粮信托注册资本由 12
亿元增加至 1,499,812,523 元,新增注册资本 299,812,523 元由蒙特利尔银行全部
认购,认购价格为 73,000 万元,审议通过了《关于中粮信托有限责任公司新增
资本之认购协议》、《股东协议》及《放弃优先认购权的声明》,并同意中粮信托
修改后的公司章程。

    2012 年 7 月 17 日,商务部向中粮信托核发了本次增资及股权结构调整后的
外商投资企业批准证书。

                                       2-2-228
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    2012 年 8 月 3 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资
报告》(天职京 QJ[2012]T29 号),证明截至 2012 年 8 月 1 日,中粮信托已收到
蒙特利尔银行缴纳的 7.3 亿元人民币的等值美元,均为货币出资。其中,
299,812,523 元计入新增注册资本,余额 430,187,477 元计入中粮信托的资本公积。

    2012 年 8 月 20 日,国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记,
并向中粮信托换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中粮信托的注册
资本为人民币 149,981.2523 万元。

    本次增资完成后,中粮信托的股权结构变更如下:
                                          认缴出资额        实缴出资额      股权比例
  序号              股东名称
                                          (万元)            (万元)        (%)
   1     中粮集团                            108,000.00       108,000.00          72.01
   2     蒙特利尔银行                         29,981.25        29,981.25          19.99
   3     中粮粮油有限公司                        6,000.00       6,000.00           4.00
   4     中粮财务                                6,000.00       6,000.00           4.00
                合计                         149,981.25       149,981.25        100.00

    3、2014 年增资

    2013 年 11 月 28 日,中粮信托股东会作出决议,同意全体股东按持股比例、
以同等条件向中粮信托增资 800,187,477 元并修改章程,其中,中粮集团增资金
额为 576,207,000 元,蒙特利尔银行增资金额为人民币 159,957,477 元或等值美元,
中粮粮油有限公司、中粮财务增资金额均为 32,011,500 元。

    2013 年 12 月 31 日,安衡(北京)会计师事务所有限责任公司出具《验资
报告》(安衡外变验字[2014]第 001 号),证明截至 2013 年 12 月 31 日,中粮信
托已收到中粮集团、蒙特利尔银行、中粮粮油有限公司、中粮财务合计缴纳的新
增注册资本 800,187,477.00 元,均为货币出资。

    2013 年 12 月 23 日,中国银监会作出《关于中粮信托有限责任公司增加注
册资本及修改公司章程的批复》(银监复[2013]663 号),核准中粮信托的注册资
本由 149,981.2523 万元增加至 230,000 万元,并核准中粮信托的股东构成、出资
情况及修改后的公司章程。

    2013 年 12 月 24 日,商务部向中粮信托核发了本次增资后的外商投资企业


                                       2-2-229
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


批准证书。

       2014 年 1 月 9 日,国家工商行政管理总局核准了上述增资的工商变更登记,
并向中粮信托换发了本次增资后的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中
粮信托的注册资本为 230,000 万元。

       本次增资完成后,中粮信托的股权结构如下:
                                           认缴出资额       实缴出资额        股权比例
   序号             股东名称
                                             (万元)         (万元)          (%)
       1    中粮集团                          165,620.70       165,620.70          72.009
       2    蒙特利尔银行                       45,977.00        45,977.00           19.99
       3    中粮粮油有限公司                    9,201.15         9,201.15          4.0005
       4    中粮财务                            9,201.15         9,201.15          4.0005
                  合计                        230,000.00       230,000.00          100.00

       4、2014 年股权转让

       2014 年 6 月 10 日,中粮信托股东会作出决议,同意中粮贸易有限公司(原
“中粮粮油有限公司”)将其持有的中粮信托 4.0005%股权转让给中粮集团,并
同意修改公司章程。同日,蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随
售权的承诺。

       2014 年 6 月 10 日,中粮集团与中粮贸易有限公司签署了《股权转让协议》,
同意中粮贸易以中粮信托经审计的截至 2014 年 1 月 31 日的净资产值的 4.0005%
为基准,以 121,956,382.64 元的价格向中粮集团转让其所持中粮信托 4.0005%股
权。

       2014 年 8 月 22 日,中国银监会作出《关于中粮信托股权变更的批复》(银
监复[2014]573 号),同意中粮集团受让中粮贸易持有的中粮信托 4.0005%股权。
股权转让后,中粮集团对中粮信托的出资额变更为 174,821.85 万元,出资比例为
76.0095%。

       2014 年 8 月 26 日,商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。

       2014 年 8 月 29 日,国家工商行政管理总局核准了上述股权转让的工商变更
登记,并向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。


                                          2-2-230
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    本次股权转让完成后,中粮信托的股权结构变更如下:
                                        认缴出资额       实缴出资额        股权比例
   序号           股东名称
                                          (万元)         (万元)          (%)
    1     中粮集团                         174,821.85       174,821.85         76.0095
    2     蒙特利尔银行                      45,977.00        45,977.00           19.99
    3     中粮财务                           9,201.15         9,201.15          4.0005
               合计                        230,000.00       230,000.00          100.00

    5、2015 年股权转让

    2014 年 11 月 18 日,中企华出具了《中粮信托有限责任公司股东全部权益
价值核实项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 1335 号),以 2014 年 8 月
31 日为基准日,中粮信托总资产账面价值为 321,329.41 万元,总负债账面价值
为 7,715.79 万元,净资产账面价值为 313,613.62 万元,评估后的股东全部权益价
值为 317,151.79 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。

    2015 年 5 月 27 日,中粮信托股东会作出决议,同意中粮集团因缴纳其认缴
的明诚投资新增注册资本而将其持有的中粮信托 76.0095%股权转让给明诚投
资。同日,蒙特利尔银行、中粮财务签署了放弃优先购买权与随售权的承诺。

    2015 年 5 月 27 日,中粮集团与明诚投资签署《增资协议》,约定:中粮集
团以 2,383,761,474.47 元的价格认缴明诚投资新增注册资本 5 亿元,中粮集团以
其持有的中粮信托 76.0095%股权一次性支付认缴对价,超出部分计入明诚投资
的资本公积。

    2015 年 7 月 12 日,中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司变更股权的批复》(京银监复[2015]460 号),同意明诚投资受让中粮集团持有
的中粮信托 76.0095%股权。股权转让后,明诚投资对中粮信托的出资额为
174,821.85 万元,出资比例为 76.0095%。

    2015 年 7 月 17 日,商务部向中粮信托核发了本次股权转让后的外商投资企
业批准证书。

    2015 年 7 月 21 日,北京市工商局核准了上述股权转让的工商变更登记,并
向中粮信托换发了本次股权转让后的《营业执照》。

    本次股权转让完成后,中粮信托的股权结构变更如下:

                                       2-2-231
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                           认缴出资额       实缴出资额         股权比例
  序号               股东名称
                                             (万元)         (万元)           (%)
   1        明诚投资                          174,821.85       174,821.85         76.0095
   2        蒙特利尔银行                       45,977.00        45,977.00              19.99
   3        中粮财务                            9,201.15         9,201.15             4.0005
                 合计                         230,000.00       230,000.00             100.00

    6、2016 年股东更名

    2015 年 11 月 20 日,中粮信托股东会作出决议,因中粮信托的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”,同意相应修改公司章程并办理工商变更
手续。

    2016 年 1 月 17 日,商务部向中粮信托核发了本次股东更名后的外商投资企
业批准证书。

    2016 年 1 月 22 日,中国银监会北京监管局作出《关于中粮信托有限责任公
司修改公司章程的批复》(京银监复[2016]30 号),核准中粮信托本次股东更名后
的公司章程。

    2016 年 1 月 27 日,北京市工商局核准了上述股东更名的工商变更登记,并
向中粮信托换发了本次股东更名后的《营业执照》。

(三)股权结构及控制关系情况

    1、股权结构及控制关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托的股权结构如下图所示:

                                         中粮集团

                                           64.51%


         蒙特利尔银行                    中粮资本           3.26%        中粮财务

            19.99%                        76.0095%                          4.0005%



                                         中粮信托


    2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

                                          2-2-232
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


      截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。

(四)下属企业情况

       1、子公司情况
      截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托有一家控股子公司,具体情况如
下:

                                                                       注册资本
序号           公司名称                 住所             成立日期                    持股比例
                                                                       (万元)
         中粮农业产业基金       北京市朝阳区朝阳门
  1                                                       2011/3/2       5000        50.20%
         管理有限责任公司         南大街8号1108室

       2、分支机构情况

      截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托无分支机构。

(五)主营业务发展情况

       1、主营业务概况

      中粮信托的经营范围为:一、资金信托;二、动产信托;三、不动产信托;
四、有价证券信托;五、其他财产或财产权信托;六、作为投资基金或者基金管
理公司的发起人从事投资基金业务;七、经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务;八、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;
九、办理居间、咨询、资信调查等业务;十、代保管及保管箱业务;十一、法律
法规规定或银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。)

      中粮信托主要从事信托业务和固有业务。中粮信托 2016 年、2017 年及 2018
年 1-6 月收入结构如下:
                                                                                单位:万元
                           2018 年 1-6 月           2017 年度               2016 年度
        项目
                           金额       占比        金额       占比         金额       占比
手续费及佣金收入          18,839.84   48.26%    48,186.98     42.87%    32,226.00      42.21%
利息收入                   6,422.80   16.45%    16,412.32     14.60%    12,832.42      16.81%
投资收益                  13,162.99   33.72%    43,112.63     38.36%    29,434.62      38.55%
公允价值变动收益            -158.99   -0.41%         640.68    0.57%     -1,676.09     -2.20%


                                           2-2-233
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


汇兑收益                         -          -        -71.68   -0.06%        34.21     0.04%
其他业务收入               768.18      1.97%     4,112.64     3.66%      3,496.99     4.58%
      合计               39,034.82 100.00% 112,393.58 100.00%           76,348.15   100.00%


    中粮信托营业收入主要由手续费及佣金收入、利息收入和投资收益构成。其
中手续费及佣金收入系信托业务收入,利息收入和投资收益系固有业务投资取得
的收入。

    中粮信托的盈利模式与同行业公司类似。中粮信托主营业务为固有业务及信
托业务:固有业务是指自有资金投资业务,信托公司固有业务项下可以开展存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务,中粮信托固有业务取得的收益形式
为投资收益及利息收入;信托业务是指中粮信托作为受托人,按照委托人意愿以
公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分,并从中收取相应信托报
酬的业务。

    2017 年信托行业收入规模增速为 6.67%,中粮信托 2017 年营业收入同比增
长 47.21%,增速高于行业水平主要有两方面原因,一是中粮信托自营部门积极
把握市场机会,固有业务取得较好投资回报(2017 年投资收益 4.31 亿元,增速
为 46.47%;利息收入 1.64 亿元,增速为 27.90%);二是随着中粮信托主动管理
能力的逐步提升,集合资金信托业务得到较大发展,截至 2017 年底,中粮信托
集合资金信托规模为 874.05 亿元,比年初增加 356.33 亿元,增幅为 68.83%,相
对于单一资金信托,集合资金信托较高的信托报酬率显著地提升了公司的信托业
务收入,2017 年信托业务收入增长 49.53%。

    鉴于监管政策趋紧,《资管新规》落地,行业风险项目频出等行业现实情况,
未来整个信托行业将面临严峻的展业形势,可能导致中粮信托未来的增速放缓。
但中粮信托将继续坚持稳健经营,不盲目追求高速增长,在严控风险的基础上争
取更好更快的发展,通过积极创新、深化转型以实现积极稳健增长。

    (1)信托业务

    1)信托业务介绍

    信托业务是指公司作为受托人,按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资
金或其他财产进行管理或处分,并从中收取相应信托报酬的业务。中粮信托开展

                                           2-2-234
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


信托业务秉承稳健发展的经营策略,确立了合规优先、全程监控、风险与效益平
衡三个导向。中粮信托的信托业务按照行业分布可划分为基础产业类信托、工商
企业类信托、证券投资类信托、金融机构类信托、房地产类信托等。

    ①基础产业

    基础产业类信托是指委托人将其资金委托给受托人,由受托人按委托人意愿
以自己的名义设立信托计划投资于交通、通讯、能源、市政、环境保护等基础设
施项目,为受益人利益或者特定目的进行管理或者处置的行为。

    中粮信托资产分布为基础产业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款,股
权(基金份额)投资等。投资范围涵盖了交通运输、公共设施、社会保障等领域,
投资形式主要为债权及股权,投资回收形式主要为融资人日常经营收入及未来筹
资收入等,风险控制措施包括但不限于保证、抵(质)押、资金监管等。

    截至 2018 年 6 月 30 日,中粮信托基础设施建设类信托资产规模为 313.46
亿元,在全部信托资产中的占比为 16.27%。

    ②证券市场

    证券市场信托业务是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品
项下资金投资于依法公开发行并符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经
营行为。

    中粮信托资产分布为证券市场的信托项目主要财产运用方式为证券投资。投
资领域包括股票、基金、债券等。

    截至 2018 年 6 月 30 日,公司证券投资类信托资产规模为 17.99 亿元,在全
部信托资产中的占比为 0.94%。

    ③实业

    中粮信托资产分布为实业的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、股权
(基金份额)投资、受益权转让、财产权等,投资领域分布较广,风险控制措施
包括但不限于担保、抵(质)押、资金监管、购买贸易信用险等。

    此类业务中,农业金融业务为中粮信托特色业务。中粮信托践行“产融结合、
服务主业”的战略定位,以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资等业务模

                                         2-2-235
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


式为基础,加强现代农业生产要素的有机集成,推出业内首个土地流转信托、养
殖投资信托、境外农业股权投资信托、种植贷系列信托、农产品价格指数系列信
托、供应链系列信托等创新产品。

    截至 2018 年 6 月 30 日,中粮信托实业类信托资产规模为 784.27 亿元,在
全部信托资产中的占比为 40.70%。

    ④金融机构

    中粮信托资产分布为金融机构的信托业务主要财产运用方式为信托贷款、受
益权转让、财产权等。此类业务中,资产证券化业务(财产权)为重要业务组成
及未来重点发展方向。目前,中粮信托在银行信贷资产证券化和汽车金融资产证
券化市场占有较大的份额。

    截至 2018 年 6 月 30 日,中粮信托金融机构类信托资产规模为 495.08 亿元,
在全部信托资产中的占比为 25.70%。

    ⑤房地产

    房地产信托业务是指信托公司按照委托人的意愿以自己的名义,为受益人的
利益或者特定目的,以房地产或其经营企业为主要运用标的,对信托财产进行管
理、运用和处分的行为。

    中粮信托资产分布为房地产的信托业务主要财产运用方式为信托贷款。投资
形式以债权为主,投资回收方式主要为项目收益、融资人日常经营收入及未来筹
资收入等,风险控制措施包括但不限于保证、抵(质)押、资金监管等。

    由于当前的经济增速下行压力持续增大,房地产市场的有效需求不足,房地
产信托面临的风险有所增加。出于谨慎考虑,中粮信托开展此类业务规模较小。

    截至 2018 年 6 月 30 日,中粮信托房地产类信托资产规模为 58.47 亿元,在
全部信托资产中的占比为 3.03%。

    2)信托业务流程

    中粮信托的信托业务流程分为立项、项目论证、项目审批、法律文本定稿及
签署、项目成立、存续期管理以及清算结束 7 个阶段。



                                       2-2-236
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



                                          立项


                                        项目论证


                                        项目审批


                                  法律文本定稿及签署


                                        项目成立


                                       存续期管理


                                        清算结束

    ①立项:信托业务部门根据公司相关业务要求,进行项目筛选及初步谈判,
经部门讨论同意后提交立项相关审批表及材料。部门主管及业务分管领导审核签
字后批准立项。

    ②项目论证:信托业务部门根据公司相关要求,对业务相关方进行全面的尽
职调查,撰写《尽职调查报告》,准备相关审查资料,经部门主管及分管领导审
核后上报。

    ③项目审批:风控合规部及法律部对上报项目进行形式及实质审查,业务审
查与风险控制委员会对项目进行审议及表决。

    ④法律定稿及签署:法律文本经外部律师及法律部审核后定稿,信托业务部
门安排完成签署。

    ⑤项目成立:达到项目成立要求,经资产管理部审核通过后,项目方可进行
相关资金划付及信息披露,对外宣告成立。

    ⑥存续期管理:根据公司相关规定,进行建档、系统录入、中后期动态管理
等存续期管理工作。

    ⑦清算结束:项目到期,完成清算分配及信息披露相关工作。

    3)信托资产构成



                                         2-2-237
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       ①按来源划分的信托资产构成

       中粮信托 2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末按来源划分的信托资产
构成如下:
                                                                                    单位:亿元
                      2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
       项目
                      金额           比例         金额           比例        金额        比例
集合资金信托           740.24         38.42%       874.05         44.76%      517.72     36.52%
单一资金信托           853.27         44.29%       730.90         37.43%      491.10     34.64%
管理财产信托           333.23         17.29%       347.60         17.80%      408.95     28.84%
       合计          1,926.73        100.00%      1,952.55       100.00%    1,417.77    100.00%

       ②按行业领域划分的信托资产构成

       中粮信托 2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末按行业领域划分的信托
资产构成如下:
                                                                                    单位:亿元
                         2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
         项目
                          金额          比例         金额          比例      金额        比例
实业                      784.27        40.70%       715.01        36.62%    255.29      18.01%
金融机构                  495.08        25.70%       543.23        27.82%    644.09      45.43%
基础产业                  313.46        16.27%       316.58        16.21%    223.48      15.76%
房地产                       58.47       3.03%           47.59      2.44%     27.68       1.95%
证券市场                     17.99       0.93%           25.96      1.33%     91.24       6.44%
其他                      257.47        13.36%       304.18        15.58%    175.99      12.41%
         合计           1,926.73       100.00%     1,952.55       100.00%   1,417.77    100.00%

       ③按资产形式划分的信托资产构成

                                                                                    单位:亿元
                         2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
         项目
                          金额          比例         金额          比例      金额        比例
贷款及应收款              631.19        32.76%       634.73        32.51%    476.66      33.62%
长期股权投资              625.39        32.46%       612.91        31.39%    191.72      13.52%
可供出售金融资产          312.96        16.24%       348.73        17.86%    367.41      25.91%
交易性金融资产                8.07       0.42%           15.96      0.82%     91.24       6.44%
货币资产                     19.44       1.01%           18.13      0.93%     56.28       3.97%

                                               2-2-238
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                        2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
        项目
                         金额        比例          金额        比例          金额       比例
持有至到期投资              0.72      0.04%               -             -     12.00       0.85%
其他                     328.95      17.07%        322.09      16.50%        222.46      15.69%
        合计           1,926.73    100.00%       1,952.55     100.00%       1,417.77   100.00%

       (2)固有业务

       1)固有业务介绍

       信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等
业务。其中,投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资
产投资。信托公司不得以固有财产进行实业投资,但中国银监会另有规定的除外。

       中粮信托于 2017 年 2 月获得了中国银监会北京监管局同意其以固有资产从
事股权投资业务的相关批复。目前中粮信托的固有资产按照年度董事会对固有业
务的投资授权框架进行配置,主要分为三类:股权投资、固定收益类投资和证券
类投资。

       股权投资:是指信托公司以其固有财产投资于未上市企业股权、上市公司限
售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的投资业务,不包括以固有资产
参与私人股权投资信托;

       固定收益类投资:主要包括购买信托产品、同业拆借、货币市场基金等;

       证券类投资:主要包括股票、股票基金等二级市场投资。

       中粮信托以确保资金的安全性和流动性为原则,坚持价值投资的理念,从宏
观经济、政府政策等判断市场的趋势,从行业影响、公司价值寻找投资标的,根
据市场环境的变化动态调整和优化资产配置结构,构建稳健的投资组合。在保障
资金安全的前提下,较好的实现了固有资金的保值增值。

       2)固有业务流程

       中粮信托的固有业务流程分为项目初审、项目审查、项目立项、合约签署及
资金划拨、存续管理 5 个阶段。




                                             2-2-239
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



                              项目初审


                                                      超授权
                              项目审查
                               授权内                      董事会
                              项目立项
                                                    董事会批准


                       合同签署、资金划拨


                              存续管理


    ①项目初审:固有业务部门形成可行性研究报告,与项目基础材料一并提交
分管领导进行审核。

    ②项目审查:经固有业务分管领导同意,将上述材料提交至风控合规部,由
风控合规部门对业务提出修改意见。

    ③项目立项:经风控合规部门审核通过后,在董事会授权范围内的项目提请
业务审查与风险控制委员会批复;超过董事会授权范围的项目,同时提请董事会
批复;经委员表决通过后,准予立项。

    ④合约签署、资金划拨:将合同、协议提交公司法律部进行审核,审核通过
后进入签署阶段,在符合资金运用条件后完成资金划拨。

    ⑤存续管理:根据不同的项目运作方式,采取相应的管理模式,对项目实行
后续管理直至项目退出。

    3)固有资产构成

    ①按行业领域划分的固有资产构成

    中粮信托 2016 年末、2017 年和 2018 年 6 月末固有资产分布领域构成如下:
                                                                                   单位:亿元
                    2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
     项目
                    金额         比例         金额             比例      金额         比例
证券市场              17.96       33.87%           17.47       33.55%       7.76      18.81%
金融机构              20.90       39.42%           23.33       44.79%      27.46      66.54%


                                         2-2-240
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                       2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
       项目
                       金额          比例         金额          比例      金额         比例
其他                     14.16        26.71%           11.32    21.66%       6.05      14.66%
       合计              53.02       100.00%           52.12   100.00%      41.27     100.00%

       ②按资产形式划分的固有资产构成

       中粮信托 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末固有资产按资产形式划分
构成如下:
                                                                                    单位:亿元
                        2018 年 6 月 30 日        2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
        项目
                         金额         比例         金额         比例      金额          比例
可供出售金融资产          23.57       44.45%           30.31    58.16%      24.39      59.09%
贷款及应收款                  0.42     0.79%            6.11    11.73%       5.94      14.39%
货币资产                      5.17     9.76%            4.08     7.83%       4.89      11.86%
长期股权投资                  0.71     1.35%            0.71     1.37%       0.25       0.61%
其他                      23.15       43.65%           10.89    20.90%       5.80      14.05%
        合计              53.02      100.00%           52.12   100.00%      41.27     100.00%

       4)报告期内中粮信托投资股票的具体情况

       ① 股票投资策略

       中粮信托自营部门股票投资一直遵循价值投资的理念,以发现优质行业、关
注企业内在价值增长为主要投资策略。报告期内各年的具体投资策略如下:

       A. 2016 年投资策略分析

       2015 至 2016 年,A 股市场历经三次大幅下挫,部分蓝筹股和中小盘股票逐
渐跌入价值区域;沪深股票市场融资余额跌破万亿,去杠杆效果显著。根据宏观
经济和政策导向分析,中粮信托在 2016 年的股票投资中侧重消费、保险、环保
及房地产等行业的投资机会,具体投资逻辑如下:

       a. 消费行业。中粮信托投资团队比较熟悉中医药、食品饮料行业,具体投
资中主要选择利润增长超过 20%,市盈率 15 倍左右,安全性高的投资标的。

       b. 保险行业。我国居民健康、养老、财产、投资等保险需求出现快速增长,
保险行业步入战略投资机遇期。

       c. 环保行业。“十三五”期间环保重心从减排(控制污染源)转向治理(环

                                             2-2-241
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


境质量恢复),包括大气质量恢复、水环境治理、土壤修复三个层面。

    d. 房地产行业。房地产行业分化,布局一二和核心三线城市的地产公司去
化率明显加快,行业运行周期从谷底逐渐恢复,有望迎来周期复苏的投资机会。

    B. 2017 年投资策略分析

    从 GDP 的增长表现看,我国经济增速自 2011 年起持续下滑,在 2016 年成
功企稳,表现出了 L 型形态;结构上,消费成为拉动经济增长的主力,新兴产业
发展迅速,周期行业出现复苏。中粮信托在 2017 年的股票投资中侧重食品饮料、
医药、家电行业以及“一带一路”相关的投资机会,具体投资逻辑如下:

    a. 食品饮料行业。中粮信托延续 2016 年的行业改善型驱动的投资逻辑,持
续看好白酒行业的复苏,尤其在一线白酒带动下白酒行业集中度的提升,行业的
逐步改善将带来超额收益。

    b. 医药行业。2016 年医药制造业工业增加值同比增长 13.11%,在全部行业
分类中名列前茅。中长期来看人口老龄化加速、居民支付能力提升及健康意识提
高、国内政策支持等多重因素推动,市场需求有望持续稳定增长。

    c. 家电行业。2016 年空调去库存结束、龙头业绩屡超预期是家电行业两大
亮点。在需求温和、成本上行的背景下,预计企业倾向弱化规模、侧重盈利,战
略调整以“产品升级+效率提升”为核心。中粮信托的家电行业股票投资侧重锁
定盈利确定性强的公司。

    d. “一带一路”相关股票。“一带一路”一直作为我国的重大战略,2017 年
召开“一带一路”国际合作高峰论坛及 9 月金砖国家峰会,将利于与“一带一路”
相关国家合作的推进。从外部看,特朗普政府聚焦国内发展,将给我国的“一带
一路”战略带来机遇,未来“一带一路”相关国家的订单落地概率上升。

    C. 2018 年上半年投资策略分析

    2017 年市场呈现出结构性行情:以上证 50 为代表的国企大盘股在 2017 年
整个行情之中走出了震荡盘升的走势;中小盘个股以及中低价股在全年普遍呈现
出震荡下行的走势。中粮信托判断 2018 年仍可能是结构性行情的延续。因此,
在 A 股逐渐国际化的背景下,中粮信托选择有业绩支撑的蓝筹白马作为重点关
注对象,侧重大消费、保险、医药等行业的投资机会,并选择有业绩支撑的蓝筹
白马作为重点关注对象,侧重以下行业:

                                       2-2-242
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


      a. 医药行业。由于受医保控费政策的影响,在经历了几年的调整后,医药
行业逐渐走出低谷,行业的集中度不断提升,上市公司收入、利润增速高于行业
整体,行业盈利能力不断改善。重点关注医药制造行业的创新龙头、医疗服务板
块以及受益于处方药外流及行业不断集中的连锁药店。

      b. 大消费领域。中粮信托看好未来的消费市场,消费观念发生变化,以往
先储蓄后消费的生活方式被超前消费、信用消费所替代,消费比率大幅度提高、
消费升级成为未来发展的主线。投资方面主要选择比较熟悉的品牌中药、食品饮
料、家电行业。

      c. 保险行业。我国已进入中等收入国家之列,居民健康、养老、财产、投
资等保险需求出现快速增长,保险行业步入战略投资机遇期。未来几年,可以预
见,保费增长的势头仍将继续,保险资产规模的快速增长将抵消利率市场化带来
的冲击,行业呈现良好的发展势头。随着税延养老试点政策推出和保障型保费增
速回暖催化,保险股兼具安全性和收益性。

      ② 股票投资行业情况

      截至 2018 年 6 月末,按证监会行业分类,中粮信托投资成本前五名行业及
其占总投资成本的比例如下:

序号                           行业                                     占比
  1     医药制造业                                                              37.09%
  2     电气机械及器材制造业                                                    18.95%
  3     酒、饮料和精制茶制造业                                                  18.74%
  4     软件和信息技术服务业                                                    13.48%
  5     计算机、通信和其他电子设备制造业                                         7.16%
                          合计                                                  95.40%

      截至 2017 年 12 月末,按证监会行业分类,中粮信托投资成本前五名行业及
其占总投资成本的比例如下:

序号                           行业                                     占比
  1     酒、饮料和精制茶制造业                                                  21.10%
  2     软件和信息技术服务业                                                    20.23%
  3     电气机械及器材制造业                                                    18.94%
  4     保险业                                                                  18.89%


                                         2-2-243
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号                             行业                                     占比
  5     计算机、通信和其他电子设备制造业                                            10.99%
                            合计                                                    90.15%

      截至 2016 年 12 月末,按证监会行业分类,中粮信托投资成本前五名行业及
其占总投资成本的比例如下:

序号                               行业                                      占比
  1     土木工程建筑业                                                                22.89%
  2     保险业                                                                        19.71%
  3     医药制造业                                                                    15.72%
  4     酒、饮料和精制茶制造业                                                        14.77%
  5     农副食品加工业                                                                11.10%
                             合计                                                     84.20%

      ③ 投资收益和波动情况及其对中粮信托经营业绩的影响

      2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,中粮信托因股票投资确认的投资收益分
别为 10,628.72 万元、36,494.04 万元和 11,654.83 万元。

      报告期内各期,中粮信托因股票投资确认的投资收益占营业收入及利润总额
的比重如下:
                                                                                 单位:万元

       项目              2018 年 1-6 月              2017 年                  2016 年
股票投资收益                       11,654.83                36,494.04               10,628.72
营业收入                           39,034.83               112,393.58               76,348.15
利润总额                           17,996.26                75,445.59               45,776.69
占营业收入的比例                     29.86%                    32.47%                 13.92%
占利润总额的比例                     64.76%                    48.37%                 23.22%

      中粮信托营业收入主要由信托手续费报酬及投资收益构成,其中投资收益主
要为投资股票形成的投资收益。2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月中粮信托股票
投资收益占比营业收入分别为 13.92%、32.47%、29.86%,占比利润总额分别为
23.22%、48.37%、64.76%,其对利润的贡献度较为重要,且在 2018 年信托行业
信托资产规模下降、手续费报酬收入减少的情况下尤其明显。对于股票投资业务,
中粮信托设置了有效的风险控制措施,根据监管要求及自身情况,对股票投资实


                                           2-2-244
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


施总额控制及负面清单管理,对持仓股票设立了止损限额,控制股票市场波动对
业绩的影响。中粮信托一直遵循价值投资的策略,虽然短期内股票市场的波动造
成中粮信托的净利润及经营业绩的波动,但长期来看,股票投资作为中粮信托投
资业务的重要组成部分,对经营业绩的提升起到了积极作用。

    5)中粮信托相关股权型投资的风险控制措施及其有效性

    ① 二级市场股票投资

    中粮信托自营部门根据公司制定的投资原则和投资权限,在认真分析宏观经
济形势、货币政策走向及市场投资趋势的基础上,投资部负责人在授权范围内负
责确定资产配置比例,并选择投资目标,下达投资指令,明确具体买卖数量和价
格范围,并由交易人员执行。

    中粮信托根据监管要求、董事会授权设置投资限额,并进行负面清单管理,
具体规则如下:

    A. 总投资规模不超过上年末净资产的 50%。

    B. 单笔投资不超过总授权额度的 15%(即:不超过上年末净资产的 7.5%)。

    C. 每年由总经理办公会对投资范围进行授权,实行负面清单制度,即:

    a. 不得持有 ST、*ST、SST、S*ST 上市公司公开发行的证券。

    b. 不得进行股票的融资融券交易、权证交易、正回购交易。

    c. 投资于一家公司所发行的股票(联交所、上交所和深交所合并计算),不
得超过该公司总股本的 4.99%。

    d. 投资于单只权益类基金(包括股票型证券投资基金、偏股混合型证券投
资基金)、一家公司所发行的单一股票(联交所、上交所和深交所合并计算)的
投资余额(以成本法计)不得超过同期董事会授权。

    e. 禁 止 将 自 营 资 金 投 资 于 中 粮 关 联 公 司 的 股 票 ; 目 前 为 中 粮 地 产
( 000031.SZ )、 中 粮 生 化 ( 000930.SZ )、 中 粮 糖 业 ( 600737.SH )、 酒 鬼 酒
(000799.SZ) 、 中 原 特 钢 ( 002423.SZ )、 中 国 食 品 ( 00506.HK )、 中 国 粮 油
(00606.HK)、中粮包装(00906.HK)、蒙牛乳业(02391.HK)、大悦城地产
(00207.HK)、中粮肉食(01610.HK)、现代牧业(01117.HK)、雅士利国际

                                         2-2-245
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


(01230.HK)。

    对于已持仓股票,中粮信托实施止损限额管理:

    a. 当单只证券浮动亏损达到 20%时,交易员应当对部门负责人和投资经理
进行预警提示;

    b. 当单只证券浮动亏损达到 30%时,投资部原则上应当平仓止损;如果确
有正当理由,经分管领导和总经理同意后,可暂缓平仓止损。

    ② 股权投资

    中粮信托股权投资主要以监管要求和董事会授权进行风险控制,具体措施如
下:

    A. 总投资规模不超过上年末净资产的 20%。

    B. 主要进行财务投资,而非战略性投资。

    C. 持有被投资企业股权原则上不超过 5 年。

    D. 严格履行公司内部的投资流程,做好投前尽调和投后管理,中粮信托股
权投资的具体流程如下:




    a. 项目初审:投资部形成可行性研究报告,与项目基础材料一并提交分管
领导进行审核;

    b. 项目审查:经投资部分管领导同意,将上述材料提交至风控合规部,由

                                       2-2-246
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


风控合规部门对业务提出修改意见;

    c. 项目立项:经风控合规部门审核通过后,在董事会授权范围内的项目提
请业务审查与风险控制委员会批复;超过董事会授权范围的项目,同时提请董事
会批复;经委员表决通过后,准予立项;

    d. 合约签署、资金划拨:将合同、协议提交公司法律部进行审核,审核通
过后进入签署阶段,在符合资金运用条件后完成资金划拨;

    e. 存续管理:对项目状况进行投后监督管理,直至项目退出。

    截止目前,中粮信托股权型投资项目风险控制措施较为有效。

    2、业务风险及其控制情况

    (1)风险管理组织结构与职责划分

    中粮信托建立了由董事会、监事会、业务审查与风险控制委员会、风控合规
部、法律部、资产管理部、审计部构成的多级风险管理体系,并建立了以“三道
防线”为核心、全员参与的风险管理机制,前台、中台、后台分别构成风险管理
的三道防线。

    董事会:董事会是公司的经营决策机构,也是公司风险管理方面的最高决策
机构。董事会对公司建立全面风险管理体系和维持其有效性承担最终责任,下设
信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员会和董事长办公会等四个下
属委员会。

    监事会:监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并出
审核意见;检查公司财务;对公司董事、高管执行公司职务进行监督等。

    业务审查与风险控制委员会:业务审查与风险控制委员会根据国家有关法律
法规、金融政策和公司经营计划,对公司重大决策事项、重大风险管理解决方案、
各项业务方案等事项进行审查。

    风控合规部:负责组织协调公司日常风险监控管理工作。项目成立前,风控
合规部需出具预审意见,对于业务运行中发现制度、操作流程的缺陷和隐患、项
目管理中遇到与风控审查相关的问题,风控合规部可以直接向相关责任人作出风
险提示,必要时直接向董事会风控审计与消保委员会和高级管理层进行汇报。

                                         2-2-247
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    法律部:负责公司各类法律文本的合法性审查,参与所有项目的前期法律评
审工作,对项目出具预审法律审查意见,参与风险项目处置相关法律事务等。

    资产管理部:负责放款审核、与业务共同办理抵质押、解质押、项目中后期
管理、风险评估、风险处置等。

    审计部:负责对公司内部控制制度的执行情况、项目风险状况进行监督检查,
向公司风控审计与消保委员会报告。

    托管部和财务部:分别负责信托财务和自营财务,信托财务和自营财务独立
核算、分账管理。信托财务负责公司信托业务的日常会计核算、资金管理、信托
财务的各类外部和股东监管报表的沟通协调等,自营财务负责公司年度财务预
算、决算、内部审计、固定资产管理、自营投资业务的资金划拨及审批等。

    (2)主要面临的风险及具体措施

    经营活动中可能遇到的风险主要有:信用风险、市场风险、操作风险及其他
风险等。

    1)市场风险

    市场风险是指因为市场的波动导致信托业务的资产遭到损失的可能性。这些
市场波动主要包括:利率、证券价格、商品价格、汇率、其他金融产品价格的波
动;市场发展方向、供求关系的变动;市场流动性的变动等。

    中粮信托在项目日常运营管理中,对自有资金配置加强比例和额度管理,落
实相关风险管理措施及 VAR 值等量化指标监控管理;证券类相关业务,均设定
专人、专岗跟踪证券市场、房地产、金融市场的变化, 加强止损点预警和中后台
强制执行等措施;对股票投资类项目逐日盯市,严格执行预警、平仓机制;对房
地产等集合信托项目,均做到定期现场检查,提前制定风险处置预案,增强可操
作性并严格执行;公司各相关部门实时关注国家宏观政策变化,进行相应的资产
组合及项目中后期管理,有效降低可能发生的市场风险。

    2)信用风险

    信用风险指交易对手不能履约而带来的风险。因宏观调控、经济周期引发的
地方政府平台偿债能力下降、房地产及资本市场价格下跌,公司可能面临此类风


                                       2-2-248
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


险。

       中粮信托一贯坚持加强项目动态检查,及时制订风险预案,集中力量防范和
处置单体项目信用风险。

       在开展业务过程中,中粮信托均实施“情景分析和压力测试”及“净资本”
计算。对已运行项目在管理过程中及时评估融资人、担保人和抵质押物状况变化
对项目的影响程度,并制定有关预案以降低损失。中粮信托所有信托项目均根据
《信托业务风险控制操作指引》、《信托业务中后期管理制度》及《信托资产五级
分类管理办法》等制度,完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程,
严选交易对手。各职能部门通过高效沟通合作,控制信用风险。

    中粮信托在项目准入及项目中后期设置了科学、严谨的风险控制程序以应对
信用风险:

       项目评审阶段的信用风险应对措施主要有:

       ① 在组织体系和部门职责方面,中粮信托已建立健全了风险管理的“三道
防线”,以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职,在公司高管层面建立
了“业务审查与风险控制委员会”,共同为风险管理工作提供了组织保障,能确
保有关规章制度和重大措施的贯彻执行,有效控制业务风险。

       ② 工作机制方面,细化制定了风险标准及操作流程,为风险管理提供了有
力的保障,对各项重大风险的识别、评估、控制措施得到有效执行,保护公司不
因各类风险或人为失误而遭受重大损失。在银信合作业务、房地产业务和政府融
资平台业务上,严格按照监管部门要求进行净资本测算和压力测试,并及时报送
相关数据。

       ③ 提高风险识别能力,强化重点领域治理。根据《信托业务风险控制操作
指引》,对融资人信用风险进行评估,加强对交易对手的甄选,严控各类准入标
准。从融资人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调
查,充分评估信托兑付风险,从信托项目源头控制信托项目风险。

       ④ 在充分尽调的基础上进行信用风险评估,严谨、审慎评估风险保障措施。

       ⑤ 在项目评审阶段,审查项目要求业务细化过程管理,设置有效且具备可


                                         2-2-249
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


操作性的中后期管理方案。

    项目中后期运行管理中信用风险应对措施:

    ① 每季度对存续的信托项目开展压力测试工作,测试涉及的业务类型包括
房地产信托业务和抵押物为房地产类资产的信托业务。对于暂时不具备压力测试
条件的信托业务,则采用风险自查、回访等手段开展风险排查,控制项目运行风
险。

    ② 做好存续项目舆情监测工作,主动增强对项目信用风险的识别和应对能
力。

    ③ 开展信托到期前检查。信托计划到期前,信托经理提前(时间不晚于信
托计划期限届满前 30 日)与融资方确认还款安排,做到风险提前预警。

    ④ 对于可能出现风险的项目,及时发布预警,严密监控,重新审查信托合
同的执行情况和担保情况等。

    3)操作风险

    操作风险包括四大因素:人员、流程、系统和外部事件。由于内部程序、人
员、系统的不完善或失误以及外部事件造成直接或间接损失都可能产生操作风
险。

    中粮信托将风险管理和内部控制有机融合,对公司每一项业务内容,均制定
了操作细则和操作流程,明确流程中每一环节的责任主体及岗位权限。在《信托
业务风险控制操作指引》中,对业务流程中的内控标准、权限指引进行了明确,
供各职能部门查询参考。同时,中粮信托不断加强信息化系统建设,充分利用信
息技术,全面推行 OA 系统、盈丰系统进行审批和风险管理。通过深入推广审批
流程信息系统化,在提高审批效率的同时充分保证审批意见留痕,实现了关键风
险点纳入盈丰系统管理,有效降低了项目运营管理中的操作风险。

       4)法律合规风险

    法律合规风险主要是指信托公司可能由于日常经营、信息披露或风险处置等
方面未遵循监管法律、规则和准则而遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和
声誉损失的风险。


                                         2-2-250
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    针对法律风险,由业务部门对项目法律合规风险进行初步分析,风控合规部、
法律部专业人员审核合规风险、法律风险,必要时可根据项目的难度和复杂程度
由公司聘请专业法律顾问分析、审核法律合规风险,避免项目法律合规风险。

    5)其他风险

    其他风险包括信誉风险、政策风险等。

    针对信誉风险,收益分配和财产归还属整个信托计划的最终环节,公司的信
息披露要全面、公正、真实;收益分配要准确和诚信,避免公司信誉风险的发生。

    针对政策风险,通过认真研究政策变化,根据宏观政策导向并结合公司实际,
适时调整业务发展方向、制定相应的业务策略。通过定期回顾等多种风控手段、
多层次管控政策风险。

    在管理策略上,公司管理层不断推动业务转型,进一步降低通道类业务,增
强主动管理能力,加大集合信托的发展力度。在资产管理能力、财富管理两个领
域打造自主管理的核心竞争力,并匹配相应的风险管控能力,做好事前、事中、
事后的全面风险管理。

    (3)中粮信托的主要风险监管指标情况

    报告期内,中粮信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相
关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日和 2018 年 6 月 30 日中粮信托主要风险监管指标具体情况如下:
                  监管
     指标                   2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                  标准
净资本(亿元)    >=2 亿                 42.81                  42.75                35.99
净资本/各项业务
                   100%                  148%                  178%                  222%
风险资本之和
净资本/净资产       40%                   94%                   93%                   92%

    (4)中粮信托信托业务风险情况

    1)信托项目到期及逾期情况

    截止 2018 年 6 月 30 日,中粮信托存续信托项目中有 7 个项目发生逾期,具
体如下:

 序号                    信托计划                                 逾期情况

                                        2-2-251
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           中粮信托龙力生物项目贷款集合资金          融资人未于 2018 年 6 月 19 日(付息日)
  1
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-黄金保理系列(第二期)集合       2018年4月25日应收帐款到期,债务人
  2
           资金信托计划                              未能正常兑付。
                                                     2018 年 4 月 25 日、4 月 30 日、6 月 30
           中粮信托-黄金保理系列(第三期)集合
  3                                                  日应收帐款到期,债务人未能正常兑
           资金信托计划
                                                     付。
           中粮信托凯迪生态信托贷款集合资金          融资人未于 2018 年 6 月 21 日(付息日)
  4
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-华信港口股权投资集合资金         融资人未于 2018 年 6 月 21 日(付息日)
  5
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-宝融 1 号信托贷款集合资金        融资人未于 2018 年 6 月 21 日(付息日)
  6
           信托计划                                  支付当期利息。
           中粮信托-上海中科建飞集合资金信托         融资人未于 2018 年 6 月 21 日(付息日)
  7
           计划                                      支付当期利息。

      2)信托项目投向为高风险行业的情况

      截止 2018 年 6 月 30 日,中粮信托没有投向钢铁行业的信托项目。

      截至 2018 年 6 月 30 日,中粮信托存续的信托项目中,投向煤炭行业的有 2
个,存续总规模 20 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具体如下:

序号                   信托计划                     金额(亿元)            备注
                                                                    保证担保增信,截至
         中粮信托-冀中能源国际物流信托贷款
  1                                                         7       2018 年 6 月末存续规模
         集合资金信托计划
                                                                    降至 7 亿元
         中粮信托-国寿冀中能源国际物流信托
  2                                                      13         保证担保增信
         贷款集合资金信托计划

      截至 2018 年 6 月 30 日,中粮信托存续的信托项目中,投向为三四线城市房
地产的有 2 个,存续总规模 6.5 亿元。此类项目目前风险整体可控。项目情况具
体如下:

序号                 信托计划                      金额(亿元)             备注
         中粮信托-大同中诚绿色投资基金单                            事务管理类,房地产抵
  1                                                     6
         一资金信托计划                                             押增信
         中粮信托-大同中诚绿色投资基金 2
  2                                                    0.5          事务管理类
         号单一资金信托计划

      3)近三年客户平均收益率情况

      中粮信托近三年客户平均收益率情况如下:

           信托业务相关指标                2018 年 1-6 月         2017 年        2016 年

 当期已清算的信托产品平均年化收益率            6.68%               6.04%           5.85%

      4)是否对信托项目分别建账核算

                                         2-2-252
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    中粮信托已根据信托法规的相关规定针对不同信托项目分别建账核算。

    5)信托资产在发生减值或计提减值准备时,对中粮信托业绩的影响

    根据信托法第十五条及第三十四条,信托财产与属于受托人所有的财产(以
下简称“固有财产”)相区别,受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利
益的义务。因此,中粮信托作为受托人,在不存在违背管理职责、处理信托事务
不当致使信托财产受到损失之情形时,信托财产出现风险或发生减值损失对其固
有财产均无影响,不会影响中粮信托损益。

    为了保护投资者利益、维护中粮信托的声誉,对由中粮信托承担主动管理责
任且投资者为自然人的集合资金信托计划,若其出现风险或发生减值损失,在不
违反监管规定的前提下,中粮信托可能会根据项目具体情况向投资者先行垫付部
分款项,若垫付行为发生,中粮信托将依法依规维护自身利益,积极推进后续处
置工作,加大垫付资产清收力度,以使固有资产不受损失或将损失降到最低程度。
2015-2017 年度,中粮信托未发生向投资者垫付款项的情形。中粮信托将严格按
照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等最新监管政策的要求开展信
托业务,在未来经营过程中避免发生刚性兑付等违反《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》的经营行为。

    3、中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形
成完备、有效的机制

    (1)公司治理

    中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规,
建立了完善的公司治理结构、议事规则和运行模式,形成了股东会、董事会、监
事会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制,明确划分治理层和管理层间的权
限。董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策
委员会,各自履行相应职责;总经理办公会按照董事会授权履行日常经营管理。

    中粮信托 3 名股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务,设股东
会,股东会按公司章程规定进行召开及表决;中粮信托 9 名董事由股东会依照公
司章程选举产生并由监管部门资格核准,其中包含 3 名独立董事,董事按照法律
法规及公司治理制度忠实、勤勉、谨慎履职,董事会设专门委员会,专门委员会


                                       2-2-253
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责;设 3 名监事,其中 1 名为
职工代表监事,监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权,维护公司及股东的
合法权益;中粮信托对于高级管理人员的选聘严格按法律法规和公司章程规定进
行,高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授权,忠实、勤勉、
谨慎履行职责。

    (2)内部控制

    中粮信托高度重视内部控制建设与完善,以保证经营管理合法合规、资产安
全、财务报告及相关信息真实完整,提升经营效率和效果,维护公司的信誉和形
象,促进公司战略发展目标的实现。

    中粮信托严格按照《公司法》、《信托法》、《信托公司管理办法》等法律法规,
建立完善了公司的治理结构、议事规则和运行模式,形成股东会、董事会、监事
会和经营管理层相互分离、合理制衡的机制,明确划分治理层和管理层间的权限;
董事会下设董事长办公会、信托委员会、风控审计与消保委员会、投资决策委员
会,各自履行相应职责;公司设立业务审查与风险控制委员会、风控合规部、法
律部、审计部、资产管理部,负责风险控制、合规审核、内部审计等方面工作。

    在项目风险防范机制上,中粮信托已建立健全了风险管理的“三道防线”,
以业务、风控、审计为核心的前中后台各司其职,在高管层面建立了“业务审查
与风险控制委员会”,并制定总经理办公会、投资决策会议等决策制度,形成完
整的投前、投中、投后管理体系,共同为风险管理工作提供了组织保障,能确保
有关规章制度和重大措施的贯彻执行,有效控制业务风险。

    中粮信托持续加强内部控制文化的建设,组织高管和员工参加行业培训,吸
取同业先进经验;通过定期举办内部培训讲座、发放内部宣传刊物、线上学习等
形式,增进员工对合规及风险知识的掌握,有效提升员工合规观念和职业道德操
守;通过多种途径使内部控制的有效性得到保障。

    (3)合规运作

    中粮信托开展各项业务均符合信托行业法律法规的规定和《中粮信托有限责
任公司信托业务风险控制操作指引》,业务部、风控合规部和法律部均须对项目
是否合规进行反复评估、论证。同时,根据《中粮信托有限责任公司信托业务中


                                       2-2-254
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


后期管理制度(试行)》,在项目中后期管理过程中及时评估各项法规变化对项目
的影响程度,并制定有关预案降低损失。如发生重大法规变化,将由各业务部、
风控合规部、及法律部对合规风险进行判断,对业务发展方向进行调整,形成报
告后报业务审查与风险控制委员会通过。中粮信托严格执行《中国银监会关于印
发信托登记管理办法的通知》(银监发〔2017〕47 号)的各项文件要求,确保信
托登记上报工作的及时性和准确性。此外,中粮信托所有关联交易均逐笔上报监
管,得到明确批复后方可开展;涉及异地推介的,事先上报属地和推介地银监局。

    (4)员工行为约束

    中粮信托通过劳动合同、员工手册、在绩效考核中设置合规风控、内控管理
维度、签署保密承诺书、及时修订完善规章制度、定期开展绩效考核、履职情况
核查、案防制度检查、小金库等专项检查、加强审计纪检工作、及时处理违纪违
法行为等手段,加强对员工的行为约束。

    中粮信托在劳动合同中约定了职工工作内容(岗位)、工作时间、劳动规章
制度、保密、知识产权及禁止兼职等条款,与员工签署《保密承诺书》、《离职承
诺书》、《专项培训协议》,从契约上约束员工行为;中粮信托制定有员工手册、
新员工入职指引、入职管理办法、实习生管理办法、员工试用期考察办法、员工
考勤休假管理办法、信托业务操作流程、风险管理制度、敏感信息保密制度、安
全保卫工作制度、费用报销管理办法、季度奖惩制度、离职指引、审计制度并定
期修订、更新,实现制度全流程、全方位覆盖员工入职、履职行为、离职完整周
期;严格落实奖惩制度、绩效考核,定期开展履职情况检查、专项检查、案件问
责、专项审计,及时对员工行为作出评价,正向引导员工谨慎适当履行职责,维
护公司和受托人的利益,纠正员工的不当、违法违纪行为。

    综上,中粮信托在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已
形成完备、有效的机制。

    4、“55 号文”、《资管新规》等监管政策对中粮信托的影响及中粮信托的应
对措施

    (1)“55 号文”、《资管新规》等监管政策发布实施对中粮信托报告期内项
目续期、实际兑付产生的具体影响



                                       2-2-255
                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


              按照《关于规范银信类业务的通知》(以下简称“55 号文”)和《关于规范
      金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“《资管新规》”)的要求,并根据
      北京银监局的监管要求,中粮信托对其所有存续信托项目是否符合《资管新规》
      进行自查,并对截至 2018 年 8 月 31 日共计 188 个存量项目(实收信托规模 1,655.95
      亿元)建立过渡期整改项目台账,按月向北京银监局上报整改落实进展情况。

              截至 2018 年 10 月 31 日,中粮信托过渡期整改台账存续信托项目共计 155
      个,总规模 1,496.4 亿元,对照《资管新规》自查情况如下:

              ①涉及需提前结束或规范的信托项目情形包括多层嵌套、期限错配、通道业
      务未投向实体经济、产品分级比例不合规、投资人不符合合格投资者要求五类。

              对于上述五类问题,中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账存
      续信托项目中,于 2020 年底(《资管新规》过渡期截止时间)前到期的项目有
      22 个,实收信托规模 124.94 亿元,该等项目在到期后不再延期或展期即可;2020
      年底后到期的项目有 13 个,实收信托规模 172.41 亿元,该等项目需通过提前结
      束或整改为合规项目等方式进行处理。具体如下:
                                                                                       单位:万元

                            2020 年底前到期                               2020 年底后到期
   存在问题
                   项目数    实收信托                        项目数   实收信托
                                           整改计划                                      整改计划
                     量        规模                            量       规模
   多层嵌套           -          -             -               1        100,000   2020 年底前提前结束
                                                                                  2020 年底前资产方回购全
                                         自然到期,不
   期限错配           1         34,400                         1        117,000   部信托份额,信托计划提
                                         延期、展期
                                                                                  前结束
不合规的通道业                           自然到期,不                             2020 年底前规范为合规通
                      4         76,003                         5        713,444
      务                                 延期、展期                               道业务;或提前结束
产品分级比例不                           自然到期,不
                      9        755,166                         1        792,451   2020 年底前提前结束
      合规                               延期、展期
                                                                                  要求委托人提供合格投资
投资人不符合合                           自然到期,不
                      8        383,870                         5          1,155   者证明资料;若无法提供,
  格投资者要求                           延期、展期
                                                                                  于 2020 年底前提前结束
      合计            22    1,249,439         -          13     1,724,050                     -
占所有项目比例
                    14.84%     8.35%          -         8.39%     11.52%               -
    (注)
            注:指占中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账(155 个项目,1,496.4 亿
        元实收信托规模)的比例。

              ② 除上述情况外,中粮信托需按《资管新规》予以规范、不涉及提前结束
      信托项目的情形包括未按净值化管理、未按规定每季度进行信息披露或未实施第

                                                   2-2-256
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


三方机构独立托管,对于该等不合规事项,中粮信托将在 2020 年底前通过内部
管理予以规范。

    (2)上述政策对中粮信托收入、净利润、未来持续盈利能力的影响

    ① 中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》
要求,但将于 2020 年底前到期的信托项目或通过内部管理规范予以整改的信托
项目不会显著影响中粮信托报告期内或未来的收入或盈利情况。

    中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中,共有 22 个涉及前述
多层嵌套等五类问题、但在 2020 年底前可自然到期的存续信托项目。报告期内,
该等产品贡献的收入及占比情况如下:
                                                                                 单位:万元
           项目                    2018 年 1-6 月           2017 年           2016 年
2020 年底前到期、无需提前结束的信托产品贡献收入:
多层嵌套                                  -                    -                  -
期限错配                               283.25               106.19                -
不合规的通道业务                        52.09               133.32                -
产品分级比例不合规                     256.87               409.90                -
投资者不合规                           841.36               526.35            2,452.83
           合计                       1,433.56             1,175.76           2,452.83
中粮信托营业收入                      39,034.83           112,465.25         76,313.93
     占比(营业收入)                  3.67%                1.05%              3.21%
    注:由于各信托项目难以准确分摊成本、费用,因此无法测算对净利润的影响。

    ② 中粮信托截至 2018 年 10 月 31 日的过渡期整改台账中不符合《资管新规》
要求且到期日在 2020 年底后、需要提前结束的信托项目,其提前结束安排可能
会对中粮信托未来收入和利润造成影响。

    如上所述,中粮信托共有 13 个该等存续产品。报告期内,该等产品贡献的
收入及占比情况如下:
                                                                               单位:万元
           项目                    2018 年 1-6 月           2017 年            2016 年
2020 年底后到期、需提前结束信托产品贡献收入:
多层嵌套                                95.39               191.30             120.55
期限错配                               863.38                  -                  -


                                           2-2-257
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           项目                    2018 年 1-6 月           2017 年            2016 年
不合规的通道业务                        44.35               369.02             501.96
产品分级比例不合规                        -                  73.49             381.13
投资者不合规                            36.79                  -                  -
           合计                       1,039.91              633.81             1,003.63
中粮信托营业收入                      39,034.83           112,465.25          76,313.93
     占比(营业收入)                  2.66%                0.56%              1.32%
    注:由于各信托项目难以准确分摊成本、费用,因此无法测算对净利润的影响。

    报告期内各期,因 55 号文、《资管新规》的要求需提前结束的信托项目收入
占中粮信托营业收入的比重为 1.32%、0.56%和 2.66%,占比较小,且该等信托
项目主要收取固定手续费报酬,贡献的收入规模将保持稳定。《资管新规》出台
后,中粮信托已按监管要求积极采取措施开展规范工作,在过渡期届满前中粮信
托及信托项目相关方将积极进行调整,以符合《资管新规》的要求。同时,中粮
信托已采取调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的措施,预计未来上述产
品贡献的营业收入和利润占比将进一步降低。

    ③ 《资管新规》等监管政策的发布实施,虽然对中粮信托现有业务产生了
一定影响,但如前所述,对中粮信托收入和净利润的影响较为有限。中粮信托将
按照《资管新规》的要求降低盈利能力较弱的传统通道业务规模、规范风险较高
的分级产品,同时调整业务结构、扩大主动管理类业务,进一步加强风险管控,
从长远看,《资管新规》的实施有利于提升中粮信托未来持续盈利能力。

    (3)中粮信托已采取和拟采取的整改落实措施,及其是否充分、有效

    基于《资管新规》及北京银监局的规范要求,中粮信托已制定整改工作方案,
具体如下:

    1)确保所有存续项目 2020 年 12 月 31 日后符合《资管新规》要求,不符合
规定的信托项目在限期内必须提前结束。

    2)2018 年 4 月 27 日以后开展的新项目必须符合《资管新规》要求。

    3)2020 年 12 月 31 日前自然到期不符合《资管新规》规定的项目,将提前
通知各交易对手,不进行展期延期。

    4)对纳入整改项目台账的项目,落实到具体部门及负责人。

                                           2-2-258
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    5)对整改进展情况,建立定期检查、汇报机制。

    6)重点关注 2020 年 12 月 31 日前不能自然到期且不符合《资管新规》要求
的项目的整改落实情况。

    未来中粮信托将对整改工作进行常态化监控,逐月梳理、更新整改项目台账,
根据监控情况形成书面报告,确保整改计划如期完成,并将定期、按时向监管部
门上报整改工作进展。

    因此,中粮信托已按照监管机构要求制定了整改工作方案,对于存续项目的
整改工作正在逐步跟进和落实中,并将每月向监管部门上报整改落实情况,中粮
信托 2018 年 4 月 27 日以后的开展的新项目均严格按《资管新规》的要求执行,
已采取和拟采取的整改措施充分且有效。

    (4)中粮信托调整业务结构、扩大主动管理信托业务规模的主要设想、安
排及其可行性

    《资管新规》将过渡期设置为 2020 年底,给予金融资管机构充分的整改和
转型时间。中粮信托已明确拟打造的核心竞争力目标,正在积极转型:顺应国家
战略,结合中粮集团产业,打造产业金融服务能力、消费金融服务能力和财富专
业化管理能力,成为主动管理能力一流、具有产业金融特色的信托公司。

    1)突出农业特色,打造一流的产业金融服务能力

    中粮信托将依托中粮集团产业背景,利用中粮集团在农业金融领域的良好声
誉建立优势业务品牌,目前初步确定订单农业和农地金融为突破方向。

    订单农业方面,中粮信托积极开展针对中粮产业链供应商的融资业务,支持
乡村振兴战略,并和粮达网等合作伙伴在订单农业、稳粮源和精准扶贫方面探索
合作。中粮信托将实现订单农业系统上线,做到全流程管控、杜绝操作风险、增
加用户粘性、低成本高效率推广。

    农地金融方面,为参与各方提供农事服务及全方位综合解决方案。中粮信托
已设立农地金融部,与各类农业机构合作建设农事服务平台,满足种子、农资、
农技服务、资金融通、农产品溯源等各种需求,过程中协同期货、保险、粮食银
行等提供综合金融服务,为地方政府推动农业产业化、为农村合作社和农户提高


                                       2-2-259
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


效率和风险管控手段提供金融支持。

    2)加快产品创新,打造一流的消费金融服务能力

    中粮信托已围绕中粮集团小包装油、大米、面粉、饲料、红酒等业务板块的
下游经销商形成供应链信托体系,未来将优化产品结构,提升贷后管理能力,完
善中小企业授信测评体系,实现电子化、信息化管理。

    同时,中粮信托将利用信托制度优势,发挥和中粮集团地产业务板块的协同
效应,满足优质房地产企业合理融资需求;继续保持汽车金融 ABS 领先地位,
以产品创新带动业务发展;证券投资做到资质齐全,产品线丰富,和外方股东蒙
特利尔银行合作,提升资产管理水平。

    3)把握客户需求,打造一流的财富专业化管理能力

    中粮信托将与中粮资本其他下属子公司密切协同,不断提升财富团队的专业
能力和服务水平,在市场中形成较强的影响力,推动业务向主动管理转型。

    5、中粮信托房地产信托业务情况

    (1)投资房地产行业的项目数量、存续资金规模、到期时间

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托投资房地产行业的信托项目共计
14 个、存续信托规模合计 572,860 万元,具体情况详见下表:

    序号           实收信托金额(万元)                          到期日
      1                     6,500                              2024-06-30
      2                    25,200                              2019-12-28
      3                    20,000                              2020-01-23
      4                    30,000                             无固定期限
      5                    60,000                              2019-06-19
      6                    100,000                             2022-06-30
      7                     5,000                              2019-08-02
      8                    59,930                              2020-03-30
      9                    13,610                              2019-12-08
     10                    34,400                              2020-04-27
     11                    50,280                              2019-03-27
     12                    80,000                              2019-09-21


                                       2-2-260
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    序号           实收信托金额(万元)                          到期日
     13                    41,350                             无固定期限
     14                    46,590                             无固定期限
    合计                   572,860                                  -

    (2)交易完成后新增此类投资的安排

    报告期各期末,中粮信托房地产信托规模占信托资产总规模的比例分别为
1.95%、2.44%和 3.03%,同期信托行业房地产信托规模占比分别为 8.19%、10.42%
和 12.32%,中粮信托房地产信托规模占比较低。未来,中粮信托将继续审慎开
展房地产信托业务。

    2018 年以来,中央坚持房地产调控不动摇,地产行业融资渠道收紧,地产
项目流动性承压,部分房企出现违约,如果未来宏观政策导向继续收紧,行业违
约范围可能扩大。在此背景下,中粮信托未来发展房地产信托业务的总体思路如
下:谨慎选择项目城市、交易对手;通过战略合作与大中型地产商建立深度合作
关系;合作发起房地产并购基金;参与城市更新项目,以多元化业态引领创新业
务;探索租赁市场的业务机会;延伸房地产信托业务经营链条。

    中粮信托对房地产信托业务严格把控业务风险,重视投后管理,密切关注系
统性风险有可能爆发的区域及领域,降低项目集中度,对于已经开展合作的主动
管理项目积极走访和跟进,以确保对风险事件的提前预警及处理。

    中粮信托房地产项目的主要遴选原则如下:

    1)交易合规原则:项目交易须符合国家宏观调控、相关法律法规、监管部
门规范性文件及公司业务管理制度的规定。融资类房地产信托业务的合规要求:
房地产项目具备“四证”;项目公司或其控股股东拥有二级以上资质;房地产开
发项目属于保障性住房或普通商品住房项目的,资本金比例不低于 20%;其他房
地产开发项目的资本金比例不低于 25%。

    2)优质客户原则:结合房地产企业综合排名,优先选择具有良好信用记录、
有较好过往开发经验、经营管理水平较高、财务指标(净资产规模、资产负债率、
销售净利率等)较好的房地产开发企业。

    3)优质项目原则


                                       2-2-261
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    ① 地域性选择要求

    优先选择位于经济发展状况良好,居民收入较高、房地产法律法规健全、有
比较完善房地产交易市场的一线城市、较发达二线城市的项目,且要求具体项目
位置地段较好,交通便利、市政配套齐全。

    ② 对房地产项目类型的选择

    住宅项目:所在城市或周边地区对住宅有较强的保障性和改善性需求。

    商业物业:充分考虑开发商的实力,对商业物业的供求状况和未来经营的现
金流进行分析预测。

    4)安全有效退出原则

    考虑项目退出的资金来源,要求还款来源充分、确定,可变现性强。

    5)担保措施充分原则

    优先选择保证人担保能力强、抵押质押充分的项目:

    ① 评价保证人资产规模、负债率水平、资产周转率、现金流等情况。

    ② 评价抵押物业态、区位、抵押率、抵押顺位等情况。

    ③ 评价质押物价值,如股票质押,综合考虑股票类别、质押率、上市公司
基本面、行业情况、股价走势及波动情况等。

    (3)中粮信托应对相关行业风险的具体措施及其有效性

    为更好的监控房地产相关业务信用风险,中粮信托在开展业务过程中,通过
对房地产运行项目进行风险分类和动态跟踪管理来有效降低可能发生的房地产
相关业务信用风险,避免由于交易对手信用违约而引发的风险。

    在项目审核方面,中粮信托严格按照《信托业务风险控制操作指引》,对房
地产相关项目风险全面评估,从项目公司注册资本、经营年限、历史业绩、融资
人财务和信用状况、担保人资质和抵质押物状况等各方面进行尽职调查,充分评
估信托兑付风险,从源头控制信托项目风险。

    在项目执行过程中,中粮信托根据监管要求及《风险管理制度》、《信托业务
中后期管理制度》等制度对房地产相关业务进行监控和管理。在项目中后期管理

                                       2-2-262
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


过程中,加强项目动态检查,定期评估融资人、担保人和抵质押物状况变化对项
目的影响程度,重点关注兑付风险,对不同项目按风险程度进行月度、季度等监
测,及时进行风险预警;对于风险项目及时制定有关预案以降低损失。资产管理
部和风控合规部等部门加强沟通合作,有效监控所有信托项目的兑付风险。中粮
信托一直通过加强项目动态检查,及时制订风险预案,集中力量防范和处置单体
项目信用风险。

    后续,中粮信托会根据监管要求,结合实际情况,继续定期修订和完善《风
险管理制度》、 信托业务风险控制操作指引》 含房地产信托业务风险控制标准)、
《信托业务中后期管理制度》、《信托业务抵、质押登记操作管理办法》等制度,
完善事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程,严格筛选房地产相关信托
业务交易对手,尽量争取从源头上控制风险;侧重加强对主动管理类房地产相关
信托业务的过程管控。同时,中粮信托将进一步强化受托责任管理,逐步健全应
对房地产信用风险的预警机制,提高风险管理水平及防范风险的能力。

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托存续房地产项目均为正常类项
目,应对行业风险措施有效。

(六)主要财务数据

    1、资产负债表主要数据
    报告期各期末,中粮信托资产、负债情况如下:

                                                                                     单位:万元
           项目               2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产总额                               621,057.30               633,280.91            548,325.05
负债总额                               144,725.14               157,508.80            149,292.16
所有者权益总额                         476,332.16               475,772.11            399,032.89
归属于母公司所有者权
                                       469,873.53               469,381.66            392,655.17
益

    2、利润表主要数据
    报告期各期,中粮信托收入及利润情况如下:
                                                                                     单位:万元
                    项目                     2018 年 1-6 月        2017 年度        2016 年度
营业收入                                            39,034.82        112,393.58        76,348.15


                                              2-2-263
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                  项目                        2018 年 1-6 月        2017 年度            2016 年度
利润总额                                            17,996.26          75,445.60            45,776.69
净利润                                              12,168.36          58,994.56            37,027.56
归属于母公司股东的净利润                            12,096.41          57,968.79            36,122.38
扣除非经常性损益后的归属于母公司
                                                    11,861.94          57,951.49            36,110.25
股东净利润

     3、主要财务指标
     报告期各期,中粮信托主要财务指标如下:
                                                                                          单位:万元
         项目                2018 年 1-6 月              2017 年度                    2016 年度
加权平均净资产收益
                                        2.54%                      13.90%                      9.15%
率
加权平均净资产收益
                                        2.50%                      13.89%                      9.14%
率(扣非后)
净利率                                 31.17%                      52.49%                     48.50%
         项目              2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
资产负债率                             23.30%                      24.87%                     27.23%
    注:上述财务指标的计算公式为:
    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为
归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

     4、非经常性损益

     报告期各期,中粮信托非经常性损益情况如下:
                                                                                          单位:万元
           项目                  2018 年 1-6 月                2017 年度               2016 年度
处置非流动资产损失,包括
已计提资产减值准备的冲                          20.00                         -                   -0.04
销部分
计入当期损益的政府补助                              -                         -                   40.51
单独进行减值测试的应收
款项类投资、应收利息、其                      600.00                          -                         -
他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营
                                                 2.77                  30.35                      -8.25
业外收支净额
           小计                               622.77                   30.35                      32.22
减:所得税影响额                              155.69                       7.59                    8.06
减:归属于少数股东的非经                      232.60                   11.33                      12.04

                                              2-2-264
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


            项目                   2018 年 1-6 月             2017 年度               2016 年度
常性损益
归属于母公司的非经常性
                                              234.47                   11.43                   12.13
损益
归属于母公司所有者的净
                                           12,096.41               57,968.79               36,122.38
利润
非经常性损益占比                              1.94%                   0.02%                   0.03%

(七)主要资产、负债和担保情况

    1、主要资产情况

    (1)固定资产情况
                                                                                         单位:万元
           项目               2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
账面原值                                 1,060.35                 1,021.39                    712.50
其中:办公设备                              45.31                    45.31                     46.30
电子设备                                   806.56                   767.61                    459.90
运输工具                                   198.34                   198.34                    198.34
其他设备                                    10.14                    10.13                        7.96
减:累计折旧                               682.92                   591.92                    479.60
其中:办公设备                              40.17                    38.77                     35.48
电子设备                                   446.41                   357.68                    250.74
运输工具                                   188.42                   188.42                    188.42
其他设备                                     7.93                     7.05                        4.96
减:减值准备                                       -                         -                       -
其中:办公设备                                     -                         -                       -
电子设备                                           -                         -                       -
运输工具                                           -                         -                       -
其他设备                                           -                         -                       -
账面价值                                   377.43                   429.47                    232.90
其中:办公设备                               5.14                     6.54                     10.82
电子设备                                   360.16                   409.93                    209.16
运输工具                                     9.92                     9.92                        9.92
其他设备                                     2.21                     3.08                        3.00

    (2)无形资产情况
                                                                                         单位:万元

                                              2-2-265
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           项目                2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
账面原值                                 1,055.49                    945.10                    678.88
其中:软件使用权                         1,055.49                    945.10                    678.88
减:累计摊销                                609.19                   538.64                    451.67
其中:软件使用权                            609.19                   538.64                    451.67
减:减值准备                                        -                         -                      -
其中:软件使用权                                    -                         -                      -
账面价值                                    446.30                   406.46                    227.21
其中:软件使用权                            446.30                   406.46                    227.21

     2、主要资产权属情况

     (1)土地使用权

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托无自有土地、租赁土地。

     (2)房产、无形资产权属情况

     1)自有房产

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托无自有房产。

     2)租赁房产

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托共有租赁房产 10 处,总租赁面
积为 5,701.75 平方米。具体情况如下:
序                                                                                         租赁面积
      出租方          承租方     权证编号               坐落位置          租赁期限
号                                                                                         (平方米)
     北京中粮                   京房权证京    北京市东城区建国门        2017/01/01-
1    广场发展                   东港澳台字    内大街 8 号北京中粮                            2,506.00
     有限公司                   第 10104 号   大厦 B 座 11 层           2018/12/31

                                              北京市东城区建国门
     北京中粮                   京房权证京                              2017/05/01-
                                              内大街 8 号北京中粮
2    广场发展                   东港澳台字                                                     720.00
                      中粮信                  大厦 B 座 13 层 05-08     2019/04/30
     有限公司                   第 10104 号
                      托                      单位

                                              北京市东城区建国门
     北京中粮                   京房权证京    内大街 8 号北京中粮       2017/10/01-
3    广场发展                   东港澳台字    大厦 A 座 2 层的                               1,110.00
     有限公司                   第 10104 号   06-08,10-14,23-26 单      2020/06/30
                                              位




                                              2-2-266
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序                                                                               租赁面积
      出租方      承租方    权证编号            坐落位置            租赁期限
号                                                                               (平方米)
     上海环球              沪房地浦字     中国上海市浦东新区       2018/07/16-
5    金融中心              2013     第    世纪大道 100 号 15                         282.71
     有限公司              033118 号      楼 T61 室                2021/09/30

                           历下国用
                                          济南市历下区青年东
     山东广电              (2010)第                              2017/07/25-
                                          路 18 号广电中心媒
6    实业发展              0100031 号                                                150.00
                                          体 产 业 大 厦           2019/07/24
     总公司                《国有土地
                                          2017-2020 房间
                           使用证》
                                          江汉区武汉国际贸易
                           武房权证市
     新世界发                             中心建设大道 568 号
                           字      第                              2017/04/01-
7    展(武汉)                           新世界国贸大厦 I 座                        267.80
                           200520483                               2020/03/31
     有限公司                             写 字 楼 1205 、 1206
                           号
                                          室
     成都百扬              成房权证监     四川省成都市东御街
                                                                   2017/05/01-
8    实业有限              证 字 第       18 号百扬大厦写字                          274.04
                                                                   2020/04/30
     公司                  3333166 号     楼 20 楼 02、03 单元
     中粮地产                             深圳市福田区一路一
                           深房地字第
     (集团)                             号大中华国际交易广       2018/07/01-
9                          3000702722                                                108.20
     股份有限                             场写字楼 35 层三区       2019/06/30
                           号
     公司                                 部分
                  中粮农
                           X 京房权证     北京市朝阳区朝阳门
                  业产业                                           2018/01/01-
10   中粮集团              朝 字 第       南大街 8 号中粮福临                        283.00
                  基金公                                           2020/12/31
                           788126 号      门大厦 11F08、11F09
                  司
                                   合计                                            5,701.75

     3)商标、专利权属情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托下属无商标、专利权属。

     4)计算机软件著作权情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托下属无计算机软件著作权。

     (3)主要经营资质和业务许可

序                                                     证书/批复                 发证/批文
     企业名称     证书/批文名称          资质内容                     发证部门
号                                                       编号                      时间

                                   经营银行业监
                                   督管理委员会
                  中华人民共和     依照有关法律、                     中国银监
1    中粮信托                                     00386109                       2009.07.06
                  国金融许可证     行政法规和其                       会
                                   他规定批准的
                                   业务


                                           2-2-267
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



                                     核准中粮信托
                   关于中粮信托      特定目的信托
                   有限责任公司      受托机构资格, 银 监 复
                                                                         中国银监
2    中粮信托      特定目的信托      负 责 管 理 特 定 [2012]383                    2012.07.18
                                                                         会
                   受托机构资格      目的信托财产 号
                   的批复            并发行资产支
                                     持证券

                   关于中粮信托
                   有限责任公司      批准中粮信托       京银监复         中国银监
3    中粮信托      受托境外理财      受托境外理财       [2016]380        会北京监   2016.07.12
                   业务资格的批      业务资格           号               管局
                   复

                   关于中粮信托
                                     同意中粮信托
                   有限责任公司                                          中国银监
                                     以固有资产从       京银监复
4    中粮信托      以固有资产从                                          会北京监   2017.02.09
                                     事股权投资业       [2017]62 号
                   事股权投资业                                          管局
                                     务资格
                   务资格的批复

    3、主要负债情况

    报告期各期末,中粮信托主要负债情况如下:
                                                                                    单位:万元
      项目               2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
以公允价值计量且
其变动计入当期损                    5,155.03                  8,233.75                  259.78
益的金融负债
应付职工薪酬                       10,348.26                 16,125.88                11,358.24
应交税费                            4,681.83                  4,944.04                 3,858.37
应付利息                                      -                  82.50                           -
递延所得税负债                       3,811.57                 7,681.00                  136.71
其他负债                          120,728.45               120,441.62               133,679.07
      合计                        144,725.14               157,508.79               149,292.16

    4、对外担保情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托不存在任何形式的对外担保、保
证或委托贷款,亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

(八)股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

    1、最近三年资产评估情况

    除本次交易所涉及的资产评估外,中粮信托最近三年进行过一次资产评估,

                                           2-2-268
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


前次评估与本次评估对比情况如下:
                                                                                  单位:万元
                                                      母公司口径
  评估目的            评估基准日         评估方法                       评估值       增值率
                                                      账面净资产
中粮资本混合
                 2016 年 12 月 31 日     市场法         391,392.62     605,299.00     54.65%
所有制改革
本次交易         2017 年 9 月 30 日      市场法         432,944.94     687,817.00     58.87%

     2017 年 5 月,为中粮资本混合所有制改革的目的,中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托,对中粮信托 76.0095%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估,并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目
分说明之一:中粮信托有限责任公司》(中企华评报字【2017】第 1083 号)。前
次评估中粮信托采用的评估方法为市场法,在评估基准日,中粮信托的净资产账
面价值为 391,392.62 万元,净资产评估价值为 605,299.00 万元,增值额为
213,906.38 万元,增值率为 54.65%。

     本次评估与前次评估的估值存在差异,主要原因是中粮信托正常经营产生的
利润积累,导致净资产增加。此外,本次评估与前次评估的估值时点不同,相应
市场条件、中粮信托经营情况有一定差异。

     2、最近三年增资、转让的情况

     中粮信托最近三年的增资及股权转让情况如下:
                                                          价格
    时间          事项             具体情况                                      合理性
                                                     (元/注册资本)
                           中粮集团将所持中粮                            同一实际控制人控
2015 年 7 月    股权转让   信托 76.0095%股权转             1.36          制的不同主体之间
                           让给中粮明诚                                  转让标的公司股权

     3、上述增资、评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托对应估值差
异的原因及合理性

     (1)中粮信托上述评估和股权转让之间及与本次交易之间中粮信托的收入
和盈利变化情况、净资产情况、市盈率和市净率情况

     1)2015 年 7 月股权转让

     2015 年 7 月,中粮集团将所持中粮信托 76.0095%股权转让给中粮明诚,作
为中粮集团向中粮明诚增资的对价。根据中粮集团与中粮明诚签署的《增资协
议》,中粮集团以其持有的中粮信托 76.0095%股权作价 238,376.15 万元向中粮明

                                           2-2-269
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


     诚增资,其中 5 亿元计入注册资本,超出部分计入资本公积。

          本次股权转让中粮信托对应的收入和盈利情况、净资产情况、市盈率和市净
     率情况如下:
                                                                                    单位:万元

             交易价格
                                          归属于母公司所有     归属于母公司所
             对应的公    营业收入(注                                               市净率     市盈率
定价基准日                                者的净利润(B)(注    有者的净资产(C)
             司估值(A)        2)                                                   (=A/C)     (=A/B)
                                                 2)                (注 2)
              (注 1)
2014 年 8 月
               313,613.62    57,564.34        31,103.42          313,613.62      1      10.08
   31 日
          注 1:中粮信托 76.0095%股权作价 238,376.15 万元,其交易价格对应的全部股权作价
      为 313,613.62 万元,即中粮信托 2014 年 8 月 31 日的净资产值。
          注 2:2014 年 8 月 31 日基准日交易价格(经审计净资产值)对应的营业收入及归母净
      利润均为 2014 年全年数,归母净资产系中粮信托 2014 年 8 月 31 日的归母净资产。

          2)2017 年 8 月混改评估

          2017 年,中粮资本实施混合所有制改革,本次混改以 2016 年 12 月 31 日为
     评估基准日,中粮资本聘请评估机构中企华对中粮信托股权价值进行评估,并出
     具中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》,中粮信托全部股权评估价值为
     60.53 亿元,较 2016 年 12 月 31 日账面归母净资产 39.27 亿元,溢价 54%;2016
     年归母净利润 3.61 亿元,对应市盈率 16.76 倍。主要财务指标如下表所示:
                                                                                    单位:万元

                                             归属于母公司      归属于母公司所
      评估基准                 营业收入                                           市净率     市盈率
                  评估值(A)                  所有者的净利      有者的净资产
        日                       (注)                                           (=A/C)     (=A/B)
                                               润(B)(注)         (C)(注)
     2016 年 12
                   605,299.00    76,348.15       36,122.38     392,655.17    1.54    16.76
     月 31 日
          注:2016 年 12 月 31 日基准日评估值所对应的营业收入、归属于母公司所有者的净利
     润为 2016 年全年数,归属于母公司所有者的净资产均为 2016 年年末数。

          3)本次重组

          本次重组,中粮资本聘请评估机构中企华对中粮信托股权价值进行评估,并
     出具中企华评报字[2018]第 1036-01 号《评估报告》,估值结果为 68.78 亿元,较
     基准日账面归母净资产 43.89 亿元,溢价 57%;归母净利润 5.80 亿元,对应市盈
     率 11.87 倍。主要财务指标如下表所示:
                                                                                    单位:万元




                                              2-2-270
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                        归属于母公司      归属于母公司所
 评估基准                 营业收入                                           市净率   市盈率
             评估值(A)                  所有者的净利      有者的净资产
   日                       (注)                                           (=A/C)   (=A/B)
                                        润(B) (注)        (C) (注)
2017 年 9 月
              687,817.00 112,393.58          57,968.79     438,857.18    1.57    11.87
30 日
     注:2017 年 9 月 30 日基准日评估值所对应的中粮信托营业收入、归属于母公司所有者
的净利润均为 2017 年全年数,归属于母公司所有者的净资产为中粮信托评估基准日时点数
据。

    (2)中粮信托 2015 年 7 月股权转让和混改估值及与本次交易之间中粮信托
估值差异的原因及合理性

    1)中粮信托 2015 年 7 月股权转让价格与混改、本次交易估值差异原因及合
理性

    中粮信托 2015 年 7 月股权转让与混改、本次交易估值差异较大,主要原因
为交易目的不同:

    2015 年 5 月股权转让系中粮集团为实现将旗下金融类资产整合至统一平台
而实施的同一集团内部股权调整,中粮集团将其持有中粮信托 76.0095%股权增
资至其全资子公司中粮明诚,不涉及向第三方股东转让中粮信托股权的情形,为
非市场化交易。针对该次股权转让,中粮集团以中粮信托 76.0095%股权经审计
的净资产值为增资资产定价依据、对中粮资本未进行审计或评估,增资行为已履
行相关国资、行业主管部门等审批程序。增资前中粮集团享有的中粮信托股东权
益与增资后中粮集团通过中粮明诚间接享有的中粮信托股东权益未发生变化。

       而 2017 年混改及本次交易均涉及与第三方股东之间的交易,均为市场化行
为,均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据,混改已按相关国资监
管规定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资、证券监管规定履行决策程序。

       因此,由于 2015 年股权转让与混改、本次重组的交易目的不同,导致中粮
信托交易作价/估值存在较大差异,具有合理性。

    2)混改评估与本次交易中粮信托估值差异原因及合理性

    ① 估值差异原因

    中粮信托混改评估与本次交易评估均采用市场法评估结果定价,如下表所
示,中粮信托 100%股权混改评估较重组评估结果增加 8.25 亿元,原因如下:



                                         2-2-271
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


      A. 两次评估基准日期间,中粮信托(不含中粮农业产业基金)因盈利导致
归母净资产增加约 3.69 亿元。

      B. 中粮信托两次市场法评估中,可比指标略有差异:重组评估时的沪深 300
指数、中粮信托的收入规模、信托资产规模、ROE/COE、净利润增长率均有所
增长,信托报酬率、信托规模增长率、净资本/风险资产均有所降低,而影响 PB
的重要因素净利润增长率显著增长,综合考虑上述因素后,本次重组评估 P/B 较
混改评估 P/B 略高 0.05。

      C. 对于中粮信托的子公司中粮农业产业基金,两次评估均采用资产基础法
单独进行评估。两次评估基准日期间,中粮农业产业基金净利润约 1,282 万元,
并对股东进行分红 2000 万,导致本次重组评估净资产较混改评估有所下降。因
此,两次评估差异主要是因利润滚存及分红导致的。

      综上所述,中粮信托重组评估结果较混改评估结果出现增长主要是由于中粮
信托在两次评估基准日期间盈利导致净资产增加、P/B 值略有增加,以及下属子
公司净资产略有下降所致,具有合理性。

                 评估基准日                    2017/9/30        2016/12/31       变动率
评估基准日时点沪深 300 指数                          3,834.37        3,370.81      13.75%
收入规模(亿元)                                         9.35            6.51      43.63%
信托资产(亿元)                                       1,952.55        1,368.76      42.65%
信托报酬率(%)                                          0.24%           0.30%       -20.00%
净资产收益率/股权成本率                                  0.98            0.81      20.99%
净利润增长率(%)                                       28.86%          13.57%      112.68%
信托规模增长率(%)                                     29.65%          37.74%       -21.44%
净资本/风险资产                                      172.00%         222.00%       -22.52%
净资本/净资产                                         92.00%          92.94%        -1.01%
归属于母公司股东所有者权益(扣除单独评
                                                   425,749.26     388,882.62        9.48%
估子公司)(万元)
P/B                                                      1.59            1.54       3.24%
中粮农业产业基金净资产(万元)                      12,176.43       12,777.71       -4.71%
中粮农业产业基金评估值(万元)                      12,183.16       12,788.64       -4.73%
评估结果(万元)                                   687,817.00     605,299.00       13.63%
    注 1:收入规模:2017 年 9 月 30 日基准日的收入规模为 1-9 月实际收入与 10-12 月预
测收入合计;2016 年 12 月 31 日基准日收入规模为 2016 年全年审计后收入总额;

                                         2-2-272
                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           注 2:信托资产规模:2017 年 9 月 30 日基准日的信托资产规模为 2017 年底企业实际达
       到的信托资产规模;2016 年 12 月 31 日基准日信托资产规模为 2016 年底企业实际达到的信
       托资产规模;
           注 3:净利润增长率:2017 年 9 月 30 日基准日的净利润增长率为根据 1-9 月实际利润
       与 10-12 月预测利润合计与历史年度利润测算的;2016 年 12 月 31 日基准日净利润增长率
       为根据 2016 年全年审计后利润与历史年度利润测算的。

           ② 同行业可比交易对比情况

           中粮信托两次估值与近年来国内上市公司收购信托公司股权情况对比如下
       表所示:
        首次披
序号               交易标的        交易买方        PB        PE                      备注
        露日
                                 厦 门 国 贸                         评估基准日 2017 年 12 月 31 日,PB
         2018-0   兴业国际信
  1                              ( 600755.SH      1.06     10.66    按基准日净资产账面价值计算,PE
          9-26    托 8.42%股权
                                 )                                  按 2017 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2016 年 5 月 31 日,PB
         2016-0   昆 仑 信 托    ST    济 柴
  2                                                1.85     10.88    按基准日净资产账面价值计算,PE
          9-06    100%股权       (000617)
                                                                     按 2016 年度预计归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 12 月 31 日,PB
         2016-0   五 矿 信 托    ST    金 瑞
  3                                                1.68      8.31    按基准日净资产账面价值计算,PE
          6-08    67.86%股权     (600390)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 3 月 31 日,PB
         2015-0   上 海 信 托    浦 发 银 行
  4                                                2.26     13.70    按基准日净资产账面价值计算,PE
          6-06    97.33%股权     (600000)
                                                                     按 2014 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2014 年 8 月 31 日,PB
         2014-1   中 航 信 托    中 航 资 本
  5                                                1.81      7.51    按基准日净资产账面价值计算,PE
          2-20    16.82%股权     (600705)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 9 月 30 日,PB
         2016-0   浙 金 信 托    浙 江 东 方
  6                                                1.34     14.95    按基准日净资产账面价值计算,PE
          3-14    56%股权        (600120)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 12 月 31 日,PB
         2016-0   民 生 信 托    泛 海 控 股
  7                                                1.27     11.70    按基准日净资产账面价值计算,PE
          2-05    59.65%股权     (000046)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 6 月 30 日,PB
         2015-0   四川信托 3%    宏 达 股 份
  8                                                2.74     11.56    按基准日净资产账面价值计算,PE
          8-28    股权           (600331)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 3 月 31 日,PB
         2015-1   华 澳 信 托    永 泰 能 源
  9                                                1.60     11.03    按基准日净资产账面价值计算,PE
          0-28    30%股权        (600157)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                                                                     评估基准日 2015 年 9 月 30 日,PB
        2016-0    杭 州 工 商    绿 地 控 股
 10                                                2.06      9.67    按基准日净资产账面价值计算,PE
        1-26      20%股权        (600606)
                                                                     按 2015 年度归母净利润计算。
                    平均                           1.77     11.00
                                                                     评估基准日 2016 年 12 月 31 日,PB
2016.12.31 基准
                                                   1.54     15.98    按基准日净资产账面价值计算,PE
      日
                           中粮信托                                  按 2016 年度实际归母净利润计算。
2017.09.30 基准                                                      评估基准日 2017 年 9 月 30 日,PB
                                                   1.59     13.65
      日                                                             按基准日净资产账面价值计算,PE

                                                2-2-273
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


        首次披
序号             交易标的        交易买方        PB        PE                      备注
        露日
                                                                   按 2017 年度实际归母净利润计算。

           中粮信托两次评估的 PB 倍数均低于近年来国内上市公司收购信托公司股权
       交易价格 PB 倍数的平均水平,两次评估的 PE 倍数均高于近五年国内上市公司
       收购信托公司股权交易价格 PE 倍数的平均水平,考虑到从信托公司的发展运营
       模式来看,净资产的规模大小是决定信托公司的信托资产规模及收入的根本因
       素,且对中粮信托的市场法估值均采用 PB 倍数法,因此与同行业可比交易的 PB
       估值比较更有参考意义,中粮信托两次评估的 PB 倍数低于可比交易 PB 倍数的
       平均水平,评估值处于合理区间内。

           综上,中粮信托重组评估与混改评估的估值差异具有合理性。

           4、最近三年改制情况

           中粮信托最近三年不存在改制的情形。

       (九)拟购买资产为股权时的说明

           1、本次交易拟购买资产为控股权

           中粮信托为中粮资本直接持股 76.0095%的控股子公司。本次交易中原特钢
       拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后,
       中原特钢将间接持有中粮信托 76.0095%股权。

           2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

           截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托股权权属清晰、完整,不存在设
       置质押、权利担保或其他受限的情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
       等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

           3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

           中粮信托自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
       并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托股东不存在虚假出
       资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
       信托自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规及其他规范性文件和其
       公司章程规定的需要终止的情形,亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法

                                              2-2-274
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


存续的情形。

(十)报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入的确认原则和计量方法

    (1)利息收入

    利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。根据财政部有关规
定,中粮信托发放的贷款,按期计提利息并确认收入。发放贷款到期(含展期)
90 天后尚未收回的,其应计利息停止计入当期利息收入,纳入表外核算。原在
表内反映的应计利息同时冲销当期损益,转入表外核算;同时该笔贷款转作非应
计贷款,以后每期利息均在表外核算,不确认当期收益。

    (2)手续费及佣金收入

    中粮信托手续费收入在同时满足以下两个条件时确认:①相关的服务已经提
供;②根据合同的约定,收取的金额可以可靠计量。

    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    中粮信托会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

    3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

    (1)财务报表的编制基础

    中粮信托财务报表以持续经营为基础编制。

    (2)合并财务报表的编制范围

    中粮信托关于确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础请参见本节之
“一、中粮资本的基本情况”之“(十)报告期内主要会计政策及相关会计处理”
之“3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。

    4、重大会计政策或会计估计差异情况

    截至 2018 年 6 月 30 日,中原特钢与中粮信托不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。

    5、行业特殊会计处理政策


                                       2-2-275
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    中粮信托不存在行业特殊会计处理政策。

(十一)其他情况说明

    1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
    本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权,不涉及取得中粮信托其他股东同意的情况。

    中粮信托《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

    2、关联方非经营性资金占用情况
    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托不存在关联方非经营性资金占用
的情况。

    3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况
    (1)行政处罚

    报告期内,中粮信托不存在任何行政处罚事项。

    (2)重大诉讼、仲裁情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托涉及诉讼金额在 1,000 万元以上
的未决诉讼有 12 宗,涉及金额 24.48 亿元。其中中粮信托作为原告的有 11 宗,
涉及金额 23.30 亿元,中粮信托作为被告的有 1 宗,涉及金额 1.18 亿元。具体情
况如下:




                                       2-2-276
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                      进展情况
号     请人         请人                               (万元)
                                                                       2016 年 4 月,北京信诚达融资产管理有限公司向北京市东城区人民法院起
                                                                       诉并于后续变更诉讼请求,请求要求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10
                                                                       月 14 日签订的单一资金信托合同,并赔偿损失 1.2048 亿元。2017 年 8 月 2
                                                                       日,中粮信托向东城区人民法院提起反诉,请求终止履行双方签署的前述
                                                                       信托合同;北京信诚达融资产管理有限公司在信托合同终止后接收中粮信
                                                                       托返还的信托财产并支付欠付的信托报酬 4 万元。两案合并审理。
                                                                       2017 年 11 月 6 日,北京市东城区人民法院作出《民事裁定书》((2016)京
                                                                       0101 民初字 7762 号之一),裁定因本案诉讼标的额超过 1 亿元,北京市东
                                              单 一                    城区人民法院对此案无管辖权,本案移送北京市第二中级人民法院处理。
     北京信诚
                                              资 金                    北京信诚达融资产管理有限公司向北京市第二中级人民法院提交《变更诉
     达融资产   中粮信托有
1.                             2016.4         信 托   11,805 万元      讼请求书》,请求中粮信托继续履行双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一
     管理有限   限责任公司
                                              合 同                    资金信托合同,并赔偿损失 1.1805 亿元。
     公司
                                              纠纷                     北京市第二中级人民法院于 2018 年 1 月 10 日立案,于 2018 年 7 月 10 日
                                                                       作出一审判决,判定:确认双方于 2015 年 10 月 14 日签订的单一资金信托
                                                                       合同于 2017 年 5 月 2 日终止履行;中粮信托向北京信诚达融资产管理有限
                                                                       公司赔偿经济损失 4 万元;中粮信托按照涉案单一资金信托合同的要求,
                                                                       向北京信诚达融资产管理有限公司原状分配涉案信托财产;驳回北京信诚
                                                                       达融资产管理有限公司的其他诉讼请求;驳回中粮信托的其他反诉请求。
                                                                       2018 年 7 月 22 日,北京信诚达融资产管理有限公司上诉至北京市高级人民
                                                                       法院。本案已于 2018 年 11 月 23 日进行了庭前谈话。截至目前,本案二审
                                                                       尚未判决。
                华信中能高                                             2018 年 4 月 28 日,中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保
                新技术产业                                             全申请并于后续变更财产保全申请:请求被告一支付股权转让价款和承担
     中粮信托                                 股 权
                有 限 公 司                           20,559.23 万     违约责任,被告一和被告二承担质押担保责任,被告三承担差额补足义务
2.   有限责任                  2018.4.28      转 让
                (被告一)、                          元               和违约责任;并申请冻结被告一、被告二、被告三银行存款 205,592,328.77
     公司                                     纠纷
                广东金控华                                             元或者查封扣押等值的其他财产,其中,被告二仅被冻结其持有的华信(厦
                信投资有限                                             门)港口投资管理有限公司出资额为 2,000 万元的股权。



                                                               2-2-277
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                     进展情况
号     请人         请人                               (万元)
                公司(被告                                            北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 2 日立案,于 2018 年 5 月 18 日作
                二)、上海华                                          出财产保全裁定,于 2018 年 6 月 5 日作出财产保全情况告知书,已查封/
                信国际集团                                            冻结被告相关资产。
                有 限 公 司                                           上海华信国际集团有限公司在提交答辩状期间,对管辖权提出异议,认为
                (被告三)                                            本案应由上海市第一中级人民法院管辖,北京市第二中级人民法院于 2018
                                                                      年 6 月 19 日作出民事裁定,驳回其管辖权异议。上海华信国际集团有限公
                                                                      司于 2018 年 7 月 18 日向北京市高级人民法院提起管辖权异议上诉,北京
                                                                      市高级人民法院于 2018 年 9 月 30 日向中粮信托出具诉讼告知书,决定书
                                                                      面审理上海华信国际集团有限公司管辖权异议上诉。北京市高级人民法院
                                                                      于 2018 年 10 月 29 日作出民事裁定,驳回上海华信国际集团有限公司管辖
                                                                      权异议上诉,维持原裁定。
                                                                      本案已于 2018 年 12 月 19 日开庭审理。截至目前,本案二审尚未判决。
                                                                      2018 年 5 月 4 日,中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保
                                                                      全申请:请求被告一偿付应收账款并承担违约责任,被告三承担信托计划
                北京黄金交                                            项下因政策法规变化二需缴纳额外税费所相应提高的成本,被告二承担连
                易中心有限                                            带责任;并申请冻结被告一、被告二银行存款 62,704,737.03 元或者查封、
                公司(被告                                            扣押等值的其他财产。
                一)、中国青                                          北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 月 16 日作
                                              债 权
     中粮信托   旅实业发展                                            出财产保全裁定,于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书。
                                              转 让   6,270.47 万
3.   有限责任   有 限 责 任 公 2018.5.4                               本案已于 2018 年 11 月 15 日开庭审理。鉴于被告一已于 2018 年 5 月 2 日
                                              合 同   元
     公司       司 ( 被 告                                           偿还了 549.48 万元,中粮信托于开庭审理后,即 2018 年 11 月 21 日向法庭
                                              纠纷
                二)、深圳市                                          提交了减少诉讼请求金额的说明,诉讼请教的应收账款变更为 5,720.99 万
                天启成商业                                            元。
                保理有限公                                            2018 年 12 月 10 日,北京市第二中级人民法院作出一审判决,判令:1、被
                司(被告三)                                          告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 5720.98 万元及违
                                                                      约金;2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任;3、驳回中粮信托
                                                                      其他诉讼请求。



                                                              2-2-278
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                     进展情况
号     请人         请人                               (万元)
                                                                      截至目前,被告是否上诉尚不确定。

                                                                      2018 年 5 月 4 日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全
                                                                      申请:请求被告一偿付应收账款并承担违约责任,被告三承担信托计划项
                                                                      下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本,要求被告三承担
                北京黄金交                                            连带保证责任;并申请冻结被告一、被告二银行存款 50,842,172.54 元或者
                易中心有限                                            查封、扣押等值的其他财产。
                公司(被告                                            北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 月 17 日作
                一)、中国青                                          出财产保全裁定,于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书,分别于
                                              债 权
     中粮信托   旅实业发展                                            2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 20 日开庭审理。
                                              转 让   5,084.22 万
4.   有限责任   有 限 责 任 公 2018.5.4                               2018 年 11 月 30 日,北京市第二中级人民法院作出一审判决,判令:1、被
                                              合 同   元
     公司       司 ( 被 告                                           告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 5,084.22 万元及违
                                              纠纷
                二)、深圳市                                          约金;2、被告三于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付增加的税费成
                天启成商业                                            本 3.73 万元 3、被告二对被告一、被告三前述责任承担连带清偿责任;3、
                保理有限公                                            驳回中粮信托其他诉讼请求。
                司(被告三)                                          2018 年 12 月 12 日,被告二向北京市高级人民法院提出上诉,请求撤销原
                                                                      判决第三项中关于上诉人对判决第二项债务承担连带保证责任,改判上诉
                                                                      人对税费成本 3.73 万元不承担连带保证责任。
                                                                      截至目前,本案二审尚未开庭审理。
                北京黄金交                                            2018 年 5 月 4 日中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保全
                易中心有限                                            申请:请求被告一偿付应收账款并承担违约责任,被告三承担信托计划项
                公司(被告                    债 权                   下因政策法规变化而需缴纳额外税费所相应提高的成本,要求被告三承担
     中粮信托
                一)、中国青                  转 让   8,064.00 万     连带保证责任;并申请冻结被告一、被告二银行存款 80,639,994.20 元或者
5.   有限责任                  2018.5.4
                旅实业发展                    合 同   元              查封、扣押等值的其他财产。
     公司
                有限责任公                    纠纷                    北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 月 17 日作
                司 ( 被 告                                           出财产保全裁定,于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书,分别于
                二)、深圳市                                          2018 年 7 月 5 日、2018 年 11 月 20 日开庭审理。



                                                              2-2-279
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序   原告或申   被告或被申                           涉案金额
                                 起诉时间   案由                                                      进展情况
号     请人         请人                             (万元)
                天启成商业                                           2018 年 11 月 30 日,北京市第二中级人民法院作出一审判决,判令:1、被
                保理有限公                                           告一于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付应收账款 7,613.48 万元及违
                司(被告三)                                         约金(因 2018 年 5 月 2 日,中粮信托收到被告一还款 450.51 万元,股从应
                                                                     收账款本金中予以扣减,各方确认应收账款本金为 7,613.48 万元);2、被
                                                                     告三于判决生效之日起 10 日内向中粮信托支付增加的税费成本 8,46 万元 3、
                                                                     被告二对被告一、被告三前述责任承担连带清偿责任;3、驳回中粮信托其
                                                                     他诉讼请求。
                                                                     2018 年 12 月 12 日,被告二向北京市高级人民法院提出上诉,请求撤销原
                                                                     判决第三项中关于上诉人对判决第二项债务承担连带保证责任,改判上诉
                                                                     人对税费成本 8.46 万元不承担连带保证责任。
                                                                     截至目前,本案二审尚未开庭审理。
                                                                     2018 年 5 月 7 日,中粮信托向北京市第二中级人民法院提起诉讼及财产保
                                                                     全申请:请求被告一偿付应收账款并承担违约责任,被告二承担连带保证
                                                                     责任;并申请冻结被告一、被告二银行存款 104,220,358.60 元或者查封、扣
                                                                     押等值的其他财产。
                北京黄金交                                           北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 月 17 日作
                易中心有限                                           出财产保全裁定,于 2018 年 6 月 1 日作出财产保全情况告知书,于 2018
                                            债 权
     中粮信托   公司(被告                                           年 7 月 5 日开庭审理。
                                            转 让   10,402.04 万
6.   有限责任   一)、中国青 2018.5.7                                2018 年 11 月 7 日,北京市第二中级人民法院作出一审判决,判令:1、被
                                            合 同   元
     公司       旅实业发展                                           告一于判决生效后 10 日内向中粮信托支付应收账款 10,402.04 万元及逾期
                                            纠纷
                有限责任公                                           付款违约金;2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任;3、驳回中
                司(被告二)                                         粮信托其他诉讼请求。
                                                                     2018 年 11 月 16 日,被告二向北京市高级人民法院提起上述,请求撤销一
                                                                     审判决中逾期违约金按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 50%的判
                                                                     项,改判按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 30%的标准计算违约金。
                                                                     截至目前,二审尚未开庭审理。




                                                            2-2-280
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                      进展情况
号     请人         请人                               (万元)
                                                                       2018 年 5 月 7 日,中粮信托向北京市第二中级人民法院提出诉讼及财产保
                                                                       全申请:请求被告一偿付应收账款并承担违约责任,被告二承担连带保证
                                                                       责任;并申请冻结被告一、被告二银行存款 333,664,044.94 元或者查封、扣
                                                                       押等值的其他财产。
                北京黄金交                                             北京市第二中级人民法院于 2018 年 5 月 7 日立案,于 2018 年 5 月 16 日作
                易中心有限                                             出财产保全裁定,于 2018 年 5 月 30 日作出财产保全情况告知书。本案已
                                              债 权
     中粮信托   公司(被告                                             于 2018 年 7 月 25 日开庭审理。
                                              转 让   33,366.40 万
7.   有限责任   一)、中国青 2018.5.7                                  2018 年 11 月 7 日,北京市第二中级人民法院作出一审判决,判令:1、被
                                              合 同   元
     公司       旅实业发展                                             告一于判决生效后 10 日内向中粮信托支付应收账款 33,366.40 万元及逾期
                                              纠纷
                有限责任公                                             付款违约金;2、被告二对被告一前述责任承担连带清偿责任;3、驳回中
                司(被告二)                                           粮信托其他诉讼请求。
                                                                       2018 年 11 月 16 日,被告二向北京市高级人民法院提起上述,请求撤销一
                                                                       审判决中逾期违约金按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 50%的判
                                                                       项,改判按照中国人民银行同期同类基准利率上浮 30%的标准计算违约金。
                                                                       截至目前,二审尚未开庭审理。
                                                                       2018 年 5 月 23 日,中粮信托向北京市第四中级人民法院提起诉讼及财产保
                                                                       全申请:请求被告一清偿债务并承担违约责任,被告二承担保证责任和质
                                                                       押担保责任并支付违约金;并申请冻结被告一、被告二银行存款
                山东龙力生                                             111,213,972.6 元或者查封、扣押、冻结等值的其他财产。
                物科技股份                    金 融                    中粮信托已向北京市第四中级人民法院提交起诉状、保全申请等材料。
     中粮信托                                         11,121.39726
                有 限 公 司                   借 款                    北京市第四中级人民法院于 2018 年 5 月 23 日立案,于 2018 年 6 月 19 日
8.   有限责任                  2018.5.23              万元(截至
                (被告一)、                  合 同                    作出财产保全裁定,并由审判庭转交执行庭。截至 2018 年 7 月 17 日已查
     公司                                             起诉日)
                程少博(被                    纠纷                     封/冻结被告部分资产。
                告二)                                                 2018 年 7 月 5 日,山东龙力生物科技股份有限公司向北京市第四中级人民
                                                                       法院提出管辖权异议申请,2018 年 7 月 25 日,北京市第四中级人民法院裁
                                                                       定驳回其管辖权异议,山东龙力生物科技股份有限公司就此向北京市高级
                                                                       人民法院提起上诉,2018 年 9 月 28 日,北京市高级人员法院裁定驳回山东



                                                               2-2-281
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序   原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                   起诉时间   案由                                                     进展情况
号     请人         请人                               (万元)
                                                                      龙力生物科技股份有限公司上诉,维持原裁定。
                                                                      2018 年 12 月 20 日,北京市第四中级人民法院开庭审理本案。截至目前,
                                                                      本案尚待法院判决。
                                                                      2018 年 5 月 18 日,中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼及财产保全申
                                                                      请:请求被告一偿还原告贷款本金 50,000 万元及截至全部贷款本息实际清
                                                                      偿之日止的贷款利息、罚息(按合同约定计算);被告二在其担保的范围内
                                                                      对上述债务承担连带还款责任;判令本案诉讼费、保全费、律师费等全部
                                                                      费用由二被告承担。并申请冻结被告一、被告二银行存款 5 亿元或者查封、
                                                                      扣押等值的其他财产。
                                                                      北京市高级人民法院于 2018 年 5 月 23 日立案,于 2018 年 6 月 15 日作出
                                                                      财产保全裁定。截至 2018 年 7 月 17 日已轮候查封/冻结被告部分资产。
                凯迪生态环                                            2018 年 8 月 31 日,本案第一次开庭审理,中粮信托增加诉讼请求具体如下:
                境科技股份                                            1、请求判令被告一偿还中粮信托贷款本金 50,000 万元;2、请求判令被告
                有 限 公 司                   金 融                   一偿还上述贷款本金自 2017 年 12 月 21 日起至实际清偿之日至的利息(按
     中粮信托
                (被告一)、                  借 款                   年利率 10%计算);3、请求判令被告一偿还上述贷款本金自 2018 年 5 月 24
9.   有限责任                  2018.5.23              50,000 万元
                阳光凯迪新                    合 同                   日起至实际清偿之日至的罚息(按年利率 15%计算);4、请求判令被告一
     公司
                能源集团有                    纠纷                    偿还上述贷款本金自 2018 年 5 月 24 日起至实际清偿之日至的复利(以实
                限公司(被                                            际欠息金额为基础计算);5、请求判令被告二在其担保范围内对上述债务
                告二)                                                承担连带还款责任;6、请求判令被告二向中粮信托支付违约金 15 万元。7、
                                                                      请求判令两被告承担本案诉讼费、保全费 5,000 元。
                                                                      2018 年 11 月 23 日,北京市高级人民法院作出一审判决,判令:1、报告一
                                                                      于判决生效之日起 10 日内支付给中粮信托借款本金 5 亿元,并支付利息及
                                                                      相应复利;2、被告二对前述被告一应承担的债务承担连带保证责任;3、
                                                                      被告三向中粮信托支付违约金 15 万元;4、驳回中粮信托其他诉讼请求。
                                                                      案件受理费中粮信托承担 2550 元,被告一和被告二共同负担 2540000 元,
                                                                      财产保全费 5000 元二被告共同负担。
                                                                      截至目前,被告未提起上诉。



                                                               2-2-282
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序    原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                    起诉时间   案由                                                     进展情况
号      请人         请人                               (万元)
                                                                       2018 年 6 月 15 日中粮信托向广东省深圳市中级人民法院申请诉前财产保
                                                                       全,请求对四位被告名下的相关财产采取诉前财产保全,同日,广东省深
                                                                       圳市中级人民法院作出保全裁定。2018 年 7 月初完成了诉前财产保全,包
                                                                       括轮候查封被告人被告三下 2 处房产、被告一所持有的深圳市东方金钰珠
                 东方金钰股                                            宝实业有限公司 17%股权、轮候查封被告二持有 3.6 亿股东方金钰股份有限
                 份有限公司                                            公司股票。
                 (被告一)、                                          2018 年 7 月 11 日,中粮信托向北京市高级人民法院提起诉讼:请求被告一
                                               金 融
      中粮信托   云南兴龙实                            33,660.8625     偿还中粮信托贷款本金 3 亿元、贷款期限内利息 34,868,625 元及截至全部
                                               借 款
10.   有限责任   业有限公司     2018.7.11              万元(截至      贷款本息实际清偿之日止的罚息、复利(按合同约定计算),并承担律师费、
                                               合 同
      公司       (被告二)、                          起诉日)        申请财产保全责任保险费、诉讼费等;判令被告二、被告三、被告四对被
                                               纠纷
                 赵宁(被告                                            告一前述应承担的全部债务及费用承担连带清偿责任;判令被告二、被告
                 三)、王瑛琰                                          三、被告四向中粮信托支付合同约定的违约金;判令被告一、被告二、被
                 (被告四)                                            告三、被告四承担本案的全部诉讼费用(包括诉讼费、财产保全费等)。
                                                                       北京市高级人民法院于 2018 年 7 月 24 日立案,2018 年 10 月 28 日,本案
                                                                       向被告公告送达。截至目前,本案尚未开庭审理。本案拟于 2019 年 2 月 22
                                                                       日进行交换证据、2019 年 2 月 28 日进行质证并于 2019 年 3 月 6 日开庭审
                                                                       理。
                 中科建飞投                                            2018 年 8 月 20 日,中粮信托向上海市高级人民法院提交执行申请,申请:
                 资控股集团                                            1. 强制被申请人向申请人支付融资本金 40,000 万元;2.支付应付未付利息
                 有 限 公 司                                           36,388,325 元;3.支付自 2018 年 7 月 14 日(含)起至本息全部清偿之日(含)
                 (被申请人                    公 证                   止的罚息;4.支付申请人为实现债权及担保权利的全部费用(包括但不限于
      中粮信托
                 一)、上海意                  债 权   43,834.8325     诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证
11.   有限责任                  2018.9.4
                 邦置业有限                    文 书   万元            费 1,160,000 元、送达费、公告费、律师费 800,000 元、鉴定费等)和其他
      公司
                 公司(被申                    执行                    应付款项;5.申请人对被申请人二抵押给申请人的商业房地产拍卖、变卖价
                 请人二)、中                                          款优先受偿。暂计至 2018 年 7 月 14 日,上述申请事项中被申请人合计应
                 科建设开发                                            支付的金额为 438,348,325 元。
                 总公司(被                                            上海市高级人民法院指定上海市第二中级人民法院具体执行。2018 年 9 月



                                                                2-2-283
                                                                     中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序    原告或申   被告或被申                             涉案金额
                                    起诉时间   案由                                                     进展情况
号      请人         请人                               (万元)
                 申请人三)                                            4 日,上海市第二中级人民法院受理本案并于 9 月 5 日出具执行裁定书,裁
                                                                       定:1.冻结、划拨被申请人一、被申请人三银行存款 438,854,073.33 元;2.
                                                                       查封、拍卖、变卖被申请人二相关商业房地产;3.银行存款不足之数查封、
                                                                       扣押或拍卖、变卖被执行人相应价值的财产。
                                                                       2018 年 9 月 4 日,上海市第二中级人民法院受理本案并于 9 月 5 日出具执
                                                                       行裁定书,9 月 7 日轮候查封抵押物。
                                                                       截至目前,中粮信托已向上海市第二中级人民法院提交申请要求法院向首
                                                                       封法院上海市青浦区法院发函要求移交抵押物处置权,目前正在与法院协
                                                                       调中。
                 上海际大实                                            2018 年 9 月 19 日,中粮信托作为原告向北京市第二中级人民法院提起诉讼
                 业发展有限                                            及财产保全申请。诉讼请求为:(1)请求判令被告一和被告三立即向原告
                 公司(被告                                            支付回购价款 98,974,675 元;(2)判令被告一、被告三立即分别向原告支
                 一)、中科建                                          付违约金(均以 98,974,675 元为基数,按日 0.05%为标准,自 2018 年 6 月
                 设开发总公                                            30 日起计算至回购价款全部支付完毕之日止);(3)判令被告二对上述(1)
                 司 ( 被 告                   债 权                   和(2)项债务承担连带清偿责任;(4)判令被告一立即向原告支付信托业
      中粮信托
                 二)、中科惠                  转 让   10,564.5206     保障基金 93 万元;(5)判令被告一、被告二、被告三承担诉讼费、财产保
12.   有限责任                  2018.09.19
                 瑞实业投资                    合 同   万元            全费和律师费等费用。以上第(1)、(2)和(4)项暂计至 2018 年 8 月 27
      公司
                 (上海)有                    纠纷                    日,合计为 105,645,206.15 元。同时,中粮信托申请立即对被告一、被告二
                 限公司(被                                            和被告三名下价值 105,645,206.15 元的财产采取保全措施。
                 告三)                                                北京市第二中级人民法院就本案已立案,于 2018 年 9 月 19 日作出财产保
                                                                       全裁定,并于 2018 年 11 月 6 日作出财产保全情况告知书,已冻结三被告
                                                                       相关资产。本案已于 2018 年 11 月 23 日开庭审理。
                                                                       截至本报告书出具日,本案尚未判决。




                                                                2-2-284
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



    对于上表第 1 项信托纠纷案件,涉及金额 11,805 万元。具体情况如下:原
告诉称,2015 年 10 月,原、被告之间签订单一资金信托合同,约定原告将信托
资金委托给被告,由被告以自己的名义按照合同的约定进行管理运用,但后续中
粮信托拒绝执行委托人信托合同约定之外项目的指令,原告以此为由起诉中粮信
托,要求赔偿机会成本损失。根据中粮资本提供的资料及其书面确认,该信托合
同交易系为以实现北京新中实经济发展有限责任公司资产重组为目的的单一事
务管理类信托,由委托人自主决定信托财产管理运用方式并自担风险,信托终止
时原状返还,中粮信托作为受托人不承担主动管理职责。

    上表第 2-12 项诉讼案件均系信托项目纠纷,系中粮信托为了充分履行其管
理职责及维护委托人利益而提起的诉讼,中粮信托已积极采取财产保全措施以维
护委托人利益。

    1)相关的资产减值损失及预计负债计提情况及对评估值的影响

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托涉及的涉案金额大于 1,000 万元
以上的重大未决诉讼共有 12 宗,其中,作为原告的重大未决诉讼有 11 宗,作为
被告的重大未决诉讼有 1 宗。

    中粮信托作为原告的重大未决诉讼中,根据案件涉及的信托合同的约定,中
粮信托对该等诉讼涉及的信托产品承担因违反信托文件约定处理信托事务而导
致信托财产遭受损失的责任,未承诺信托财产不受损失,中粮信托起诉相关当事
人系为履行管理人职责、避免信托财产受到损失,不承担诉讼风险,故不涉及计
提诉讼相关预计负债或资产减值准备,本次评估中也未考虑该等诉讼事项对估值
的影响。

    中粮信托作为被告的重大未决诉讼为北京信诚达融资产管理有限公司诉中
粮信托案。北京市第二中级人民法院于 2018 年 7 月 10 日就该案作出一审判决,
根据一审判决,中粮信托需向原告赔偿经济损失 4 万元、原状分配涉案信托财产、
承担案件受理费 3.205 万元,目前正在二审审理中。由于一审判决发生在报告期
后且根据判决结果中粮信托应赔偿金额较小,故报告期内未计提预计负债,本次
评估中也未考虑该等诉讼事项对估值的影响。截至目前,根据案件情况,中粮信




                                       2-2-285
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


托预计二审很可能维持一审判决结果,因此,中粮信托于报告期后就该项诉讼计
提了 7.205 万元预计负债。

    2)对败诉或不利裁决的应对措施

    对于中粮信托作为被告的尚未了结的重大诉讼,中粮信托已聘请律师依法积
极应诉,维护自身合法权益。如最终败诉,中粮信托将根据判决结果履行相关义
务或支付相应赔偿,中粮信托就案件涉及的信托产品已收取信托报酬 4 万元,基
于该案件一审判决和截至目前的进展,预计二审维持一审判决结果的可能性很
大,预计赔偿责任不会对中粮信托的经营造成不利影响。

    对于中粮信托作为原告的尚未了结的重大未决诉讼或仲裁案件,因未最终判
决,因此均存在获得法院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险,中
粮信托已聘请律师依法积极应诉,并已采取与案件对方积极沟通、保全、申请法
院强制执行等其他措施维护自身权益。同时,中粮信托将根据《信托公司集合资
金信托计划管理办法》及信托合同的约定,履行临时信息披露义务,将信托财产
可能遭受重大损失的情况及时向信托受益人披露,及时回复投资者的问题,尽力
做好投资者安抚工作。

    综上所述,中粮信托已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。

    3)对交易完成后上市公司正常经营的影响

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮信托共涉及 12 宗 1,000 万元未决诉
讼,其中 11 宗作为原告的诉讼系中粮信托为了充分履行其管理职责及维护委托
人利益而提起的诉讼,中粮信托已积极采取财产保全措施以维护委托人利益,并
将继续按照信托合同约定积极履行责任,勤勉尽责,积极应诉;1 宗作为被告的
诉讼,一审判决中粮信托向北京信诚达融资产管理有限公司赔偿经济损失 4 万
元、原状分配涉案信托财产、承担案件受理费 3.205 万元,未支持原告方的巨额
赔偿请求,目前原告方上诉至北京市高级人民法院,中粮信托预计二审很可能维
持一审判决结果。因此,该等诉讼对中粮信托及交易完成后上市公司正常经营无
重大不利影响。

    此外,根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协
议》,约定交割日前的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责

                                       2-2-286
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


任、发生的费用将由交易对方承担,因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本及其
下属企业的生产经营构成重大不利影响,不会对交易完成后上市公司的正常经营
造成重大不利影响。

       4、最近三年的重大资产重组情况

       最近三年,中粮信托不存在重大资产重组的情况。

       5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

       中粮信托不存在涉及立项、环评、用地、规划、施工建设等相关报批情况。

       中粮信托已取得行业准入相关的业务资质。

       6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

       本次交易完成后,中原特钢将持有中粮资本 100%股权,并将间接控制中粮
信托 76.0095%股权。中粮信托将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债
务仍由其享有或承担,不涉及债权债务的转移。

       本次交易完成后,中粮信托与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,不涉及
人员安置。

三、中粮期货的基本情况

(一)基本情况

企业名称               中粮期货有限公司
企业类型               有限责任公司
成立日期               1996 年 3 月 1 日
注册资本               84,620 万元
实收资本               84,620 万元
法定代表人             吴浩军
统一社会信用代码       9111000010002304XW
住所                   北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 15 层、3 层 310-313 室
                       商品期货经纪;金融期货经纪、期货投资咨询。资产管理。(企业
                       依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
经营范围
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
                       策禁止和限制类项目的经营活动。)




                                           2-2-287
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


(二)历史沿革

       1、中粮期货的设立

       1995 年 10 月 18 日,中国证监会作出《关于广东中农信期货经纪有限公司
的批复》(证监期审字(1995)146 号),同意广东中农信期货经纪有限公司(以
下简称“中农信期货”)在国家工商局申请注册登记,经营范围为:国内经纪业
务,期货投资、信息咨询服务业务、期货从业人员培训业务。

       1995 年 3 月 20 日,中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公
司签署《广东中农信期货经纪有限公司章程》,约定中农信期货注册资本为 1,000
万元,中国农村发展信托投资公司以现金出资 600 万元、占注册资本的 60%,中
国诚信证券评估有限公司以现金出资 400 万元、占注册资本的 40%。

       1995 年 4 月 14 日,广信会计师事务所出具《验资报告》(广验字(1995)019
号),证明截至 1995 年 4 月 14 日,广东中农信期货经纪有限公司收到股东中国
农村发展信托投资公司认缴的注册资本 600 万元、占注册资本的 60%,中国诚信
证券评估有限公司认缴的注册资本 400 万元、占注册资本的 40%。

       1996 年 3 月 1 日,国家工商行政管理局向广东中农信期货经纪有限公司核
发《企业法人营业执照》(注册号:10002304-X)。根据该营业执照,中粮期货设
立时的基本信息如下:

名称                  广东中农信期货经纪有限公司
住所                  广州市广州大道 118 号天龙大酒店
法定代表人            孙子系
注册资本              1,000 万元
企业类型              有限责任公司
经营范围              国内商品期货代理、期货咨询、培训。
经营期限              自 1996 年 3 月 1 日至长期
成立日期              1996 年 3 月 1 日

       中粮期货设立时的股权结构如下:
                                            认缴出资额       实缴出资额
序号                  股东                                                   股权比例(%)
                                              (万元)         (万元)
  1       中国农村发展信托投资公司                    600              600            60.00
  2       中国诚信证券评估有限公司                    400              400            40.00

                                          2-2-288
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                           认缴出资额        实缴出资额
序号                   股东                                                  股权比例(%)
                                             (万元)          (万元)
                合计                               1,000            1,000           100.00

      2、1996 年股权转让、更名、增资

      1996 年,中国农村发展信托投资公司、中国诚信证券评估有限公司与中国
粮油食品进出口总公司、中粮粮油饲料进出口公司签署《协议书》,约定:中国
农村发展信托投资公司将其拥有的中农信期货 600 万元的出资额(占中农信期货
注册资本总额的 60%)转让给中国粮油食品进出口总公司;中国诚信证券评估有
限公司将其拥有的中农信期货 100 万元的出资额(占中农信期货注册资本总额的
10%)转让给中国粮油食品进出口总公司,并将其拥有的中农信期货 300 万元的
出资额(占中农信期货注册资本总额的 30%)转让给中粮粮油饲料进出口公司,
中国粮油食品进出口总公司受让中农信期货 100%股权后将对其进行重组。

      1996 年 7 月 10 日,中农信期货股东会作出决议,同意中农信期货更名为“中
粮期货经纪有限公司”(以下简称“中粮期货经纪”),注册资本由 1,000 万元增
加至 3,000 万元,新增注册资本由中国粮油食品进出口总公司认缴。

      1996 年 8 月 26 日,利安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》,证明
截至 1998 年 8 月 26 日,中农信期货收到股东中国粮油食品进出口总公司认缴的
新增注册资本 2,000 万元,出资方式为现金出资,公司累计实收资本为 3,000 万
元,占注册资本 100%。

      1996 年 9 月 27 日,国家工商行政管理局核准了中农信期货上述股权转让、
更名及增资的工商变更登记,并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。
根据该营业执照,中粮期货经纪的注册资本为 3,000 万元,公司名称为“中粮期
货经纪有限公司”。

      本次股权转让及增资后,中粮期货经纪的股权结构如下:
                                          认缴出资额(万    实缴出资额(万     股权比例
 序号                  股东
                                              元)              元)             (%)
  1      中国粮油食品进出口总公司                   2,700            2,700           90.00
  2      中粮粮油饲料进出口公司                      300               300           10.00
                合计                                3,000            3,000          100.00

      3、1999 年增资

                                         2-2-289
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


      1999 年 9 月 1 日,中粮期货经纪股东会作出决议,同意中粮期货经纪增加
注册资本 2,000 万元,本次增资资金来源为从中粮期货经纪有限公司盈余公积金
转入 2,000 万元,股东中国粮油食品进出口(集团)有限公司(原“中国粮油食
品进出口总公司”)和中粮粮油饲料进出口公司同比例转增。

      1999 年 9 月 10 日,北京兴华会计师事务所出具《验资报告》((99)京会兴
字第 212 号),证明截至 1999 年 8 月 31 日,中粮期货经纪增加投入资本 2,000
万元,变更后的注册资本为 5,000 万元。

      2000 年 3 月 23 日,国家工商行政管理局核准了中粮期货经纪上述增资的工
商变更登记,并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,
中粮期货经纪的注册资本为 5,000 万元。

      本次增资完成后,中粮期货经纪的股权结构如下:
                                              认缴出资额      实缴出资额       股权比例
 序号                    股东
                                                (万元)      (万元)           (%)
         中国粮油食品进出口(集团)有限
  1                                                  4,500           4,500           90.00
         公司
  2      中粮粮油饲料进出口公司                        500             500           10.00
                  合计                               5,000           5,000          100.00

      4、2007 年增资、股权转让

      2007 年 6 月 22 日,中粮期货经纪股东会作出决议,同意中粮期货经纪以未
分配利润 10,000 万元转增注册资本,转增完成后,中粮期货经纪注册资本为
15,000 万元,中粮集团出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%;中粮国际(北京)
有限公司(原“中粮粮油饲料进出口公司”)出资 500 万元、占注册资本的 3.3%;
同意中粮国际(北京)有限公司将所持中粮期货经纪 3.3%的股权转让给明诚投
资咨询有限公司。

      2007 年 6 月 22 日,中粮国际(北京)有限公司与明诚投资咨询有限公司签
署《股份转让协议》,约定中粮国际(北京)有限公司将所持中粮期货经纪有限
公司 3.3%的股权无偿转让给明诚投资咨询有限公司。

      2007 年 9 月 29 日,中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》(证监期货字[2007]194 号),同意中粮期货经纪以 10,000
万元未分配利润转增注册资本,注册资本由 5,000 万元变更为 15,000 万元;核准

                                         2-2-290
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


中粮期货经纪股权结构变更为:中粮集团(原“中国粮油食品进出口(集团)有
限公司”)出资 14,500 万元、占注册资本的 96.7%;明诚投资咨询有限公司出资
500 万元、占注册资本的 3.3%。

      2007 年 10 月 16 日,天职国际会计师事务所出具《验资报告》(天职京验字
[2007]第 021 号),证明截至 2007 年 10 月 9 日,中粮期货经纪已将未分配利润
10,000 万元转增实收资本,变更后的注册资本为 15,000 万元,累计实收资本金
额为 15,000 万元。

      2007 年 10 月 27 日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资、
股权转让的工商变更登记,并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根
据该营业执照,中粮期货经纪的注册资本为 15,000 万元。

      本次增资及股权转让完成后,中粮期货经纪的股权结构如下:
                                              认缴出资额      实缴出资额       股权比例
序号                   股东
                                                (万元)        (万元)         (%)
  1     中粮集团                                    14,500          14,500           96.70
  2     明诚投资咨询有限公司                           500             500            3.30
                   合计                             15,000          15,000          100.00

      5、2008 年增资

      2007 年 11 月 19 日,中粮期货经纪股东会作出决议,同意中粮集团对中粮
期货经纪增资 20,000 万元,本次增资完成后,中粮集团出资 34,500 万元、占注
册资本 98.6%,明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本 1.4%。

      2008 年 1 月 24 日,天职国际会计师事务所有限公司出具《验资报告》(天
职京验字[2008]15 号),证明截至 2008 年 1 月 24 日,中粮期货经纪已收到中粮
集团缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元;变更完成后,中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 98.57%,明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占注册资本
1.43%;中粮期货经纪累计实收资本为 35,000 万元,占变更后的注册资本 100%。

      2008 年 1 月 8 日,中国证监会作出《关于核准中粮期货经纪有限公司变更
注册资本和股权的批复》(证监许可[2008]46 号),同意中粮期货经纪注册资本由
15,000 万元变更为 35,000 万元;同意中粮期货经纪股权结构变更为:中粮集团
出资 34,500 万元、占注册资本 98.6%,明诚投资咨询有限公司出资 500 万元、占

                                         2-2-291
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


注册资本 1.4%。

       2008 年 3 月 4 日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记,并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照,中粮期货经纪的注册资本为 35,000 万元。

       此次增资完成后,中粮期货经纪的股权结构如下:
                                            认缴出资额(万     实缴出资额       持股比例
 序号                    股东
                                                元)           (万元)           (%)
   1       中粮集团                                  34,500          34,500           98.57
   2       明诚投资咨询有限公司                         500             500            1.43
                  合计                               35,000          35,000          100.00

       6、2011 年增资

       2010 年 10 月 11 日,中粮期货经纪股东会作出决议,同意明诚投资咨询有
限公司对中粮期货经纪现金增资 20,000 万元,增资完成后,中粮集团出资 34,500
万元、占注册资本 62.73%,明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占注册资
本 37.27%。

       2010 年 12 月 28 日,中国证监会做出《关于核准中粮期货经纪有限公司变
更注册资本和股权的批复》(证监许可[2010]1921 号),同意中粮期货经纪注册资
本由 35,000 万元变更为 55,000 万元,新增注册资本由明诚投资咨询有限公司以
现金方式认缴 20,000 万元;同意中粮期货经纪股权结构变更为:中粮集团出资
34,500 万元、占注册资本 62.73%,明诚投资咨询有限公司出资 20,500 万元、占
注册资本 37.27%。

       2011 年 1 月 10 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
((2011)京会兴验字第 4-001 号),证明截至 2011 年 1 月 10 日,中粮期货经纪
已收到明诚投资咨询有限公司现金增资款 20,000 万元,中粮期货经纪累计注册
资本为 55,000 万元,累计实收注册资本为 55,000 万元。

       2011 年 1 月 17 日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述增资的
工商变更登记,并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执
照,中粮期货经纪的注册资本为 55,000 万元。

       此次增资完成后,中粮期货的股权结构如下:

                                          2-2-292
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                         认缴出资额(万     实缴出资额(万     股权比例
 序号                  股东
                                             元)               元)             (%)
  1      中粮集团                                  34,500           34,500           62.73
  2      明诚投资咨询有限公司                      20,500           20,500           37.27
                合计                               55,000           55,000          100.00

      7、2011 年更名

      2011 年 9 月 20 日,中粮期货经纪股东会作出决议,同意中粮期货经纪名称
变更为“中粮期货有限公司”。

      2011 年 10 月 21 日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货经纪上述名称
变更的工商变更登记,并向中粮期货经纪换发了《企业法人营业执照》。根据该
营业执照,中粮期货经纪名称变更为“中粮期货有限公司”。

      8、2012 年增资

      2012 年 7 月 4 日,中和资产评估有限公司出具了《中粮期货有限公司拟增
资项目资产评估报告书》(中和评报字(2012)第 BJV3045 号),以 2011 年 12
月 31 日为基准日,中粮期货总资产账面价值为 634,411.95 万元,总负债账面价
值为 546,314.05 万元,净资产账面价值为 88,097.90 万元,评估后的股东全部权
益价值为 237,899.98 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。

      2012 年 12 月 24 日,中国证监会北京监管局作出《关于核准中粮期货变更
股权和注册资本的批复》(京证监许可[2012]73 号),同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元,新增注册资本 29,620 万元由中国人寿以现金方
式认缴;同意中粮期货股权变更。

      2012 年 12 月 27 日,中粮期货股东会作出决议,同意中粮期货注册资本由
55,000 万元变更为 84,620 万元,新增注册资本 29,620 万元由中国人寿以现金方
式认缴,其认购每一元的注册资本的价格是 4.52 元,须支付增资款为 133,882.4
万元,除 29,620 万元计入注册资本外,增资款的其余部分计入资本公积。中粮
集团、明诚投资咨询有限公司已就本次增资出具《承诺函》,同意放弃优先按照
实缴的出资额比例认缴增资的权利。

      2012 年 12 月 26 日,中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具《验资报
告》(中兴华验字(2012)第 2104013 号),证明截至 2012 年 12 月 26 日,中国

                                         2-2-293
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


人寿认缴出资额 29,620 万元已缴足,中粮期货变更后累计注册资本为 84,620 万
元,累计实收资本为 84,620 万元。

      2012 年 12 月 27 日,国家工商行政管理总局核准了中粮期货上述增资的工
商变更登记,并向中粮期货换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中
粮期货的注册资本为 84,620 万元。

      本次增资完成后,中粮期货的股权结构如下:
                                               认缴出资额      实缴出资额       股权比例
 序号                      股东
                                                 (万元)        (万元)         (%)
  1      中粮集团                                    34,500          34,500          40.77
  2      中国人寿                                    29,620          29,620          35.00
  3      明诚投资咨询有限公司                        20,500          20,500          24.23
                    合计                             84,620          84,620         100.00

      9、2014 年第一次股权转让

      2014 年 5 月 30 日,中企华出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期货有限
公司部分股东权益项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 1137-2 号),以 2013
年 12 月 31 日为基准日,中粮期货总资产账面价值为 808,816.76 万元,总负债账
面价值为 565,659.07 万元,净资产账面价值为 243,157.70 万元,评估后的股东全
部权益价值为 331,647.15 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。

      2014 年 5 月 31 日,中企华出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟向中粮集
团有限公司转让山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权项目评估报告》 中
企华评报字(2014)第 1137-1 号),以 2013 年 12 月 31 日为基准日,山东中粮花生
制品进出口有限公司总资产账面价值为 34,341.92 万元,总负债账面价值为
20,361.92 万元,净资产账面价值为 13,980.00 万元,评估后的股东全部权益价值
为 10,278.13 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。

      2014 年 7 月 1 日,中粮期货股东会作出决议,同意中粮集团以其持有的中
粮期货 3.1%股权为对价,受让中粮明诚投资咨询有限公司(原“明诚投资咨询
有限公司”)持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权,上述股权转让
完成后,中粮集团、中国人寿及中粮明诚投资咨询有限公司分别持有中粮期货
37.67%、35%和 27.33%的股权。


                                         2-2-294
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       2014 年 7 月 1 日,中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《山东中粮
花生制品进出口有限公司股权转让协议》,约定:中粮集团受让中粮明诚投资咨
询有限公司持有的山东中粮花生制品进出口有限公司 100%股权,中粮集团就受
让股权向中粮明诚投资咨询有限公司支付对价为其持有的中粮期货 3.1%股权。

       2014 年 7 月 10 日,中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。

       本次股权转让完成后,中粮期货的股权结构如下:
                                                    认缴出资额     实缴出资额     股权比例
 序号                      股东
                                                      (万元)       (万元)       (%)
   1       中粮集团                                    31,876.79     31,876.79        37.67
   2       中国人寿                                       29,620        29,620        35.00
   3       明诚投资咨询有限公司                        23,123.22     23,123.22        27.33
                    合计                                  84,620        84,620       100.00

       10、2014 年第二次股权转让

       2014 年 10 月 31 日,中企华评估出具了《中粮集团有限公司拟转让中粮期
货有限公司部分股权项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 1327-1 号),以
2014 年 8 月 31 日为评估基准日,中粮期货总资产账面价值为 849,471.34 万元,
总负债账面价值为 597,295.76 万元,净资产账面价值为 252,175.58 万元,评估后
的股东全部权益价值为 330,833.67 万元。该等评估结果已经中粮集团备案。

       2014 年 10 月 31 日,中企华出具了《中粮明诚投资咨询有限公司拟转让中
粮集团(深圳)有限公司部分股权项目评估报告》(中企华评报字(2014)第 1327-2
号),以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日,中粮集团(深圳)有限公司总资产账
面价值为 64,118.59 万元,总负债账面价值为 8,354.88 万元,净资产账面价值为
55,763.71 万元,评估后的股东全部权益价值为 165,987.05 万元。该等评估结果
已经中粮集团备案。

       2014 年 11 月 17 日,中粮期货股东会作出决议,同意中粮集团以其持有的
中粮期货 37.67%股权为对价,受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团
(深圳)有限公司 76%股权,上述股权转让完成后,中粮明诚投资咨询有限公司
持有中粮期货 65%股权,中国人寿持有中粮期货 35%股权。

       2014 年 11 月 17 日,中粮明诚投资咨询有限公司与中粮集团签署《中粮集


                                          2-2-295
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


团(深圳)有限公司股权转让协议》,约定中粮集团以其持有的中粮期货 37.67%
股权为对价,受让中粮明诚投资咨询有限公司持有的中粮集团(深圳)有限公司
76%股权。

       2014 年 12 月 29 日,中国证监会作出《关于核准中粮期货变更股权的批复》
(证监许可[2014]1447 号),同意中粮期货股权结构变更为:中国人寿保险公司
出资额为 29,620 万元、占注册资本 35%,中粮明诚投资咨询有限公司出资额为
55,000 万元、占注册资本 65%。

       2014 年 12 月 30 日,中粮期货完成上述股权转让的工商变更登记手续。

       本次股权转让完成后,中粮期货的股权结构如下:
                                                    认缴出资额    实缴出资额     股权比例
 序号                        股东
                                                      (万元)      (万元)       (%)
   1       中粮明诚投资咨询有限公司                      55,000       55,000          65.00
   2       中国人寿                                      29,620       29,620          35.00
                      合计                               84,620       84,620         100.00

       11、2015 年股东名称变更

       2015 年 10 月 10 日,中粮期货股东会作出决议,因中粮期货的股东明诚投
资已更名为“中粮资本投资有限公司”,同意相应修改公司章程并办理工商变更
手续。

       2015 年 11 月 23 日,北京市工商行政管理局核准了上述股东更名的工商变
更登记,并向中粮期货换发了本次股东更名后的《营业执照》。

       本次股东更名完成后,中粮期货的股权结构如下:
                                                    认缴出资额    实缴出资额     股权比例
 序号                        股东
                                                      (万元)      (万元)       (%)
   1       中粮资本                                      55,000       55,000          65.00
   2       中国人寿                                      29,620       29,620          35.00
                      合计                               84,620       84,620         100.00

(三)股权结构及控制关系情况

       1、股权结构及控制关系

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本是中粮期货的控股股东,国务院


                                          2-2-296
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


国资委是中粮期货的实际控制人。中粮期货股权结构图如下:

                          国务院国资委
                               100%

                             中粮集团
                              64.51%

                             中粮资本                中国人寿
                                65%                     35%


                                          中粮期货

     2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。

(四)下属企业情况

     1、子公司情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货拥有 4 家控股子公司。其中,中
粮祈德丰、北京祈德丰、中粮期货(国际)为 2 级子公司;上海祈德为 3 级子公
司。具体情况如下:
序                                                                   注册资本        持股
         公司名称                  住所                成立日期
号                                                                   (万元)        比例
                       深圳市前海深港合作区前湾
     中粮祈德丰投资    一路 1 号 A 栋 201 室(入驻
1                                                     2013/8/5           56,000    100.00%
     服务有限公司      深圳市前海商务秘书有限公
                       司)
     中粮祈德丰(北
                      北京市东城区东滨河路甲 1
2    京)商贸有限公                              2005/12/30      19,500            100.00%
                      号5层A室
     司
     中粮期货(国际) 香港铜锣湾告士打道 262 号               10,000 万
3                                                2017/11/23                         90.00%
     有限公司         中粮大厦 29 楼 2901 室                       港币
     上海祈德投资有 中国(上海)自由贸易试验
4                                                2014/4/3         1,000            100.00%
     限公司           区加枫路 26 号 108 室
     注:持股比例为中粮期货直接持有和间接持有的合计股权比例。

     2、分支机构情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货共有 17 家分支机构,基本情况
如下:

                                          2-2-297
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                                                     法定
 序     分支机构                                                    统一
                             住所              成立日期                              代表
 号       名称                                                  社会信用代码
                                                                                       人
                     北京市东城区东滨河
      中粮期货北京
1                    路甲 1 号大象投资大       2016/9/13    91110101MA008ADM0T       张爽
      分公司
                     厦4层
                     福建省厦门市思明区
      中粮期货厦门
2                    宜兰路 9 号康利金融       2010/1/25    913500005509914865       张辉
      分公司
                     大厦 1601 单元
                     辽宁省大连市沙河口
                     区会展路 129 号大连
      中粮期货大连
3                    国际金融中心 A 座大       2001/6/12    91210204728850366K       于凌
      营业部
                     连 期 货 大 厦 2803 、
                     2804 号房间
                     中国(上海)自由贸
      中粮期货上海   易试验区松林路 300                                              赵 公
4                                              2001/5/29    91310000834668816E
      营业部         号 期 货 大 厦                                                  民
                     2303-2304 室
                     郑州市郑东新区商务
      中粮期货郑州
5                    外环 30 号期货大厦        2001/11/19   91410000733844104D       高方
      营业部
                     1005 室
                     深圳市福田区石厦北
      中粮期货深圳                                                                   叶 性
6                    二街西新天世纪商务        2008/9/24    91440300680360295D
      营业部                                                                         龙
                     中心 A 座 1603
      中粮期货北京   北京市朝阳区北辰东
                                                                                     黄 圣
7     北辰东路营业   路 8 号 15 号楼(H 座)   2008/10/29   91110105681970407G
                                                                                     根
      部             25 层 2509 室
                     南宁市金湖路 63 号
      中粮期货南宁                                                                   舒 卫
8                    金 源 CBD 现 代 城        2009/5/18    91450103687785253H
      营业部                                                                         士
                     1325 号
      中粮期货杭州   杭州市滨江区江南大
9                                              2009/2/11    91330000684544761B       徐劼
      营业部         道 288 号 1 幢 1001 室
      中粮期货苏州   张家港市杨舍镇沙洲
                                                                                     殷 建
10    市张家港营业   西路 113 号华建大厦       2010/3/10    91320582552481332U
                                                                                     峰
      部             A 座 1401、1410 室
                     四川省成都市成华区
                     二环路东二段 508 号
      中粮期货成都                                                                   赵 笑
11                   万科华茂广场项目写        2011/4/13    9151000057276898XC
      营业部                                                                         苍
                     字楼 1 栋 4 单元 25 楼
                     (2508)号
                     浙江省宁波市鄞州区
      中粮期货宁波
12                   安波路 30 号、建宁街      2011/5/16    91330000576522733F       沈辉
      营业部
                     8 号 22-2
                     太原市万柏林区长风
      中粮期货太原                                                                   董 晓
13                   西街 16 号 7 幢 2 单元    2011/12/29   91140100588519195Y
      营业部                                                                         娜
                     16 层 1601 室
                     山东省济南市市中区
      中粮期货济南
14                   英雄山路 129 号 9 号      2015/9/21    913701003534964513       张琳
      营业部
                     楼 303 室
15    中粮期货武汉   武昌区昙华林路 202        2017/10/10   91420106MA4KWPG90J       姚慧

                                         2-2-298
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


     营业部          号南国昙华林泛悦中
                     心写字楼 20 层 03 单
                     元
                     昆山开发区春旭路
     中粮期货昆山                                                          邵 徽
16                   188 号帝宝国际大厦 2018/9/19  91320583MA1X7FFB3H
     营业部                                                                翔
                     1604 室
                     云南省昆明市盘龙区
     中粮期货昆明
17                   二环东路江东时代花 2018/10/23 91530103MA6NEUYY1Y 颜 晓
     营业部
                     园 A 幢 3112 号                                       明
     注:中粮期货苏州市张家港营业部正在注销过程中;中粮期货昆山营业部、中粮期货昆
 明营业部正在申请经营证券期货业务许可证过程中。

 (五)主营业务发展情况

     1、主营业务概况

     中粮期货的主营业务包括经纪业务、资产管理业务、投资咨询业务及风险管
 理业务。其中,风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展,经营范
 围主要涵盖仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务等。

     报告期内各期,中粮期货各项业务的收入明细如下表所示:
                                                                                  单位:万元
              项目                2018 年 1-6 月          2017 年度            2016 年度
 经纪业务收入                            12,981.53             28,732.40            28,814.12
 资产管理业务收入                           340.59                859.19               332.32
 投资咨询业务收入                           128.10                512.84               739.24
 风险管理业务收入                          4,092.03             4,966.40             1,130.15
 其他业务收入                              6,919.43            11,227.22             9,892.55
              合计                       24,461.68             46,298.04            40,908.38
     注:其他业务收入主要包括中粮期货利用自有资金投资取得的利息收入、投资收益等。

     (1)经纪业务

     1)业务介绍

     经纪业务是指期货公司接受客户委托,按照客户的指令,代理客户买卖期货
 合约、办理结算和交割手续,并且交易结果由客户承担的经营活动,是期货公司
 的一项中介业务。期货经纪业务可分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。
 中粮期货是上期所、大商所、郑商所、上期能源的会员和中金所的全面结算会员。

     经纪业务收入主要包括手续费收入和保证金利息收入。其中,手续费收入是
 指期货交易时,中粮期货向客户收取的交易净手续费(扣减中粮期货应付交易所

                                            2-2-299
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


的交易手续费);保证金是指客户按照规定向中粮期货交纳的资金或者提交的价
值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券。

       2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月,中粮期货商品期货交易量的市场占比分
别为 1.81%、1.78%和 1.73%,商品期货交易金额的市场占比分别为 1.61%、1.62%
和 1.46%,市场占有率较为稳定。报告期内各期,中粮期货金融期货交易量的市
场占比分别为 0.80%、0.80%和 0.42%,金融期货交易金额的市场占比分别为
0.80%、0.78%和 0.42%,市场占有率较为稳定。中粮期货经纪业务详细交易情况
如下:

类别                项目                2018 年 1-6 月       2017 年度         2016 年度
         中粮期货交易量(万手)                2,411.61          5,445.53          7,482.55

商品     中粮期货交易量市场占比                     1.73%          1.78%             1.81%
期货     中粮期货交易金额(亿元)             12,303.40         26,420.20         31,686.97
         中粮期货交易金额市场占比                   1.46%          1.62%             1.61%
         中粮期货交易量(万手)                      4.81           19.60             14.70

金融     中粮期货交易量市场占比                     0.42%          0.80%             0.80%
期货     中粮期货交易金额(亿元)                483.40          1,908.52          1,456.00

         中粮期货交易金额市场占比                   0.42%          0.78%             0.80%

   注:根据中粮期货交易数据和中国期货业协会公开披露的数据测算。

       中粮期货通过差异化服务、网点布局的方式促进经纪业务的发展。中粮期货
经纪业务的客户主要包括产业客户、机构客户及个人客户,中粮期货以产业客户
为基础,向其提供电话下单、专人交割、行情交流、个性化结算及定制软件、
VIP 交易专线、一对一风控等差异化服务。同时,中粮期货积极扩大业务布局,
在重点地区设立了分支机构;截至 2018 年 6 月末,中粮期货共有 2 个分公司、
15 个营业部。除此以外,中粮期货同和讯期货、文华随身行、期货日报、新浪
财经等多家媒体签署了品牌合作协议,提升其品牌知名度。

       2)业务流程图

       中粮期货经纪业务流程图如下所示:




                                          2-2-300
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                        签署相关开户合同、风险揭示、
                         营销                                     适当性评估           总部运营中心审
     客户                              业务/客服
                         咨询                                                          核、提交开户
                                                        开立期货账户、申请交易编码




                   客户提出销户申
                   请,签署销户协议
                                                               客户服务及回访          客户入金、交
 客户出金、销户                          结算
                                                                                         易、交割
                                                              运营中心风险监控



    (2)资产管理业务

    1)业务介绍

    资产管理业务是指期货公司接受单一或特定多个客户的书面委托,根据制度
规定和合同约定,运用客户委托资产进行投资,并按照合同约定收取费用或者报
酬的业务活动。根据客户需求的不同,期货公司可为单一客户提供定向资产管理
计划的产品及服务,或为特定多个客户提供集合资产管理计划的产品及服务。
2012 年 11 月,经中国证监会核准,中粮期货成为首批取得期货资产管理业务资
格的期货公司之一。报告期各期末,中粮期货资产管理业务情况如下:

            项目                  2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产管理产品规模(亿元)                        20.33                    61.67                  18.59
资产管理产品数量(只)                             6                        26                     38

    中粮期货资产管理部负责规划和全面实施资产管理业务,专注于为金融机构
和高净值客户提供多层次的产品和服务。中粮期货资产管理部由负责人、投资经
理、交易员、风险控制经理和客户开发经理等人员构成,拥有丰富的投资管理及
风险控制经验,下设投资研究、产品服务、市场和运营管理四个团队。中粮期货
拥有行业领先的投研实力、严格的风险管理体系、完善的业务管理与操作制度,
能够保证投资运作遵守合同中的约定,实施有效的风险控制。

    中粮期货资产管理业务主要分为自主管理和外部投顾管理两类。自主管理是
指由中粮期货管理的资管产品,主要投资于二级市场,投资标的以期货、股票为
主,策略以趋势、套利和对冲策略为主。外部投顾管理是指由外部投资顾问提供
投资建议的资管产品,投资标的涵盖股票、债券、期货、期权等;中粮期货建立
了完善的外部投资顾问选聘体系,从资质情况、投研团队、历史业绩、风险管理


                                            2-2-301
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


能力等多方面对外部投资顾问进行考察。

    2)业务流程图

    中粮期货资产管理业务流程图如下所示:

                                      客户接洽


                                     适当性评估


                                      产品营销


                                      合同签署


                                      账户开立


                                      资金划拨


                                      投资管理


                                      客户反馈

    (3)投资咨询业务

    1)业务介绍

    投资咨询业务是指期货公司基于客户委托从事的下列营利性活动:①协助客
户建立风险管理制度、操作流程,提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问
服务;②收集整理期货市场信息及各类相关经济信息,研究分析期货市场及相关
现货市场的价格及其相关影响因素,制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研
究分析服务;③为客户设计套期保值、套利等投资方案,拟定期货交易策略等交
易咨询服务;④证监会规定的其他活动。

    2011 年 9 月,经中国证监会核准,中粮期货取得期货投资咨询业务资格。
中粮期货可向客户提供数据服务、行业宏观及优势品种研究报告、投资方案等产
品和服务,范围涵盖宏观、软商品、油脂油料、谷物饲料、有色金属等领域。中
粮集团是我国最早从事境内、境外期货交易的公司之一,在套期保值、价格管理、
风险控制等方面积累了丰富的经验。中粮期货作为中粮集团下属企业,传承了中


                                       2-2-302
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


粮集团丰富的期货交易经验,培养了优秀的研究团队,能够为客户提供专业化的
投资咨询服务。报告期各期,中粮期货投资咨询业务收入情况如下:
                                                                                        单位:万元
            项目                     2018 年 1-6 月                2017 年度          2016 年度
投资咨询业务收入                                 128.10                      512.84          739.24

    中粮期货研究院负责实施和管理投资咨询业务。投资咨询业务人员需要先对
客户进行适当性评估,只有当客户达到标准后,才能与客户签订投资咨询服务合
同,并向客户进行充分的风险揭示。投资咨询业务人员拟提供的产品服务或发布
的研究成果需由研究院相关人员审核后,才能向客户提供或公开发布。研究院按
照相关规定及程序协调处理客户的投诉和回访工作,并定期评估服务效果,不断
提升投资咨询业务的服务水平。

    2)业务流程图

    中粮期货投资咨询业务流程图如下所示:
                                    咨询、反馈      投资咨询从
                        客户
                                    营销、客服        业人员
                                                                                       合规法务部督
                                                                        业务授权
                                                                                         促、指导
   期货投资咨询服务投
                                                           取得投资咨询业务员资格
     资者适当性评估

                                                                 业务培训与合规培训
  客户评估为C3类以上
  风险承受能力投资者                                                                   研究院统一管
                               签订投资咨询服务合同          授权从事投资咨询业务      理,包括但不
                                                                                       限于业务实
                                                                                       施、内容审
                                 期货投资咨询服务                                      核、合同管
                服务                                             客户                  理、客户投诉
                产品                                             定期                        等
                内容                                             回访
                事前                                             评估
                                 协调处理客户投
                审核                                             服务
                                   诉与建议




    (4)风险管理业务

    中粮期货风险管理业务由其子公司中粮祈德丰、北京祈德丰开展。根据中国
期货业协会于 2012 年 12 月 21 日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理
服务为主的业务试点工作指引》,境内期货公司可通过风险管理公司开展以下试
点业务:(一)基差交易;(二)仓单服务;(三)合作套保;(四)定价服务;(五)
做市业务;(六)其他与风险管理服务相关的业务。


                                                 2-2-303
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    1)中粮祈德丰

    2013 年 4 月,中粮祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格,
目前主要从事做市等业务。做市业务是指中粮祈德丰向公众提供连续双边报价并
持续进行买卖交易的业务,中粮祈德丰通过做市制度为市场提供流动性,满足投
资者的投资需求。中粮祈德丰通过买卖报价的差额来实现盈利,同时利用技术优
势和定价能力进行套利交易,获取额外收益。

    2017 年 3 月,中粮祈德丰取得大连商品交易所豆粕期权;2017 年 4 月,中
粮祈德丰取得郑州商品交易所白糖期权的做市商资格;2018 年 4 月,中粮祈德
丰取得上海期货交易所 Ni1811 做市商资格;2018 年 9 月,中粮祈德丰取得上海
期货交易所铜期权做市商资格;2018 年 10 月,中粮祈德丰取得上海能源期货交
易所原油期货做市商资格;2018 年 10 月,中粮祈德丰取得上海期货交易所镍期
货做市商资格。

    2)北京祈德丰

    2015 年 10 月,北京祈德丰经中国期货业协会备案取得风险管理业务资格,
目前主要从事基差交易、仓单服务、合作套保以及定价服务等业务。

     业务名称                                     业务内容
                     北京祈德丰在服务客户的过程中,根据某种商品或资产现货价格与
基差交易             相关商品或资产期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化,获取
                     低风险基差收益的业务行为
                     北京祈德丰以仓单串换、仓单销售、仓单采购、仓单质押、约定购
仓单服务
                     回等方式与客户提供的仓单融通的业务行为
                     北京祈德丰与客户以联合经营的方式,为客户在经营中规避市场风
合作套保
                     险所共同进行套期保值操作的业务行为
                     北京祈德丰以促成某类商品或资产的交易为目标提供报价服务,或
定价服务             为客户管理某类商品或资产的特定风险而销售定制化风险管理产
                     品的业务行为

    2、业务风险及其控制情况

    中粮期货结合自身实际,建立了以风险管理委员会授权、风控管理部监督、
业务风控岗执行的三级风控体系,实施事前、事中、事后的全面风险管控。

    中粮期货风控管理部对经纪业务、子公司业务、资管业务和自有资金投资进
行统一管理,每日进行风险监控。定期跟踪、分析业务风险情况。如发现业务风
险时,及时预警、必要时召集召开风险管理委员会应急会议,启动应急预案,对


                                       2-2-304
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


业务进行预案干预,达到预警目的。

    (1)经纪业务风险管理

    经纪业务风险主要表现为,客户因市场风险造成损失时,因为各种原因未能
及时强平,出现客户爆仓,而客户爆仓后未能及时补足资金,带来的信用风险。
中粮期货自客户开户起就对客户信用风险及风险承受能力进行评估和跟踪,并根
据客户交易行为不断修改评估结果,针对不同评估结果采取相对风控标准及手
段;每日监控市场行情,根据波动率进行场景设定,根据场景设定进行压力测试,
当触发阈值时启动预警及应急预案,当触发止损时严格执行应急预案。

    经纪业务一般通过风险率(保证金/客户权益)衡量客户的风险情况,中粮
期货规定当客户风险率到达 115%或交易所风险率 100%时,中粮期货有权对客户
持仓进行强平处理。当发生客户爆仓后,中粮期货应及时进行追偿。

    (2)子公司、资管业务风险管理

    中粮期货在中粮集团风控部统一领导下,进行公司风险指标审批、风险监管、
业务审批等工作;在风险管理架构上建立了“三位一体”的管理模式,建立了以
风险管理委员会授权、以风控管理部监督、以业务风控岗执行的三级风控体系。
从公司层面和业务层面制定和完善各项管理制度流程、风控制度,业务开展上做
到风险可控、预案可知。建立双线考核机制,明确业务负责人、风控负责人的岗
位职责、考核措施,做到规范授权、责任到人。明确各项业务从设计、申报、审
批、授权、监督、数据报送、预警、风险执行等细则,做到有法可依、明确规范。
结合业务风险特点,细化风控管理指标,实施事前、事中、事后的全面风险管控。

    资管业务仍执行每个产品单独审批的方式,为每一个产品设定预警、止损线,
并针对投资标的的不同设定相应的风险控制方案,由专门的风控人员进行合同风
控条款的监控和执行,严格按照预先划定的限额进行操作。

    (3)资金运营风险管理

    资金运营风险管理主要针对客户经纪业务保证金出封闭圈和净资本监管指
标不符合行业要求的情形。中粮期货建立了保证金与净资本的管理办法,从资金
运作的申请、审批、监控进行管理。公司对净资本风险管理指标对净资本进行定
期监控,确保净资本监管指标符合行业要求。

                                       2-2-305
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    根据《期货风险监管指标管理办法》,期货公司净资本的六个监管指标标准
为:1)净资本不得低于 3,000 万元;2)净资本与公司的风险资本准备的比例不
得低于 100%;3)净资本与净资产的比例不得低于 20%;4)流动资产与流动负
债的比例不得低于 100%;5)负债与净资产的比例不得高于 150%;6)规定的
最低限额的结算准备金要求。同时,上述监管指标的预警标准为:规定“不得低
于”一定标准的风险监管指标,其预警标准是规定标准的 120%;规定“不得高
于”一定标准的风险监管指标,其预警标准是规定标准的 80%;最低限额结算准
备金不设预警标准。

    (4)中粮期货主要风险监管指标情况

    中粮期货报告期内的主要风险监管指标均符合监管要求。具体情况如下:
                                                                                  单位:万元
                         2018 年         2017 年       2016 年
         项目                                                        监管标准     预警标准
                        6 月 30 日     12 月 31 日    12 月 31 日
净资本                   153,830.40      159,267.94     159,374.85     3,000.00    3,600.00
净资本/风险资本准
                           520.68%         597.29%        430.71%      100.00%    120.00%
备总额
净资本/净资产                49.43%         53.09%         55.50%       20.00%      24.00%
流动资产/流动负债          869.25%         958.53%       1246.04%      100.00%    120.00%
负债/净资产                   4.03%          4.83%          5.14%      150.00%    120.00%
结算准备金额               84,002.15     117,442.65      66,603.26      800.00            -
    注 1:流动资产为扣除客户保证金后数据,流动负债、负债为扣除客户权益后数据。
    注 2:《期货公司风险监管指标管理办法》(证监会令【第 131 号】)自 2017 年 10 月 1
日起施行,净资本的监管标准由 1,500 万元提高至 3,000 万元,净资本与净资产的比例由 40%
下降至 20%。
    注 3:2016 年 12 月 31 日的风险指标根据《期货公司风险监管指标管理办法》(证监会
公告[2013]12 号)测算;2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的风险指标根据《期货公司
风险监管指标管理办法》(证监会令【第 131 号】)测算。

    3、中粮期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形
成完备、有效的机制

    (1)公司治理

    中粮期货按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求,依法建立了股
东会、监事会、董事会、高级管理层,并制定了《公司章程》等治理文件。

    中粮期货的股东为中粮资本、中国人寿,分别持有中粮期货 65%、35%的股
权,设股东会,股东会按《公司章程》的规定进行召开及表决。董事会包括 6 名

                                            2-2-306
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


董事,由股东会选举产生,并由监管部门资格核准,其中包含 1 名独立董事,董
事按照法律法规及公司治理制度的规定忠实、勤勉、谨慎履职。监事会包括 3 名
监事,其中 1 名为职工代表监事,监事会行使法律法规及公司章程赋予的职权,
维护公司及股东的合法权益。中粮期货对于高级管理人员的选聘严格按法律法规
和公司章程规定进行,高级管理人员遵守法律法规、公司治理制度以及董事会授
权,忠实、勤勉、谨慎履行职责。

    (2)内部控制

    中粮期货长期坚持内部控制建设并不断强化、细化内控管理,保障经营合法
合规,财务报告及各项信息真实、完整、有效,防范各类风险,提高经营管理水
平,加强品牌与渠道建设,促进战略目标的实现。

    中粮期货按照《公司法》、《期货交易管理条例》、《期货公司监督管理办法》
等法律法规的规定,建立完善了公司治理结构、内控管理及业务运行模式。董事
会下设董事长办公室、设立运营委员会、风险管理委员会,合规法务部、风控管
理部、内部审计部,履行运营管理及风控管理、合规稽核管理、内部审计与内控
评价等相关职责。

    中粮期货持续加强内部控制,持续进行内控文化的建设,定期组织高管和员
工学习内控管理、合规合法经营。同时,通过举办讲座,开展测验考试,将内部
审计、内控评价计入业绩考核等形式,强化对分支机构的内部控制管理,有效提
升全体员工的合规意识、风险控制意识及职业道德,从文化建设上对内部控制进
行有效管理。

    (3)合规运作

    中粮期货根据中国期货业协会、中粮集团的相关规定,制定了《风险管理委
员会管理制度》等文件,明确了决策和授权管理等流程。总经理办公会涉及“三
重一大”议题的,需按程序报董事会、股东会、党支部会议审议。对重大项目、
业务的开展予以严格控制,审议其合规性,同时业务部、风控部以及合规法务部
等部门从不同维度对业务的开展实行监督,最大程度防范违法违规事件的发生。

    中粮期货借助法律信息系统,加强对合同文件的合规管理,强化对创新业务
稽核审计的频度。中粮期货设立了独立的内审部门,落实审计的审核职责。如发

                                       2-2-307
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


生重大法律法规变化时,中粮期货相关部门会同风控部、合规法务部及其他相关
部门及时学习并分析已开展业务是否符合新规要求,及时调整业务方向。

    (4)员工行为约束

    中粮期货根据《期货交易管理条例》和《期货从业人员管理办法》及《期货
从业人员执业行为准则》等规定的要求,制定了《中粮期货有限公司员工行为准
则》等制度。对员工的职业品德、执业纪律、专业胜任能力及职业责任等方面做
了基本要求和规定,是员工在执业过程中必须遵守的行为规范。

    中粮期货实现了制度全流程,覆盖了员工入职、履职行为、离职完整周期。
严格落实奖惩制度、绩效考核,定期开展履职情况检查、专项检查、案件问责、
专项审计,及时对员工行为作出评价,正向引导员工谨慎适当履行职责,维护公
司和受托人的利益,纠正员工的不当、违法违纪行为。

    除此以外,中粮期货定期开展法律合规、反腐倡廉等教育活动。通过现场培
训、发布警示案例、制作宣传材料、组织参观教育基地等方式接受反腐倡廉教育、
定期进行廉洁从业学习、组织廉洁从业知识测试等多种形式,认真开展党性教育
和反腐倡廉教育,多形式、多层次、全方位的开展法纪教育、责任教育、职业道
德教育,引导员工增强纪律观念、底线意识,不断提高在是非面前的辨别能力、
在诱惑面前的自控能力、在警示面前的醒悟能力。将合规性和风控指标纳入业绩
考核,强化全员的合规意识和风险意识。

    综上,中粮期货在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已
形成完备、有效的机制。

(六)主要财务数据

    1、资产负债表主要数据

    报告期各期末,中粮期货资产、负债情况如下:
                                                                                  单位:万元
         项目             2018 年 6 月 30 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
总资产                           1,281,148.74            1,065,090.38            1,125,187.15
总负债                           1,008,972.49              802,043.26              875,592.50
所有者权益                         272,176.25              263,047.12              249,594.65



                                            2-2-308
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


         项目               2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
归属于母公司所有
                                     272,176.25                   263,047.12                249,594.65
者权益

     2、利润表主要数据

     报告期各期,中粮期货收入及利润情况如下:
                                                                                           单位:万元
                项目                   2018 年 1-6 月             2017 年度              2016 年度
营业收入                                         25,548.38              46,298.04            40,908.38
利润总额                                         12,766.80              17,432.48            13,256.79
净利润                                            9,149.38              13,432.22             6,299.22
归属于母公司所有者的净利润                        9,149.38              13,432.22             6,299.22
扣除非经常性损益后的归属于
                                                  8,913.25              13,356.25             6,641.51
母公司所有者的净利润

     3、主要财务指标

     报告期各期,中粮期货主要财务指标如下:
                                                                                           单位:万元
           项目                 2018 年 1-6 月               2017 年度                  2016 年度
加权平均净资产收益率                      3.42%                        5.24%                    2.56%
加权平均净资产收益率
                                          3.33%                        5.21%                    2.69%
(扣非后)
净利率                                   35.81%                        29.01%                  15.40%
           项目               2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产负债率                               78.76%                        75.30%                  77.82%
    注:上述财务指标的计算公式为:
    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为
归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

     4、非经常性损益情况

     报告期各期,中粮期货非经常性损益情况如下:
                                                                                           单位:万元
                                                        2018 年
                       项目                                              2017 年度         2016 年度
                                                         1-6 月
计入当期损益的政府补助                                        200.00            50.00                  -
处置非流动资产损失,包括已计提资产减值
                                                               -2.55            35.24           -21.12
准备的冲销部分

                                              2-2-309
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                      2018 年
                    项目                                              2017 年度        2016 年度
                                                       1-6 月
单独进行减值测试的应收款项类投资、应收
                                                            5.00               15.87                 -
利息、其他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                       112.40                 0.18       -435.28
                    小计                                 314.85               101.29       -456.40
减:所得税影响额                                           78.71               25.32       -114.10
减:归属于少数股东的非经常性损益(税后)                        -                  -                 -
归属于母公司的非经常性损益                               236.14                75.97       -342.30
归属于母公司所有者的净利润                              9,149.38        13,432.22         6,299.22
非经常性损益占比                                         2.58%                0.57%        -5.43%

    报告期内各期,中粮期货归属于母公司所有者的非经常性损益分别为-342.30
万元、75.97 万元和 236.14 万元,占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为-5.43%、0.57%和 2.58%,对中粮期货各期经营成果不存在重大影响。

(七)主要资产、负债和担保情况

    1、主要资产情况

    (1)固定资产情况
                                                                                       单位:万元
       项目                2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
账面原值                              4,609.52                  4,637.75                  4,252.41
其中:办公设备                        4,083.93                  4,123.82                  3,585.98
运输工具                                525.59                      513.93                  666.43
减:累计折旧                          2,989.91                  2,833.79                  2,413.99
其中:办公设备                        2,562.86                  2,381.96                   1,811.24
运输工具                                427.05                      451.83                  602.76
减:减值准备                                    -                         -                          -
其中:办公设备                                  -                         -                          -
运输工具                                        -                         -                          -
账面价值                              1,619.60                  1,803.96                  1,838.41
其中:办公设备                        1,521.07                  1,741.86                  1,774.74
运输工具                                 98.54                       62.10                   63.67

    (2)无形资产情况



                                            2-2-310
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    报告期各期末,中粮期货无无形资产。

    2、主要资产权属情况

    (1)土地权属情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货无自有土地、租赁土地。

    (2)房产、无形资产权属情况

    1)自有房产

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货无自有房产。

    2)租赁房产

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货共有租赁房产 25 处,总租赁面
积为 11,708.35 平方米。具体情况如下:




                                       2-2-311
                                                                         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                          租赁                              租赁面积
     序号       出租方         承租方              权属证书                        座落位置                            租赁期限
                                                                                                          用途                                (㎡)
            中青旅控股股份                X 京房权证东股字第 001026 号   东城区东直门南大街 5 号 3 层     办公、
1                            中粮期货                                                                            2018/1/1-2020/12/31          2,770.00
            有限公司                      《房屋所有权证》               310 室                           车库
            中粮广场发展有                京房权证市东港澳台字第
2                            中粮期货                                    东城区建国门内大街 8 号          办公    2017/5/1-2019/4/30            105.00
            限公司                        10104 号《房屋所有权证》
            中青旅控股股份                X 京房权证东股字第 001026 号   东城区东直门南大街 5 号 15
3                            中粮期货                                                                     办公    2018/1/1-2020/12/31         2,605.00
            有限公司                      《房屋所有权证》               层、3 层 311-313 室
                                                                         昆明市江东时代花园 A 幢 3112
4           谭郑伟           中粮期货     正在办理《房屋所有权证》                                        办公    2018/6/28-2023/6/28           188.47
                                                                         号
            北京金鼎商务会   中粮期货北   京房权证东国自字第 B06967      北京市东城区东滨路甲 1 号(原
5                                                                                                         办公    2018/5/28-2020/4/12           596.66
            馆有限公司       京分公司     号《房屋所有权证》             东城区和平里东街 15 号)
                                                                         大连市沙河口会展路 129 号大
                             中粮期货大   (沙国有)2013600448 号《国
6           大连商品交易所                                               连国际金融中心 A 座-大连期       办公    2017/10/1-2020/9/30           528.00
                             连营业部     有土地使用证》
                                                                         货大厦 28 层第 2803、2804 号
            上海上期商务服   中粮期货上   沪房地浦字(2003)第 071429    浦东新区松林路 300 号上海期      商业、
7                                                                                                                2018/1/1-2018/12/31            533.84
            务有限公司       海营业部     号《房地产权证》               货大厦第 23 层 03.04 室          办公
            郑州未来物业管   中粮期货郑   郑房权证字第 1401098762 号     郑东新区商务外环路 30 号期货
8                                                                                                         办公    2018/6/1-2019/5/31            430.55
            理有限公司       州营业部     《房屋所有权证》               大厦 1005 房间
                             中粮期货深   粤(2016)深圳市不动产权第     福田区石厦北二街西新天世纪
9           傅细兰                                                                                        办公    2016/4/8-2019/4/7             136.11
                             圳营业部     008359 号《不动产权证书》      商务中心 A 座 1603
                             中粮期货北
            北京北辰实业股                X 京房权证朝字第 1297948 号    北京市朝阳区亚运村北辰东路
10                           京北辰东路                                                                   办公    2017/3/15-2019/3/14           138.00
            份有限公司                    《房屋所有权证》               汇园公寓 H 座 101
                             营业部
                             中粮期货北
            北京北辰实业股                X 京房权证朝字第 1297948 号    北京市朝阳区亚运村北辰东路
11                           京北辰东路                                                                   办公    2017/3/15-2019/3/14           276.00
            份有限公司                    《房屋所有权证》               汇园公寓 H 座 A25 层 2509
                             营业部
                             中粮期货南   邕房权证字第 02444264 号《房   广西壮族自治区南宁市金湖路
12          龚彦允                                                                                        办公    2018/7/1-2020/6/30            108.69
                             宁营业部     屋所有权证》、邕房权证字第     63 号金源 CBD 现代城的第 13




                                                                     2-2-312
                                                                           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                            租赁                              租赁面积
     序号          出租方        承租方              权属证书                        座落位置                              租赁期限
                                                                                                            用途                                (㎡)
                                            02444262 号《房屋所有权证》 层 1325 号、1327 号
                                            邕房权证字第 01846665 号《房   广西壮族自治区南宁市金湖路
                               中粮期货南
13          覃泽辉                          屋所有权证》、邕房权证字第     63 号金源现代城的 1321 号、      办公    2018/7/1-2020/6/30            117.62
                               宁营业部
                                            01846662 号《房屋所有权证》    1323 号
            浙江康恩贝大厦     中粮期货杭   杭房权证高新字第 080547 号     杭州市滨江区江南大道 288 脚      非 住
14                                                                                                                  2016/6/1-2019/5/31            763.62
            有限公司           州营业部     《房屋所有权证》               1 幢 1001 室                     宅
            成都华茂兴蓉置     中粮期货成   成房权证证监字第 5084767 号
15                                                                         成都市二环路东二段 508 号        办公    2016/8/20-2019/8/19           144.36
            业有限公司         都营业部     《房屋所有权证》
                                            浙(2016)宁波市(江东)不                                      商 务
            宁波盛世伟业投     中粮期货宁
16                                          动产权第 0011281 号《不动产    宁波路 30 号、建宁街 8 号 22-2   金融/   2017/1/1-2020/12/31           384.58
            资管理有限公司     波营业部
                                            权证书》                                                        办公
                               中粮期货太   晋房权证并字第 S201323512      长风西街 16 号 7 幢 2 单元 16
17          冯彦                                                                                            公寓    2018/7/1-2021/6/30            238.98
                               原营业部     号《房屋所有权证》             层 1601 号
            济南金融商务中
                               中粮期货济   鲁(2017)济南市不动产权第
18          心区(市中区)服                                               济南市市中区英雄山路 129 号      办公    2016/12/31-2020/10/11         187.09
                               南营业部     0125780 号《不动产权证书》
            务中心
            北京金鼎商务会                  京房权证东国自字第 B06967      北京市东城区东滨河路甲 1 号
19                             北京祈德丰                                                                   办公    2017/12/21-2020/4/12          596.66
            馆有限公司                      号《房屋所有权证》             (原东城区和平里东街 15 号)
            北京自如生活资                  京房权证东私字第 W04095 号     东城区民安小区东直门内北小
20                             中粮祈德丰                                                                   居住    2018/5/18-2019/5/17            74.56
            产管理有限公司                  《房屋所有权证》               街 26 号楼 2 单元 5 层 501
            北京自如生活资                  京房权证东私字第 W04095 号     东城区民安小区东直门内北小
21                             北京祈德丰                                                                   居住    2018/05/18-2019/05/17          74.56
            产管理有限公司                  《房屋所有权证》               街 26 号楼 2 单元 5 层 501
            上海城建置业发                  沪房地浦字 2013 第 068460 号   浦东新区福山路 500 号 5 层 07
22                             中粮祈德丰                                                                   办公    2017/4/1-2019/3/31            162.73
            展有限公司                      《房地产权证》                 单元
            厦门蓝色海湾投     中粮期货厦                                  厦门思明区宜兰路 9 号康利金
23                                          ——                                                            办公    2018/10/21-2021/10/20         218.43
            资管理有限公司     门分公司                                    融大厦




                                                                       2-2-313
                                                                                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                  租赁                               租赁面积
     序号          出租方             承租方                权属证书                        座落位置                                租赁期限
                                                                                                                  用途                                 (㎡)
               武汉南国昌晟商
                                  中粮期货武      武国用(2013)第 207 号《国   武汉市武昌区昙华林 20 号,南
24             业发展有限责任                                                                                     办公      2017/9/16-2020/9/15          106.50
                                  汉营业部        有土地使用证》                国昙华林泛悦中心写字楼
               公司
               江苏金芒果企业
                                                  苏(2018)昆山市不动产权第    昆山开发区春旭路 188 号帝宝
25             管理咨询有限公     中粮期货                                                                        办公      2018/8/1-2021/10/31          296.90
                                                  0107429 号                    国际大厦 1604 室
               司
                                                                       合计                                                                           11,708.35

              3)商标、专利权属情况

              截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货拥有 1 项注册商标。具体情况如下:

      序号                 商标名称                       证载注册人                           注册号                           类别               有效期

                                                                                                                                               2017/12/28-
          1                                    中粮期货                          18742285                                第 36 类
                                                                                                                                               2027/12/27

              截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货无专利权。

              4)计算机软件著作权情况

              截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货通过许可、授权使用 9 项计算机软件著作权,具体情况如下:

     序号       被许可方         许可方           许可使用的知识产权   软件著作权登记号                        主要内容简述                         服务期限
                                                                                             1、许可使用易盛软件,提供交易、结算、风控、
                             郑州易盛信息技      易盛启明星期货期权                                                                      2018/4/1-
      1        中粮期货                                                2014SR052978          行情等主要服务。
                             术有限公司          交易平台[简称:启明
                                                                                             2、许可服务费标准:150,000 元/年。           2019/3/31




                                                                              2-2-314
                                                                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号   被许可方       许可方       许可使用的知识产权    软件著作权登记号                      主要内容简述                        服务期限
                                   星]V9.0
                                                                             1、许可使用以下功能:基本行情、图表分析、郑
                  郑州易盛信息技   易盛极星智能化平台    2014SR052082                                                            2018/4/1-
 2                                                                           商所五档行情、快捷下单、程序化交易
                  术有限公司       [简称:极星]
                                                                             2、许可服务费标准:150000 元/年                     2019/3/31

                  上海文华财经资   文华赢顺期货交易软                                                                            2018/7/31-
 3                                                       2013SR101473        软件服务费:840,000 元。
                  讯股份有限公司   件 V6.6                                                                                       2019/7/30
                                                                             1、授权方承诺依托其遍布全国的营业网点,为被
                                                                             授权方提供必要的客户服务、技术支持等。
                                                                             2、软件服务费:(1)收取交易所手续费的 25%,
                                                                             如交易所调整,以最新公布的手续费标准为准;
                  深圳开拓者科技   开拓者交易平台旗舰                        (2)对有特殊软件使用费需求的大资金量、大交
 4                                                       2015SR013830                                                     -
                  有限公司         版软件 V5.0                               易量客户,软件服务费可以进行优惠。
                                                                             3、付款方式:每六个月由被授权方向授权方提供
                                                                             前 6 各月的客户《深圳开拓者科技有限公司 XX
                                                                             年 XX 月软件服务费明细表》,许可方审核后,出
                                                                             具正式发票,被许可方付款。
                                   快期期货交易终端软
                                   件(Q7)V2.46                             1、许可服务费标准:100,000 元/年。
                  上海信易信息科                         2010SR054368                                                            2017/11/11-
 5                                 信易科技快期金融交                        2、被许可方不得自行、协助或支持任何第三方对
                  技股份有限公司                         2014SR188089                                                            2019/11/10
                                   易软件(快期交易)                        本产品进行反向工程、反向编译或反向汇编。
                                   V3.0
                                                                             1、产品描述:含核心模块、佣金管理模块、策略
                  恒生电子股份有   恒生期货交易管理系                                                                            2018/7/11-
                  限公司           统 2006 版软件 V5.0                       委托模块、返佣及经纪人管理模块,支持股指期
 6                                                       2007SR13547                                                             2019/7/10
                                                                             货的交易、结算,满足金融交易所对全面结算会
                                                                             员的所有要求,实现了金融交易所新接口及多种



                                                              2-2-315
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号     被许可方        许可方        许可使用的知识产权      软件著作权登记号                      主要内容简述                        服务期限
                                                                                   新指令。
                                                                                   2、单价:550,000 元。
                                                                                   3、许可方拥有该产品的知识产权,甲方有使用权,
                                                                                   但不得以任何形式转让、复制给第三方。

                                                                                   1、被许可方不得出租、出借、拷贝、仿冒、复制         起始时间为
                                      HUNDSUN 期货综合
                                                                                   或修改许可方软件任何部分或用于其他任何商业          2016 年 6 月,
                                      业务平台系统软件
                                                                                                                                       由于目前项
                                      V2.0 、HUNDSUN 期        2015SR030024   、   目的,也不得将该软件做反向工程、反向编译或
                    恒生电子股份有                                                                                                     目还未签订
 7                                    货极速交易系统软件       2014SR195937   、   汇编,或者以其他方式或工具取得乙方软件至目
                    限公司                                                                                                             竣工报告,故
                                      V2.0、HUNDSUN 期货       2013SR011199        标程序或源代码。但如相关法律明文规定不在此
                                                                                                                                       未有明确的
                                      公司内控平台软件                             限的,则不受前述条款限制。
                                                                                                                                       服务截止期
                                      V1.0 销                                      2、合同金额:2,950,000 元。                         限。
                                                                                   1、被许可方不能将产品设计的设计思想、系统结
                    上海澎博财经资                                                 构、技术文档等技术产权资料转让、销售、赠送          2018/6/1-
 8                                    澎博财经资讯软件         2016SR112140
                    讯有限公司                                                     或泄露给第三方。                                    2019/6/1
                                                                                   2、合同金额:460,000 元

                    上海期货信息技    Futures Ideal 综合交易                                                                           2017/11/1-
 9                                                             2011SR030578        许可使用金额:400,000 元。
                    术有限公司        平台软件 V5.0                                                                                    2018/10/31

       (3)主要经营资质和业务许可

 序号         企业名称            证书名称            证书编号/批准文号             资质内容                发证部门                 发证时间

                            关于核准中粮期货经                                核准公司金融期货经
           中粮期货经纪有   纪有限公司金融期货                                纪业务资格,经营范
 1                                                证监期货字[2007]245 号                           中国证监会                        2007/11/3
           限公司           经纪业务资格的批复                                围变更为:商品期货
                            ( 证 监 期 货 字                                 经纪、金融期货经纪。



                                                                    2-2-316
                                                               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号      企业名称         证书名称            证书编号/批准文号            资质内容                发证部门                 发证时间
                     [2007]245 号)

                     关于核准中粮期货经
                     纪有限公司金融期货
                                                                      核准公司金融期货全
2                    全面结算业务资格的     证监期货字[2007]246 号                                                           2007/11/3
                                                                      面结算业务资格。
                     批复(证监期货字
                     [2007]246 号)

                     关于核准中粮期货经                               核准公司期货投资咨
                     纪有限公司期货投资                               询业务资格,经营范
3                    咨询业务资格的批复     证监许可[2011]1453 号)   围变更为商品期货经                                     2011/9/14
                     (证监许可[2011]1453                             纪、金融期货经纪、
                     号)                                             期货投资咨询。

                                                                      核准公司期货投资咨
                     关于核准中粮期货资                               询业务资格,经营范
                     产管理业务资格的批                               围变更为商品期货经
4                                           (证监许可[2012]1509 号)                                                       2012/11/15
                     复 ( 证 监 许 可                                纪、金融期货经纪、
                     [2012]1509 号)                                  期货投资咨询、资产
                                                                      管理。
       中粮期货
                                                                      接受公司为中国金融
                     中国金融期货交易所                                                       中国金融期货交易所
5                                           0010                      期货交易所全面结算                                     2008/1/4
                     全面结算会员证书                                                         股份有限公司
                                                                      会员。

                     中国期货业协会会员
6                                           G01004                    普通会员                中国期货业协会                  2015/5
                     证书




                                                            2-2-317
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号      企业名称           证书名称              证书编号/批准文号             资质内容               发证部门                 发证时间

                        中国证券业协会会员
7                                            0630                         会员                    中国证券业协会                 2013/4/24
                        证

8                       上海期货交易所       1071201181391                会员                    上海期货交易所                 2012/1/18

                        中国郑州商品交易所
9                                            068                          会员                    中国郑州商品交易所             2012/2/22
                        会员证

                        大连商品交易所会员
10                                           DCE00030                     会员                    大连商品交易所                 2015/4/9
                        证书

                        上海国际能源交易中                                                        上海国际能源交易中
11                                           0462017053181391             会员                                                   2017/5/31
                        心会员                                                                    心

                                                                          商品期货经纪、金融
                        经营证券期货业务许
12                                           000000012245                 期货经纪、期货投资      中国证监会                     2018/2/1
                        可证
                                                                          咨询。

       中粮期货北京分   经营证券期货业务许                                商品期货经纪、金融
13                                           000000007473                                         中国证监会                    2016/12/15
       公司             可证                                              期货经纪。

                                                                          商品期货经纪、金融
       中粮期货厦门分   经营证券期货业务许
14                                           000000014836                 期货经纪、期货投资      中国证监会                     2017/9/5
       公司             可证
                                                                          咨询。

       中粮期货大连营   经营证券期货业务许                                商品期货经纪、金融
15                                           000000026023                                         中国证监会                     2017/12/4
       业部             可证                                              期货经纪。




                                                                2-2-318
                                                                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号      企业名称           证书名称           证书编号/批准文号            资质内容                发证部门                 发证时间

                                                                       商品期货经纪、金融
       中粮期货上海营   经营证券期货业务许
16                                           000000021437              期货经纪、期货投资      中国证监会                     2018/1/8
       业部             可证
                                                                       咨询。

                                                                       商品期货经纪、金融
       中粮期货郑州营   经营证券期货业务许
17                                           000000026497              期货经纪、期货投资      中国证监会                    2017/12/13
       业部             可证
                                                                       咨询。

       中粮期货深圳营   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
18                                           000000013830                                      中国证监会                     2017/6/5
       业部             可证                                           期货经纪。

       中粮期货北京北   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
19                                           000000007500                                      中国证监会                     2017/7/3
       辰东路营业部     可证                                           期货经纪。

                                                                       商品期货经纪、金融
       中粮期货南宁营   经营证券期货业务许
20                                           000000018473              期货经纪、期货投资      中国证监会                     2017/11/2
       业部             可证
                                                                       咨询。

                                                                       商品期货经纪、金融
       中粮期货杭州营   经营证券期货业务许
21                                           000000017979              期货经纪、期货投资      中国证监会                     2017/9/21
       业部             可证
                                                                       咨询。

                                                                       商品期货经纪、金融
       中粮期货苏州市   经营证券期货业务许
22                                           000000022858              期货经纪、期货投资      中国证监会                     2018/1/25
       张家港营业部     可证
                                                                       咨询。

       中粮期货成都营   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
23                                           000000010716                                      中国证监会                     2017/2/22
       业部             可证                                           期货经纪。




                                                             2-2-319
                                                                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号      企业名称           证书名称           证书编号/批准文号            资质内容                发证部门                 发证时间

       中粮期货宁波营   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
24                                           000000013329                                      中国证监会                     2017/7/11
       业部             可证                                           期货经纪。

       中粮期货太原营   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
25                                           000000019574                                      中国证监会                    2017/12/12
       业部             可证                                           期货经纪。

       中粮期货济南营   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
26                                           000000013024                                      中国证监会                     2017/2/21
       业部             可证                                           期货经纪。

       中粮期货武汉营   经营证券期货业务许                             商品期货经纪、金融
27                                           000000026251                                      中国证监会                     2018/8/20
       业部             可证                                           期货经纪。

                                                                       根据《期货公司设立
                                                                       子公司开展以风险管
28     中粮祈德丰       -                    中期协函字[2013]108 号    理服务为主的业务试 中国期货业协会                      2013/4/25
                                                                       点工作指引(修订)》,
                                                                       予以备案

                                                                       根据《期货公司设立
                                                                       子公司开展以风险管
29     北京祈德丰       -                    中期协备字[2015]140 号    理服务为主的业务试 中国期货业协会                     2015/10/19
                                                                       点工作指引(修订)》,
                                                                       予以备案




                                                             2-2-320
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



       3、主要负债情况
                                                                                      单位:万元
                 2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
   项目
                 金额            比例          金额           比例             金额           比例
短期借款                   -      0.00%        5,000.00            0.62%              -                -
应付保证金       983,840.08      97.51%      771,732.11        96.22%      825,307.83          94.26%
以公允价值
计量且其变
动计入当期         5,599.11       0.55%        7,578.19            0.94%    32,737.67              3.74%
损益的金融
负债
衍生金融负
                   2,142.48       0.21%         772.85             0.10%        179.90             0.02%
债
卖出回购金
                           -      0.00%                 -              -        999.99             0.11%
融资产款
期货风险准
                   8,268.44       0.82%        7,933.24            0.99%       7,139.63            0.82%
备金
应付手续费
                      32.49       0.00%          46.50             0.01%         58.47             0.01%
及佣金
应付职工薪
                   2,973.05       0.29%        4,813.18            0.60%       3,713.30            0.42%
酬
应交税费           1,723.85       0.17%        1,524.29            0.19%       3,306.02            0.38%
应付利息                   -      0.00%            6.06                -           6.61                -
递延所得税
                           -      0.00%          55.39             0.01%           0.93                -
负债
其他负债           4,392.98       0.44%        2,581.47            0.32%       2,142.15            0.24%
 负债合计      1,008,972.49     100.00%      802,043.26       100.00%      875,592.50         100.00%

       4、对外担保情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货不存在对外担保。

  (八)股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

       1、最近三年资产评估情况

       除本次交易所涉及的资产评估外,中粮期货最近三年进行过一次资产评估,
  前次评估与本次评估对比情况如下:
                                                                                      单位:万元
    评估目的     评估基准日       评估方法       归母净资产           评估值              增值率
  中粮资本混
                2016 年 12 月
  合所有制改                    市场法                249,594.65      299,513.58            20.00%
                31 日
  革

                                           2-2-321
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


 评估目的     评估基准日       评估方法      归母净资产        评估值          增值率
             2017 年 9 月
本次交易                     市场法               258,842.43   372,733.10         44.00%
             30 日

    2017 年 5 月,为中粮资本混合所有制改革的目的,中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托,对中粮期货 65%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估,并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说
明之一:中粮期货有限公司》(中企华评报字【2017】第 1083 号)。前次评估中
粮期货采用的评估方法为市场法,在评估基准日,中粮期货的归属于母公司所有
者的净资产账面价值为 249,594.65 万元,净资产评估价值为 299,513.58 万元,增
值额为 49,918.93 万元,增值率为 20.00%。

    本次评估与前次评估的估值存在差异,主要是由于估值时点不同,中粮期货
经营情况好转,净利润、净资产收益率等财务指标显著提升,同时资本市场表现
良好,导致增值率增加。此外,中粮期货正常经营产生的利润积累,导致净资产
增加。

    2、最近三年增资、转让的情况

    中粮期货最近三年不存在增资、股权转让的情况。

    3、最近三年改制情况

    中粮资本最近三年不存在改制的情况。

(九)拟购买资产为股权时的说明

    1、本次交易拟购买资产为控股权

    中粮期货为中粮资本直接持股 65.00%的控股子公司。本次交易中原特钢拟
通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后,
中原特钢将间接持有中粮期货 65.00%股权。

    2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货股权权属清晰、完整,不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。



                                        2-2-322
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    中粮期货自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货股东不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中粮
期货自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形,亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。

(十)报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入的确认原则和计量方法

    收入在经济利益很可能流入中粮期货、且金额能够可靠计量,并同时满足下
列条件时予以确认。

    手续费及佣金收入主要包括:期货手续费收入、顾问和咨询费收入。期货手
续费收入是以向客户收取的手续费减去付期货交易所手续费后的净手续费计算
手续费净收入。

    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    中粮期货会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

    3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

    (1)财务报表的编制基础

    中粮期货财务报表以持续经营为基础编制。

    (2)合并财务报表的编制范围

    中粮期货关于合并财务报表的编制范围和重大判断、假设请参见本节之“一、
中粮资本的基本情况”之“(十)报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“3、
财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础”。

    4、重大会计政策或会计估计差异情况

    截至 2018 年 6 月 30 日,中原特钢与中粮期货不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。

                                       2-2-323
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    5、行业特殊会计处理政策

    中粮期货不存在行业特殊会计处理政策。

(十一)其他情况说明

    1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

    本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权,不涉及取得中粮期货其他股东同意的情形。

    中粮期货的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

    2、关联方非经营性资金占用情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货不存在关联方非经营性资金占用
的情况。

    3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

    (1)行政处罚

    报告期内,中粮期货及其下属子公司受到了 3 项行政处罚,具体情况如下:

    1)2016 年 5 月 20 日,中粮期货北京北辰东路营业部因未按照规定期限办
理纳税申报和报送纳税资料,被处以罚款 100 元。截至本独立财务顾问报告出具
日,中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,中粮期货北京北辰东路营业部已按时足额缴纳罚款,并已整
改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条,“纳税人
未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定
的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机
关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一
万元以下的罚款”,中粮期货北京北辰东路营业部上述行政处罚的罚款金额为 100
元,属于前述非情节严重范围内的罚款金额较低档,因此,该项行政处罚不构成
重大行政处罚。

    2)2017 年 8 月 2 日,中国人民银行郑州中心支行作出《中国人民银行郑州
中心支行行政处罚决定书》(郑银罚字﹝2017﹞3 号),认为中粮期货郑州营业部


                                       2-2-324
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


存在未按规定履行客户身份识别义务的问题,违反了《金融机构客户身份识别和
客户身份资料及交易记录保存管理办法》和《金融机构洗钱和恐怖融资风险评估
及客户分类管理指引》的规定,决定对中粮期货郑州营业部处以 30 万元罚款。
截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货郑州营业部已按时足额缴纳罚款,并
已整改完毕。

    鉴于:一方面,根据中粮期货郑州营业部提供的资料,其已缴清罚款并整改
完毕;另一方面,根据《中华人民共和国反洗钱法》第 32 条规定,情节严重的,
处二十万元以上五十万元以下罚款,金融机构有前款行为,致使洗钱后果发生的,
处五十万元以上五百万元以下罚款,情节特别严重的,反洗钱行政主管部门可以
建议有关金融监督管理机构责令停业整顿或者吊销其经营许可证,上述行政处罚
金额属于前述规定的情节严重范围内。但是根据《中国人民银行行政处罚程序规
定》第十三条规定,重大行政处罚包括较大数额的罚款,中国人民银行总行决定
的 300 万元以上(含 300 万元)人民币罚款,中国人民银行分行、营业管理部决
定的 100 万元以上(含 100 万元)人民币罚款,金融监管办事处、中国人民银行
分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上(含 50 万元)人民
币罚款,中国人民银行支行决定的 10 万元以上(含 10 万元)人民币罚款,中粮
期货郑州营业部所受罚款金额为 30 万元、不到 50 万元。因此,中粮期货郑州营
业部上述行政处罚不属于重大行政处罚。

    3)2017 年 5 月 27 日,北京市地方税务局第三稽查局作出《税务行政处罚
决定书》(京地税三稽罚﹝2017﹞42 号),认为北京祈德丰 2013 年至 2015 年的
总账、明细账、现金日记账未按照规定缴纳印花税,决定对北京祈德丰 2013 年
1 月至 2015 年 12 月未按规定缴纳印花税的行为处以 1 倍的罚款共计 45 元。截
至本独立财务顾问报告出具日,北京祈德丰已按时足额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,北京祈德丰已按时足额缴纳罚款,并已整改完毕;另一方面,
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 64 条,“纳税人不进行纳税申报,不
缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金并处不
缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”,北京祈德丰本次罚款金额
为 45 元,是未缴纳印花税金额的 1 倍,属于偏低限额的处罚,因此,该项行政
处罚不构成重大行政处罚。

                                       2-2-325
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


     (2)重大诉讼、仲裁情况

     1)重大诉讼情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货涉及 6 宗 1,000 万元以上的未决
诉讼。具体情况如下:
序    原告/               被告/                                            标的金额
                                          起诉日期       案由
号    申请人            被申请人                                           (万元)
                                                                  1,542(说明:该金额系中
                   曹路(富平中良饲料                             粮祁德丰依据与富平县中
     中粮祈德
1                  有限责任公 司法定     2014 年      合同诈骗    良饲料有限公司签署的
     丰
                   代表人)                                       《购销合同》而向其支付
                                                                  的款项)
                                                                  1,014(说明:该金额系中
                                                                  粮祁德丰依据与上海敦泽
     中粮祈德      上海敦泽投 资管理                  委托合同    投资管理有限公司于 2014
2                                        2016/3/21
     丰            有限公司                           纠纷        年 5 月 19 日签署的《委托
                                                                  购买合同》而支出的采购
                                                                  款损失及其他损失。)
                                                      仓储合同
     中粮祈德      上海长桥物 流有限
3                                        2014/12      纠纷/破              3,785.52
     丰            公司
                                                      产案件
     中粮祁德
4    丰、北京祈    张进军、陈海标        2015/6/18    挪用公款              11,400
     德丰
                   广西南宁和 顺糖业
     北京祈德                                         委托合同
5                  有限公司、广西和顺    2014/12/24                        16,490.79
     丰                                               纠纷
                   糖业有限公司
                   仓储合同纠纷被告/
                   第三人:广西国储物
                   流有限责任公司(被
                   告)、广西储备物质
                   管理处九三一处(被
                   告)、广西和顺糖业
                   有限公司(第三人)
                   合同诈骗被控告人:                             15,980(说明:该金额系
                                                      仓储合同
     北京祈德      张明媚(广西南宁市 2015/6/18-                  合同诈骗报案材料中北京
6                                                     纠纷/合
     丰            和顺糖业有 限公司 2016/3                       祈德丰要求追回的已支付
                                                      同诈骗
                   执行董事)、张春丽                             款项)
                   (广西和顺 糖业有
                   限公司执行董事)、
                   广西南宁市 和顺糖
                   业有限公司、广西和
                   顺糖业有限公司、邓
                   群(广西国储物流有
                   限责任公司)

     ①诉讼案件的进展、判决结果可执行性的预估、可收回金额

                                           2-2-326
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货不涉及诉讼事项,中粮期货下属
公司作为原告(被害人)涉及的 6 起诉讼的情况如下:

    A.曹路合同诈骗案

    中粮祈德丰与上海敦泽投资管理有限公司(以下简称“敦泽公司”)于 2014
年 5 月 19 日签署编号为 ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》,约定由
敦泽公司支付定金,委托中粮祈德丰代其向指定的富平县中良饲料有限公司(以
下简称“富平公司”)采购 6,000 吨小麦,于 2014 年 8 月 20 日前全部赎回,并
支付相关款项。根据该合同约定,中粮祈德丰与富平公司于 2014 年 5 月 20 日签
署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》,约定中粮祈德丰
向富平公司以 1,542 万元的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时任法定代表人曹
路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰,中粮祈德丰在收到
《货权转让通知书》后,共计向富平公司支付了货款 1,542 万元。

    陕西省渭南市人民检察院以渭检刑诉(2016)22 号起诉书指控曹路(富平
公司时任法定代表人)犯合同诈骗罪,向陕西省渭南市中级人民法院提起公诉。
2016 年 7 月 25 日,陕西省渭南市中级人民法院作出(2016)陕 05 刑初 41 号《刑
事判决书》,认定曹路作为富平公司的法定代表人,以非法占有为目的,虚构其
公司在延安粮食储备库有存粮的事实,私刻该储备库印章并冒用该储备库名义与
他人签订合同,又伪造虚假的产权证明做担保与他人签订借款合同,骗取钱财,
其行为均已构成合同诈骗罪;曹路以富平公司名义实施犯罪,共骗取对方当事人
钱款 2,042 万元,数额特别巨大,其将所骗款项用于偿还富平公司债务,应构成
单位犯罪,曹路作为富平公司的法定代表人,在犯罪中起决策作用,系直接负责
的主管人员,依法应予惩罚;判决曹路犯合同诈骗罪,判处有期徒刑 15 年,并
处罚金 30 万元,对非法所得 2,042 万元依法予以追缴。根据中粮祈德丰书面说明,
截至本独立财务顾问报告出具之日,中粮祈德丰被骗款项 1,542 万元尚未追回。

    根据中粮祈德丰书面说明,截至本独立财务顾问报告出具日,根据诉讼的实
际进展情况和被告的履行能力综合分析,预计可收回金额为 0 万元。

    就本案涉及的民事诉讼情况,详见下述“②中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同
纠纷案”的相关情况。


                                       2-2-327
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    B.中粮祈德丰诉敦泽公司委托合同纠纷案

    中粮祈德丰(原告)与敦泽公司(被告)于 2014 年 5 月 19 日签署编号为
ZLQDFWTCG20140519-01 的《委托购买合同》,约定由敦泽公司支付定金,委
托中粮祈德丰代其向指定的富平公司采购 6,000 吨小麦,于 2014 年 8 月 20 日前
全部赎回,并支付相关款项。根据该合同约定,中粮祈德丰与富平公司于 2014
年 5 月 20 日签署关于购买小麦的编号为 DOFGX20140520-2R 的《购销合同》,
约定中粮祈德丰向富平公司以 1,542 万元的价格购买 6,000 吨小麦。富平公司时
任法定代表人曹路伪造了一份虚假的《货权转让通知书》传真给中粮祈德丰,中
粮祈德丰在收到《货权转让通知书》后,共计向富平公司支付了货款 1,542 万元。

2016 年 3 月,中粮祈德丰向北京市东城区人民法院提起委托合同纠纷诉讼,请
求敦泽公司向中粮祈德丰支付采购款损失 837.7 万元及利息、支付其他损失 177
万元,北京市东城区人民法院于 2016 年 3 月 22 日受理此案。敦泽公司于 2016
年 5 月 16 日提出管辖权异议,北京市东城区人民法院于 2016 年 7 月 6 日作出民
事裁定,驳回其异议。敦泽公司就驳回管辖权异议的裁定提出上诉,北京市第二
中级人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出裁定,驳回其上诉,维持原裁定,此案由
北京市东城区人民法院管辖。敦泽公司提出反诉请求,请求中粮祈德丰给付小麦
收购款 704.3 万元,按照定金原则承担责任赔偿敦泽公司 231.3 万元,承担本案
的反诉费用。2018 年 1 月 5 日,北京市东城区人民法院作出(2016)京 0101 民
初 5702 号《民事判决书》,判决:(1)敦泽公司于判决生效之日起 10 日内向中
粮祈德丰支付 837.7 万元及相应利息;(2)敦泽公司于判决生效之日起 10 日内
向中粮祈德丰支付代理费 177 万元及相应利息;(3)驳回敦泽公司的全部反诉请
求。

       上海敦泽投资管理有限公司不服前述判决向北京市第二中级人民法院提起
上述,2018 年 7 月 27 日,北京市第二中级人民法院作出《民事判决书》((2018)
京 02 民终 4805 号),判定支持一审判决中第一项及第三项,即判令上海敦泽投
资管理有限公司向中粮祈德丰投资服务有限公司支付 837.7 万元及相应利益,驳
回上海敦泽投资管理有限公司其他诉讼请求;撤销上海敦泽投资管理有限公司支
付代理费 177 万元及相应利息的事项。

       根据中粮祈德丰书面说明,截至本独立财务顾问报告出具日,本案尚在执行

                                         2-2-328
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析,预计可收回金额为 0
万元。

    就本案涉及的刑事诉讼情况,详见上述“①曹路合同诈骗案”的相关情况。

    C.中粮祈德丰与上海长桥物流有限公司仓储合同纠纷/破产案件案

    2014 年 7 月 23 日,中粮祈德丰(原告、破产债权申报人)与上海长桥物流
有限公司(被告、破产企业,以下简称“长桥物流”)签署《仓储物流服务合同》,
约定长桥物流提供老沪闵路 1070 号仓库给中粮祈德丰供存储天然橡胶(期货及
现货)。库房及货物均由长桥物流负责管理,中粮祈德丰存放于库房内的货物所
有权归中粮祈德丰所有,合同履行期限为 2013 年 7 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日。
中粮祈德丰将其自北京祈德丰处购买的 3,600 吨天然橡胶存放于长桥物流处,由
长桥物流提供仓储服务。后中粮祈德丰对外销售部分库存货物,剩余 2,522 吨货
物长桥物流拒绝向中粮祈德丰发货。

    2014 年 12 月 26 日,中粮祈德丰向上海市徐汇区人民法院提起诉讼,请求
法院判令:(1)长桥物流向中粮祈德丰支付存放于长桥物流处的 2,522 吨天然橡
胶;(2)若长桥物流交货不能,则依照 15,010 元/吨的单价向中粮祈德丰支付赔
偿金 37,855,220 元,并以 37,855,220 元为基数,依照中国人民银行同期贷款利率
向中粮祈德丰支付自中粮祈德丰起诉之日至长桥物流实际赔偿之日止的利息;
(3)案件诉讼费由长桥物流承担。上海市徐汇区人民法院受理此案。2016 年 4
月,上海市徐汇区人民法院作出(2015)徐民二(商)初字第 2 号《告知书》,
认为本案系争货物的流通方海口琼山宇龙贸易有限公司的法定代表人孙辘堂及
海南云龙贸易有限公司的经办人李春桦被海南省海口市公安局以涉嫌集资诈骗
立案,故本案移送海南省海口市公安局处理。根据中粮祈德丰书面说明,海南省
海口市公安局对本案不予立案。

    案外人上海中哲橡胶有限公司以长桥物流不能清偿到期债务为由,向上海市
徐汇区人民法院申请对长桥物流进行破产清算,2017 年 1 月 6 日,上海市徐汇
区人民法院作出(2017)沪 0104 破 1 号《民事裁决书》,确认长桥物流已不能清
偿到期债务,且明显缺乏清偿能力,符合破产清算条件,裁定受理对长桥物流的
破产清算申请。


                                       2-2-329
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    2017 年 5 月,中粮祈德丰依法向破产管理人申报了债权,申报债权总额为
42,650,214.53 元,其中原始债权 37,855,220 元、孳息债权 4,794,994.53 元,破产
管理人确认原始债权 37,855,220 元、孳息债权 3,430,629.31 元。

    根据中粮祈德丰书面说明,截至本独立财务顾问报告出具日,破产程序正在
进行中。根据诉讼的实际进展情况和被告的履行能力综合分析,预计可收回金额
为 0 万元。

    D.张进军、陈海标挪用公款案

    张进军于 2013 年 11 月至 2014 年 6 月期间,利用其负责管理中粮期货子公
司中粮祈德丰、北京祈德丰职务上的便利,与江苏苏兴通贸易有限公司、苏州市
隆天粮油有限公司的实际控制人陈海标,在苏州市隆天粮油有限公司、苏州市隆
天粮油有限公司与中粮祈德丰、北京祈德丰的食用油委托采购和购销合同中,采
取使用虚假仓单的方式,套取中粮祈德丰、北京祈德丰资金共计 1.14 亿元。陈
海标、张进军将上述套取的钱款用于两人共同经营的江苏苏兴通贸易有限公司和
苏州市隆天粮油有限公司。

    2015 年 6 月 23 日,苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑诉[2015]424 号《起
诉书》向江苏省苏州市吴中区人民法院提供公诉,指控张进军、陈海标挪用资金
罪。2015 年 10 月 30 日,苏州市吴中区人民检察院以吴检诉刑变诉[2015]5 号《变
更起诉书》变更指控罪名为挪用公款罪。

    2017 年 5 月 26 日,苏州市吴中区人民法院作出(2015)吴刑二初字第 0201
号《刑事判决书》,判决:(1)张进军犯挪用公款罪,判处有期徒刑十四年;(2)
陈海标犯挪用公款罪,判处有期徒刑十三年;(3)责令张进军、陈海标共同退出
赃款 1.14335 亿元给被害单位中粮祈德丰、北京祈德丰。张进军、陈海标不服一
审判决向苏州市中级人民法院提起上诉,2018 年 1 月 9 日,江苏省中级人民法
院作出(2017)苏 05 刑终 540 号《刑事裁定书》,驳回上述,维持一审判决。

    根据中粮祈德丰、北京祈德丰书面说明,截至本独立财务顾问报告出具日,
中粮祈德丰、北京祈德丰被挪用款项尚未追回;法院已经查封张进军、陈海标名
下房产等财产,现在已经进入评估拍卖程序。

    根据中粮期货提供的相关资料并经查询司法拍卖公告信息,本案中法院查封

                                          2-2-330
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


的张进军名下部分房产已于 2018 年 10 月陆续拍卖成功、尚待法院就拍卖款进行
分配,其余财产仍在司法处理程序中。张进军等人其余财产仍在司法处理程序中。

    E.北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司委托
合同纠纷案

    2014 年 3 月 19 日,北京祈德丰与广西南宁市和顺糖业有限公司(以下简称
“南宁和顺”)签订白糖现货委托采购合同,约定南宁和顺委托北京祈德丰向广
西和顺糖业有限公司(以下简称“广西和顺”)购买 10,000 吨白砂糖,货款合计
4,700 万元。根据该合同,北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖,并支
付货款 3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷,北京祈德丰向北京市东城
区人民法院提起诉讼,请求南宁和顺支付货款 3,995 万元,支付自 2014 年 3 月
28 日至付清之日的代理费(按照 36 元/吨/月计算),支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元,并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日,北京市东城区人
民法院作出(2015)东民(商)初字第 00129 号《民事调解书》,根据该《民事
调解书》:(1)南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元;
(2)南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费;(3)南宁和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。

    2014 年 3 月 19 日,北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同,约
定广西和顺委托北京祈德丰向南京和顺购买 10,000 吨白砂糖,货款合计 4,700 万
元。根据该合同,北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖,并支付货款
3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷,北京祈德丰向北京市东城区人民
法院提起诉讼,请求广西和顺支付货款 3,995 万元,支付自 2014 年 3 月 28 日起
付清之日止的代理费(按照 36 元/吨/月计算),支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元,并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日,北京市东城区人
民法院作出(2015)东民(商)初字第 00130 号《民事调解书》,根据该《民事
调解书》:(1)广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元;
(2)广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费;(3)广西和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。

    2014 年 1 月 8 日,北京祈德丰与广西和顺签订白糖现货委托采购合同,约
定广西和顺委托北京祈德丰向南宁和顺购买 10,000 吨白砂糖,货款合计 4,700 万

                                         2-2-331
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


元。根据该合同,北京祈德丰向南宁和顺采购了 10,000 吨白砂糖,并支付货款
3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷,北京祈德丰向北京市东城区人民
法院提起诉讼,请求广西和顺支付货款 3,995 万元,支付自 2014 年 1 月 22 日起
付清之日止的代理费(按照 36 元/吨/月计算),支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元,并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日,北京市东城区人
民法院作出(2015)东民(商)初字第 00131 号《民事调解书》,根据该《民事
调解书》:(1)广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元;
(2)广西和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费;(3)广西和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。

    2014 年 1 月 8 日,北京祈德丰与南宁和顺签订白糖现货委托采购合同,约
定南宁和顺委托北京祈德丰向广西和顺购买 10,000 吨白砂糖,货款合计 4,700 万
元。根据该合同,北京祈德丰向广西和顺采购了 10,000 吨白砂糖,并支付货款
3,995 万元。后双方因委托合同履行发生纠纷,北京祈德丰向北京市东城区人民
法院提起诉讼,请求南宁和顺支付货款 3,995 万元,支付自 2014 年 1 月 22 日起
付清之日止的代理费(按照 36 元/吨/月计算),支付期货市场亏损及手续费
113.861455 万元,并承担诉讼费及保全费。2015 年 1 月 26 日,北京市东城区人
民法院作出(2015)东民(商)初字第 00132 号《民事调解书》,根据该《民事
调解书》:(1)南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前偿还北京祈德丰货款 3,995 万元;
(2)南宁和顺于 2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付代理费;(3)南宁和顺于
2015 年 2 月 4 日前向北京祈德丰支付期货市场亏损及手续费共 113.861455 万元。

    2015 年 9 月 17 日,针对前述民事调解书中所述给付义务,北京市东城区人
民法院分别作出(2015)东执字第 804 号、(2015)东执字第 802 号、(2015)东
执字第 803 号、(2015)东执字第 805 号《执行裁定书》,认定:经法定程序查询
相关被执行人名下无银行存款、无车辆、房产登记信息;申请执行人北京祈德丰
尚未能向法院提供被执行人下落及其可供执行的财产线索,法院依据法定程序亦
未能查找到被执行人可供执行的财产,北京祈德丰对此表示认可。执行过程中,
法院将被执行人广西和顺、南宁和顺纳入失信被执行人名单。裁定执行程序终结,
在执行程序终结后,北京祈德丰发现被执行人具备履行能力时,可以再次申请执
行,不受申请执行期限的限制,被执行人仍有继续履行债务的义务。在此期间,


                                       2-2-332
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


北京祈德丰实体法上之权利均不受影响。

    根据北京祈德丰书面说明,截至本独立财务顾问报告出具日,北京祈德丰共
计收到已执行的款项 420 万元。本案执行程序已终结,在执行程序终结后,北京
祈德丰发现被执行人具备履行能力时,可以再次申请执行,不受申请执行期限的
限制,被执行人仍有继续履行债务的义务。根据诉讼的实际进展情况和被告的履
行能力综合分析,预计可收回金额为 0 万元。

    就本案涉及的仓储合同纠纷及合同诈骗案,详见下述“⑥北京祈德丰诉广西
南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等主体仓储合同纠纷及合同诈
骗案”的相关情况。

    F.北京祈德丰诉广西南宁市和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司等仓
储合同纠纷及合同诈骗案

    在上述“北京祈德丰诉广西南宁和顺糖业有限公司、广西和顺糖业有限公司
委托合同纠纷案”中,北京祈德丰在履行其与南宁和顺、广西和顺签署的相关合
同时,与广西广西国储物流有限责任公司及第三人广西和顺、广西南宁签署了相
关白糖仓储保管合同。在仓储保管合同履行过程中,北京祈德丰发现白糖仓储不
足,于 2015 年 6 月 18 日向北京市东城区人民法院提起诉讼,广西国储物流有限
责任公司与广西储备物质管理处九三一处为诉讼被告,广西和顺与南宁和顺为诉
讼第三人。

    此外,2016 年 3 月,北京祈德丰就与前述仓储合同纠纷有关的事实向南宁
市公安局南湖分局报案,控告张明媚(合同诈骗犯罪嫌疑人、南宁和顺执行董事)、
张春丽(合同诈骗犯罪嫌疑人、广西和顺执行董事)、南宁和顺(合同诈骗犯罪
嫌疑人)、广西和顺(合同诈骗犯罪嫌疑人)、邓群(合同诈骗犯罪嫌疑人、广西
国储物流有限责任公司)合同诈骗,2016 年 3 月 29 日,南宁市公安局南湖分局
就北京祈德丰被合同诈骗立案。

    2016 年 9 月 29 日,北京市东城区人民法院分别作出(2015)东民(商)初
字第 09623 号、(2015)东民(商)初字第 09624 号、(2015)东民(商)初字第
09625 号、(2015)东民(商)初字第 09625 号《民事裁定书》,认定仓储合同纠
纷案已由南宁市公安局以合同诈骗为由立案,仓储合同纠纷与合同诈骗系同一法


                                         2-2-333
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


律事实,故裁定驳回北京祈德丰仓储合同纠纷一案的起诉,并移送公安机关处理,
北京祈德丰对驳回起诉的裁定上诉。2016 年 4 月 19 日,北京市第二中级人民法
院分别作出(2017)京 02 民终 3317 号、(2017)京 02 民终 3318 号、(2017)京
02 民终 3319 号、(2017)京 02 民终 3320 号《民事裁定书》,裁定驳回北京祈德
丰上诉,维持原裁定。

       根据北京祈德丰书面说明,截至本独立财务顾问报告出具之日,本案民事程
序已终结,涉及的合同诈骗案目前正在公安机关刑事侦查过程中。根据诉讼的实
际进展情况和被告的履行能力综合分析,预计可收回金额为 0 万元。

       ②中粮期货诉讼、仲裁事项的最新进展

       张进军、陈海标挪用公款案中法院查封的张进军名下的部分房产于 2018 年
10 月陆续拍卖成功,中粮期货正在等待法院分配拍卖款,其余财产仍在司法处
理程序中。除该事项外,中粮期货涉及的其他 5 宗 1,000 万元以上的未决诉讼仍
处于执行阶段、3 宗仲裁仍处于已立案阶段,尚无新的进展。

       ③相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货涉及的 6 宗 1,000 万元以上的未
决诉讼,均已进入执行阶段。

       A.相关资产减值及预计负债计提情况

       中粮期货已于 2014 年、2015 年和 2016 年根据案件进展按照企业会计准则
及中粮期货的会计政策对上述诉讼涉及相关事项进行减值测试,并充分计提了减
值准备。截至 2018 年 6 月 30 日,除张进军、陈海标挪用公款案中中粮期货判断
存在可收回金额 2,500 万元外,其余案件均已经全额计提减值损失,合计 27,797.06
万元。具体情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元

序号         案件名称         发案单位    涉案金额     账面金额     减值准备      账面余额

 1      曹路合同诈骗案                      1,542.00
        中粮祈德丰诉敦泽      中粮祈德
                                                         1,156.37     1,156.37             -
 2      公司委托合同纠纷      丰            1,014.00
        案
 3      中粮祈德丰与上海      中粮祈德      3,785.52     1,718.06     1,718.06             -

                                          2-2-334
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号        案件名称         发案单位    涉案金额      账面金额    减值准备     账面余额

        长桥物流有限公司     丰
        仓储合同纠纷/破产
        案件案
                             中粮祈德
        张进军、陈海标挪用
 4                           丰、北京     11,400.00    11,363.00     8,863.00     2,500.00
        公款案
                             祈德丰
        北京祈德丰诉广西
        南宁市和顺糖业有
 5      限公司、广西和顺糖                16,490.79
        业有限公司委托合
        同纠纷案
                             北京祈德
        北京祈德丰诉广西                               16,059.63    16,059.63             -
                             丰
        南宁市和顺糖业有
        限公司、广西和顺糖
 6                                        15,980.00
        业有限公司等仓储
        合同纠纷及合同诈
        骗案
                合计                               -   30,297.06    27,797.06     2,500.00

       B.对评估值的影响

       就张进军、陈海标挪用公款案,中粮期货对相关应收款项已经计提资产减值
损失 8,863.00 万元,账面余额为 2,500.00 万元,本次评估中对该诉讼事项考虑了
风险损失;就中粮期货涉及的其他 5 宗 1,000 万元以上的未决诉讼,中粮期货对
相关应收款项已经全部计提资产减值损失,因此,本次评估中不涉及考虑该诉讼
事项对估值的影响。

       C.对败诉或不利裁决的应对措施

       对于张进军、陈海标挪用公款案,目前,法院已经查封张进军、陈海标名下
房产等财产,现在已经逐步进入评估拍卖程序,部分财产已拍卖成功等待法院分
配拍卖款,中粮期货正在积极跟进案件进展、进行追偿。对于其他 5 宗正在执行
阶段的未决诉讼,中粮期货积极关注被执行人情况,如有新增可供执行的财产将
及时申请再次执行。

       D.对交易完成后上市公司正常经营的影响

       中粮期货 6 宗未决诉讼均已进入执行阶段,相关资产减值损失已充分计提,
案件发生后中粮期货已采取了调整风控体系管控关系、完善相关风险管理制度、


                                         2-2-335
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


健全子公司制度流程等整改措施,目前运行情况良好,因此该等诉讼对中粮期货
及交易完成后上市公司正常经营无不利影响。

       此外,根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协
议》,约定交割日前的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责
任、发生的费用将由交易对方承担,因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本及其
下属企业的生产经营构成重大不利影响,不会对交易完成后上市公司的正常经营
造成重大不利影响。

       2)重大仲裁情况

       ① 仲裁案件的进展

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货涉及 3 宗 1,000 万元以上的未决
仲裁。具体情况如下:
          原告/                 被告/                                           标的金额
序号                                                 起诉日期       案由
          申请人              被申请人                                          (万元)
1        中粮期货   南京博融科技开发有限公司        2018/7/9     合同纠纷       14,518.2071
2        中粮期货   南京盛亚科技投资有限公司        2018/7/9     合同纠纷       15,371.0641
3        中粮期货   南京翔锐科技投资有限公司        2018/7/9     合同纠纷       15,371.0641

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货涉及的 3 起仲裁情况如下:

       A.南京博融科技开发有限公司

       中粮期货为“中粮-拉曼 1 号资产管理计划”的资产管理人,“中粮-拉曼 1
号资产管理计划”作为逆回购方,南京博融科技开发有限公司作为正回购方,在
深交所系统形成 2 笔债券质押式协议回购交易,成交金额合计为 13,600 万元。
上述 2 笔交易的到期结算日已届满,南京博融科技开发有限公司未履行回购义
务。

       2018 年 7 月 9 日,中粮期货向深圳国际仲裁院提请仲裁并提起财产保全申
请。深圳国际仲裁院于 2018 年 7 月 18 日立案。

       B.南京盛亚科技投资有限公司

       中粮期货为“中粮-拉曼 1 号资产管理计划”的资产管理人,“中粮-拉曼 1
号资产管理计划”作为逆回购方,南京盛亚科技投资有限公司作为正回购方,在


                                          2-2-336
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


深交所系统形成 2 笔债券质押式协议回购交易,成交金额合计为 14,400 万元。
上述 2 笔交易的到期结算日已届满,南京盛亚科技投资有限公司未履行回购义
务。

       2018 年 7 月 9 日,中粮期货向深圳国际仲裁院提请仲裁并提起财产保全申
请。深圳国际仲裁院于 2018 年 7 月 18 日立案。

       C.南京翔锐科技投资有限公司

       中粮期货为“中粮-拉曼 1 号资产管理计划”的资产管理人,“中粮-拉曼 1
号资产管理计划”作为逆回购方,南京翔锐科技投资有限公司作为正回购方,在
深交所系统形成 2 笔债券质押式协议回购交易,成交金额合计为 14,400 万元。
上述 2 笔交易的到期结算日已届满,南京翔锐科技投资有限公司未履行回购义
务。

       2018 年 7 月 9 日,中粮期货向深圳国际仲裁院提请仲裁并提起财产保全申
请。深圳国际仲裁院于 2018 年 7 月 18 日立案。

       上述仲裁均系中粮期货代表其管理的资产管理计划、为了充分履行其管理职
责及维护委托人利益而提起的,同时,中粮期货已积极采取措施以维护委托人利
益。资产管理计划资金来源于委托人委托的财产,与资产管理计划相关的律师费
等费用由资产管理计划财产列支。

       ② 相关款项计提资产减值损失或预计负债的情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中粮期货涉及的 3 宗 1,000 万元以上的仲
裁尚在开庭。

       A.相关资产减值、预计负债计提情况及对评估值的影响

       中粮期货涉及的 3 宗 1,000 万元以上的未决仲裁均系合同仲裁纠纷,且中粮
期货均为申请人。中粮期货提起仲裁均系为代表其管理的资产管理计划、为了充
分履行其管理职责及维护委托人利益而提起,项目实际风险由委托人承担,中粮
期货不承担仲裁风险,故不涉及计提仲裁相关预计负债或资产减值准备,本次评
估中亦未涉及考虑该等仲裁事项对评估值的影响。

    B.对败诉或不利裁决的应对措施


                                          2-2-337
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    根据中粮期货的书面说明,仲裁涉及的资产管理合同对中粮期货和被申请人
双方权利义务约定明确,被申请人违约事实充分,预计败诉的可能性较小。如败
诉,鉴于项目实际风险由委托人承担,预计不会对中粮期货造成损失。

    此外,上述案件存在获得仲裁庭胜诉裁决后被申请人不履行或不能履行仲裁
裁决的可能性。对此,中粮期货将向法院申请强制执行;若被申请人财产不足以
履行裁决,中粮期货将考虑通过债务重组,或向法院申请被申请人破产或向被申
请人破产法院申报债权以参加破产程序等措施维护委托人权益。

    综上所述,中粮期货已对败诉或不利裁决制定了充分的应对措施。

    C.对交易完成后上市公司正常经营的影响

    3 宗重大未决仲裁涉及的项目实际风险由委托人承担,中粮期货不承担仲裁
风险。仲裁期间,中粮期货将继续按照资产管理合同约定积极履行管理人责任,
勤勉尽责,积极应诉,该等仲裁对中粮期货及交易完成后上市公司正常经营无重
大不利影响。

    此外,根据本次交易各方签署的《股权置换协议》和《发行股份购买资产协
议》,约定交割日前的事实导致的诉讼、仲裁等所引发的赔偿、产生的债务或责
任、发生的费用将由交易对方承担,因此前述诉讼、仲裁等不会对中粮资本及其
下属企业的生产经营构成重大不利影响,不会对交易完成后上市公司的正常经营
造成重大不利影响。

    4、最近三年的重大资产重组情况

    中粮期货最近三年未进行过重大资产重组活动。

    5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

    本次交易,中粮期货不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。

    中粮期货已取得行业准入相关的业务资质。

    6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况




                                      2-2-338
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       本次交易完成后,中原特钢将持有中粮资本 100%股权,并将间接持有中粮
期货 65%股权。中粮期货将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由
其享有或承担,不涉及债权债务的转移。

       本次交易完成后,中粮期货与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,不涉及
人员安置。

四、中英人寿的基本情况

(一)基本情况

企业名称                中英人寿保险有限公司
企业类型                有限责任公司
成立日期                2002/12/11
注册资本                294,598 万元
实收资本                294,598 万元
法定代表人              邬小蕙
统一社会信用代码        91110000710930624Y
住所                    北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 12 层、15 层、24 号楼 27 层
                        在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营
                        下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外
经营范围
                        伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务。(依法须经批
                        准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

(二)历史沿革

       1、中英人寿的设立

       2002 年 9 月 25 日,中粮集团与商联保险有限公司(AVIVA PLC)(以下简
称“商联公司”)签署《合资经营合同》,约定中粮集团货币出资 25,000 万元,
商联公司货币出资 25,000 万元,双方合资设立中英人寿。

       2002 年 9 月 25 日,中粮集团与商联公司签署了《公司章程》。

       2002 年 9 月 27 日,安永会计师出具《验资报告》,证明截至 2002 年 9 月 27
日,中英人寿收到股东中粮集团认缴的注册资本 25,000 万元,出资方式为货币,
占注册资本的 50%,商联公司认缴的注册资本 25,000 万元,出资方式为货币,
占注册资本的 50%,中英人寿累计实收资本为 50,000 万元,占注册资本 100%。


                                          2-2-339
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       2002 年 12 月 4 日,中国保监会作出《关于设立中英人寿保险有限公司的批
复》(保监机审[2002]373 号),同意设立中英人寿。

       2002 年 12 月 11 日,国家工商行政管理总局向中英人寿核发《企业法人营
业执照》(注册号:企合国副字第 000954 号)。根据该营业执照,中英人寿设立
时的基本信息如下:

名称                     中英人寿保险有限公司
住所                     广州市滨江中路 308 号海运大厦 19 层
法定代表人               邬小蕙
注册资本                 50,000 万元
实收资本                 50,000 万元
公司类型                 中外合资经营
                         在广州行政区域内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)外国
经营范围
                         人和境内个人缴费的人身保险业务;(二)上款业务的再保险业务。
经营期限                 2002 年 12 月 11 日至长期
成立日期                 2002 年 12 月 11 日

       中英人寿设立时的股权结构如下:
                                        认缴出资额(万       实缴出资额(万
 序号                 股东                                                    股权比例(%)
                                            元)                 元)
   1       中粮集团                                 25,000           25,000           50.00
   2       商联公司                                 25,000           25,000           50.00
               合计                                 50,000           50,000          100.00

       2、2006 年股东名称变更及增资

       根据国家工商行政管理总局出具的证明,2004 年 8 月 31 日中英人寿股东中
粮集团更名为“中国粮油食品(集团)有限公司”;根据中英人寿出具的说明,
商联公司的中文译名变更为英国英杰华集团(以下简称“英杰华集团”)。

       2006 年 9 月 19 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
50,000 万元增至 90,000 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 20,000 万元,占
新增注册资本的 50%,以 20,000 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资本
20,000 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,340.0335 万元英镑现金出资;同意对
公司章程进行相应修改。

       2006 年 9 月 27 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2006)验字

                                          2-2-340
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


第 245587-01 号),证明截至 2006 年 9 月 27 日,中英人寿收到股东中粮集团认
缴的新增注册资本 20,000 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,收
到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 20,000 万元,出资方式为货币,占新增
注册资本的 50%,中英人寿累计新增实收资本 40,000 万元,占新增注册资本
100%。

    2006 年 11 月 15 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注
册资本的批复》(保监国际[2006]1224 号),同意中英人寿注册资本从 50,000 万
元增至 90,000 万元。

    2006 年 12 月 8 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名及
增资的工商变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业
执照,中英人寿的注册资本为 90,000 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号              股东名称
                                           (万元)        (万元)           (%)
   1     中粮集团                                45,000          45,000            50.00
   2     英杰华集团                              45,000          45,000            50.00
                 合计                            90,000          90,000          100.00

    3、2007 年股东名称变更

    2007 年 3 月 2 日,经国家工商行政管理总局核准,公司股东中粮集团更名
为“中粮集团有限公司”。

    2007 年 7 月 3 日,中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》,同意在章
程中将公司股东中粮集团更名为“中粮集团有限公司”。

    2007 年 11 月 6 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东名称变
更的工商变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。

    2007 年 12 月 21 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》(保监许可[2007]1614 号),同意中英人寿就股东名称变更事项对章程
进行相应修改。

    4、2007 年增资


                                       2-2-341
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       2007 年 8 月 2 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
90,000 万元增至 140,000 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 25,000 万元,占
新增注册资本的 50%,以 25,000 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资本
25,000 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,628.5902 万元英镑现金出资;同意对
公司章程进行相应修改。

       2007 年 9 月 7 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2007)验字第
60464253-A01 号),证明截至 2007 年 9 月 7 日,中英人寿收到股东中粮集团认
缴的新增注册资本 25,000 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,收
到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 25,000 万元,出资方式为货币,占新增
注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本 50,000 万元,占新增注册资本
100%。

       2007 年 9 月 25 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》(保监国际[2007]1237 号),同意中英人寿注册资本从 90,000 万元增
至 140,000 万元,增资后双方股东股权比例保持不变。

       2007 年 11 月 6 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本为 140,000 万元。

       2007 年 12 月 21 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》(保监许可[2007]1614 号),同意中英人寿对章程进行相应修改。

       本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                            认缴出资额        实缴出资额       股权比例
 序号                 股东名称
                                              (万元)        (万元)           (%)
   1       中粮集团                                  70,000         70,000            50.00
   2       英杰华集团                                70,000         70,000            50.00
                  合计                              140,000        140,000          100.00

       5、2008 年增资

       2008 年 7 月 18 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
140,000 万元增至 163,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 11,799 万元,
占新增注册资本的 50%,以 11,799 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资

                                          2-2-342
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


本 11,799 万元,占新增注册资本的 50%,以 863.5353 万元英镑现金出资;同意
对公司章程进行相应修改。

    2008 年 9 月 18 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2008)验字
第 60464253-A02 号),证明截至 2008 年 9 月 18 日,中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 11,799 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,799 万元,出资方式为货币,占新
增注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本 23,598 万元,占新增注册资本
100%。

    2008 年 11 月 5 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》(保监国际[2008]1421 号),同意中英人寿注册资本从 140,000 万元
增至 163,598 万元。

    2008 年 11 月 20 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工
商变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中
英人寿的注册资本为 163,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                          认缴出资额       实缴出资额        股权比例
  序号              股东名称
                                          (万元)           (万元)          (%)
    1    中粮集团                                 81,799          81,799           50.00
    2    英杰华集团                               81,799          81,799           50.00
                合计                             163,598         163,598         100.00

    6、2009 年增资

    2009 年 6 月 12 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
163,598 万元增至 186,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 11,500 万元,
占新增注册资本的 50%,以 11,500 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资
本 11,500 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,022.2 万元英镑现金出资;同意对
公司章程进行相应修改。

    2009 年 7 月 29 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2009)验字
第 60464253-A02 号),证明截至 2009 年 7 月 29 日,中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 11,500 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,

                                       2-2-343
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,500 万元,出资方式为货币,占新
增注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本 23,000 万元,占新增注册资本
100%。

    2009 年 8 月 28 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》(保监国际[2009]837 号),同意中英人寿注册资本从 163,598 万元
增至 186,598 万元。

    2009 年 9 月 17 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本为 186,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号              股东名称
                                           (万元)        (万元)           (%)
    1    中粮集团                                 93,299         93,299            50.00
    2    英杰华集团                               93,299         93,299            50.00
               合计                              186,598        186,598          100.00

    7、2010 年第一次增资

    2009 年 12 月 11 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本
由 186,598 万元增至 209,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 11,500 万元,
占新增注册资本的 50%,以 11,500 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资
本 11,500 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,100 万元英镑现金出资;同意对公
司章程进行相应修改。

    2010 年 2 月 24 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2010)验字
第 60464253-A01 号),证明截至 2010 年 2 月 24 日,中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 11,500 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 11,500 万元,出资方式为货币,占新
增注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本 23,000 万元,占新增注册资本
100%。

    2010 年 3 月 29 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更注册
资本的批复》(保监国际[2010]306 号),同意中英人寿注册资本从 186,598 万元

                                       2-2-344
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


增至 209,598 万元。

    2010 年 4 月 19 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本变更为 209,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
  序号              股东名称
                                           (万元)        (万元)           (%)
    1    中粮集团                                104,799        104,799            50.00
    2    英杰华集团                              104,799        104,799            50.00
               合计                              209,598        209,598          100.00

    8、2010 年第二次增资

    2010 年 10 月 17 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本
由 209,598 万元增至 234,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 12,500 万元,
占新增注册资本的 50%,以 12,500 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资
本 12,500 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,910 万美元现金出资;同意对公司
章程进行相应修改。

    2010 年 11 月 23 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2010)验字
第 60464253-A02 号),证明截至 2010 年 11 月 23 日,中英人寿收到股东中粮集
团认缴的新增注册资本 12,500 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 12,500 万元,出资方式为货币,占新
增注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本 25,000 万元,占新增注册资本
100%。

    2010 年 12 月 29 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资
本金的批复》(保监国际[2010]1659 号),同意中英人寿注册资本从 209,598 万元
增至 234,598 万元。

    2011 年 1 月 25 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本为 234,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:

                                       2-2-345
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                           认缴出资额         实缴出资额       股权比例
  序号                 股东名称
                                             (万元)           (万元)         (%)
    1       中粮集团                               117,299         117,299           50.00
    2       英杰华集团                             117,299         117,299           50.00
                 合计                              234,598         234,598         100.00

    9、2011 年第一次增资

    2011 年 1 月 12 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
234,598 万元增至 254,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元,
占新增注册资本的 50%,以 10,000 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资
本 10,000 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,540 万美元现金出资;同意对公司
章程进行相应修改。

    2011 年 3 月 3 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2011)验字第
60464253-A01 号),证明截至 2011 年 3 月 3 日,中英人寿收到股东中粮集团认
缴的新增注册资本 10,000 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,收
到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元,出资方式为货币,占新增
注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本为 20,000 万元,占新增注册资本
100%。

    2011 年 3 月 22 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》(保监国际[2011]368 号),同意中英人寿注册资本从 234,598 万元增至
254,598 万元。

    2011 年 4 月 19 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本为 254,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                              认缴出资额      实缴出资额       股权比例
   序号                  股东名称
                                              (万元)          (万元)         (%)
        1    中粮集团                               127,299        127,299           50.00
        2    英杰华集团                             127,299        127,299           50.00
                   合计                             254,598        254,598         100.00

    10、2011 年第二次增资


                                         2-2-346
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    2011 年 7 月 1 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
254,598 万元增至 274,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元,
占新增注册资本的 50%,以 10,000 万元现金出资。英杰华集团认缴新增注册资
本 10,000 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,550 万美元现金出资;同意对公司
章程进行相应修改。

    2011 年 6 月 17 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2011)验字
第 60464253-A02 号),证明截至 2011 年 6 月 17 日,中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 10,000 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元,出资方式为货币,占新
增注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本 20,000 万元,占新增注册资本
100%。

    2011 年 7 月 6 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》(保监国际[2011]1053 号),同意中英人寿注册资本从 254,598 万元增
至 274,598 万元。

    2011 年 8 月 5 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本为 274,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                         认缴出资额        实缴出资额       股权比例
   序号             股东名称
                                           (万元)        (万元)           (%)
     1     中粮集团                              137,299        137,299            50.00
     2     英杰华集团                            137,299        137,299            50.00
                合计                             274,598        274,598          100.00

    11、2011 年第三次增资

    2011 年 9 月 26 日,中英人寿董事会作出决议,同意中英人寿的注册资本由
274,598 万元增至 294,598 万元,其中中粮集团认缴新增注册资本 10,000 万元,
占新增注册资本的 50%,以 10,000 万元现金出资;英杰华集团认缴新增注册资
本 10,000 万元,占新增注册资本的 50%,以 1,580 万美元现金出资;同意对公司
章程进行相应修改。


                                       2-2-347
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    2011 年 9 月 28 日,安永会计师出具《验资报告》(安永华明(2011)验字
第 60464253-A03 号),证明截至 2011 年 9 月 28 日,中英人寿收到股东中粮集团
认缴的新增注册资本 10,000 万元,出资方式为货币,占新增注册资本的 50%,
收到股东英杰华集团认缴的新增注册资本 10,000 万元,出资方式为货币,占新
增注册资本的 50%;中英人寿累计新增实收资本为 20,000 万元,占新增注册资
本 100%。

    2011 年 11 月 1 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司变更资本
金的批复》(保监国际[2011]1717 号),同意中英人寿注册资本从 274,598 万元增
至 294,598 万元。

    2011 年 12 月 1 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述增资的工商
变更登记,并向中英人寿换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中英
人寿的注册资本为 294,598 万元。

    本次增资完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                             认缴出资额       实缴出资额       股权比例
   序号                股东名称
                                             (万元)           (万元)         (%)
    1       中粮集团                               147,299         147,299           50.00
    2       英杰华集团                             147,299         147,299           50.00
                   合计                            294,598         294,598         100.00

    12、2015 年股权转让

    2013 年 9 月 16 日,中粮集团董事会作出《关于组建中粮资本有限公司(筹)
的批复》(中粮董字[2013]18 号),同意中粮集团将所持中英人寿 50%股权转让给
中粮资本有限公司(筹,即明诚投资咨询有限公司)。

    2014 年 9 月 3 日,中粮集团与中粮明诚投资咨询有限公司(以下简称“中
粮明诚”,原“明诚投资咨询有限公司”)签订《股权转让协议》,约定中粮集团
将其所持有的中英人寿 50%股权以 1,693,030,047.61 元的价格转让给中粮明诚。

    2014 年 9 月 5 日,中英人寿董事会作出决议,同意中粮集团将其所持有的
50%股权转让给中粮明诚,并对公司章程进行相应修改。

    2015 年 2 月 4 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司股权转让
的批复》(保监许可[2015]136 号),同意中粮集团将其所持有的 50%股权转让给

                                         2-2-348
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


中粮明诚,股权变更后,中粮明诚和英杰华集团分别持有中英人寿 50%股权。

    2015 年 2 月 28 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章程
的批复》(保监许可[2015]189 号),同意中英人寿对章程进行相应修改。

    2015 年 4 月 24 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股权转让的
工商变更登记,并向中英人寿换发了《营业执照》。

    本次股权转让完成后,中英人寿的股权结构如下:
                                          认缴出资额       实缴出资额       股权比例
  序号               股东名称
                                          (万元)         (万元)           (%)
   1      中粮明诚                               147,299        147,299            50.00
   2      英杰华集团                             147,299        147,299            50.00
                合计                             294,598        294,598          100.00

    13、2016 年股东名称变更

    根据北京市工商行政管理局出具的证明,2015 年 10 月 10 日,中粮明诚更
名为“中粮资本投资有限公司”。

    2015 年 11 月 11 日,中英人寿董事会审议通过《公司章程修正案》,将公司
股东中粮明诚更名为中粮资本。

    2015 年 12 月 10 日,中国保监会作出《关于中英人寿保险有限公司修改章
程的批复》(保监许可[2015]1185 号),同意中英人寿对章程进行相应修改。

    2016 年 4 月 20 日,国家工商行政管理总局核准了中英人寿上述股东更名的
工商变更登记,并向中英人寿换发了《营业执照》。

    本次股东名称变更后,中英人寿的股权结构如下:
                                          认缴出资额       实缴出资额       股权比例
   序号              股东名称
                                          (万元)         (万元)           (%)
    1     中粮资本                               147,299        147,299            50.00
    2     英杰华集团                             147,299        147,299            50.00
                 合计                            294,598        294,598          100.00

(三)股权结构及控制关系情况

    1、股权结构及控制关系

    截至本独立财务顾问报告出具日,中粮资本是中英人寿的控股股东,国务院

                                       2-2-349
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


国资委是中英人寿的实际控制人。中英人寿股权结构图如下:

                           国务院国资委
                                100%

                             中粮集团
                               64.51%

                             中粮资本                英杰华集团
                                50%                      50%


                                         中英人寿

       2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

       截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容或相关投资协议。

(四)下属企业情况

       1、子公司情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿无子公司。

       2、分支机构情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿共有 15 家分支机构(分公司),
基本情况如下:
           分支机构                                                   统一           法定
序号                             住所               成立日期
             名称                                                 社会信用代码     代表人
         中英人寿保险   北京市朝阳区永安东
                                                                911101057655011
1        有限公司北京   里 16 号 CBD 国际大厦       2004/7/30                        路燕
                                                                14X
         分公司         八层
                        广东省广州市海珠区
         中英人寿保险
                        滨江中路 308 号海运大                   914400007820305
2        有限公司广东                               2005/11/3                        张鹏
                        厦 16 层自编 J 室、18                   29W
         分公司
                        层、19 层
                        四川省成都市青羊区
         中英人寿保险
                        提督街 99 号华置中心                    915100007653702
3        有限公司四川                               2004/9/3                         王珏
                        写字楼 11 层 04 单元及                  22M
         分公司
                        22 层 2201-2205 单元
                        福州市台江区宁化街
         中英人寿保险   道西二环南路西侧阳
                                                                913500007821797
4        有限公司福建   光假日广场办公楼            2005/12/9                      池德高
                                                                966
         分公司         401、402、403、406、
                        407 、 408 、 409 、 410

                                          2-2-350
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           分支机构                                                  统一            法定
序号                             住所               成立日期
             名称                                                社会信用代码      代表人
                        单元
         中英人寿保险   济南市历下区经十路
                                                                913701007884626
5        有限公司山东   9777 号鲁商国奥城 4         2006/4/21                        杨扬
                                                                3XH
         分公司         号楼 19 层
                        湖南省长沙市天心区
         中英人寿保险   湘江中路二段 36 号华
                                                                914300007923829
6        有限公司湖南   远华中心 5 号楼 24 层       2006/9/13                      赵海波
                                                                31N
         分公司         03、04、07、08、09、
                        10 单元
         中英人寿保险   石家庄市中山东路 39
                                                                911301006636830
7        有限公司河北   号勒泰中心誉峰 B 座         2007/7/10                        刘维
                                                                76U
         分公司         29 层
         中英人寿保险   南京市建邺区庐山路
                                                    2007/11/2   913200006696219
8        有限公司江苏   188 号南京新地中心 8                                       魏冠云
                                                    9           76B
         分公司         楼 802-809
         中英人寿保险   厦门市思明区湖滨中
                                                                913502006712633
9        有限公司厦门   路 9 号之一交通银行大       2008/3/21                        周磊
                                                                701
         分公司         厦 13A 室
         中英人寿保险
                        沈阳市沈河区惠工街                      912100006768963
10       有限公司辽宁                               2008/9/8                       朱雯华
                        124 号 25 楼                            02R
         分公司
                        武汉市硚口区中山大
         中英人寿保险
                        道 1 号越秀财富中心                     914200006856250
11       有限公司湖北                               2009/4/1                       李健成
                        写 字 楼 2603-2604 、                   88E
         分公司
                        2701-2704 和 2709#
         中英人寿保险   河南省郑州市郑东新
                                                    2010/10/2   914101005637196
12       有限公司河南   区 CBD 商务外环路 8                                        陈文涛
                                                    1           841
         分公司         号世博大厦 6 层 1 号
         中英人寿保险   黑龙江省哈尔滨市 道
                                                                912301005786747
13       有限公司黑龙   里区群力第四大道 399        2011/8/16                        阎伟
                                                                57G
         江分公司       号汇智广场东楼 22 层
         中英人寿保险   中国(上海)自由贸易
                                                                91310000MA1FL
14       有限公司上海   试验区张杨路 500 号         2016/1/18                      金振华
                                                                1EM9Y
         分公司         17 层 A2BC 单元
                        安徽省合肥市庐阳区
         中英人寿保险   临泉路 4999 号广大商
                                                                91340100MA2N
15       有限公司安徽   务中心办 1503、1504、       2017/8/11                        倪明
                                                                WYWG30
         分公司         1505 、 1601 、 1602 、
                        1603、1604、1605 室

(五)主营业务发展情况

       1、主营业务情况

       中英人寿的主营业务为在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、
直辖市内经营除法定保险以外的人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业


                                          2-2-351
                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       务,以及前述保险业务的再保险业务。

              根据中国银保监会披露的信息,以原保险保费收入计,中英人寿 2015 年、
       2016 年、2017 年在外资寿险市场份额分别为 4.29%、4.42%和 3.81%,在外资寿
       险公司中排名分别为第 7 位、第 8 位和第 9 位。

              中英人寿营业收入主要来源于保费收入和投资收益。报告期内各期,中英人
       寿营业收入构成如下:
                                                                                                     单位:万元
                                       2018 年 1-6 月                 2017 年度                  2016 年度
              项目
                                    金额            比例         金额            比例        金额         比例
  已赚保费                       388,259.62         87.75%    695,175.33         83.57%    579,687.79      84.64%
  公允价值变动损益                        4.61       0.00%           -20.16       0.00%        -61.64      -0.01%
  投资收益                         52,975.53        11.97%    134,740.76         16.20%    102,423.83      14.95%
  汇兑收益                              53.40        0.01%       -260.43         -0.03%       295.73         0.04%
  其他业务收入                      1,164.57         0.26%       2,258.66         0.27%      2,560.32        0.37%
                合计             442,457.73       100.00%     831,894.16      100.00%      684,906.03    100.00%

              (1)保险业务

              中英人寿主要从事人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务。报告期
       内,中英人寿保险业务稳健发展,保险业务收入高速增长。

              ①   按险种分类


              报告期内,中英人寿原保险保费口径下不同险种的收入分布如下:
                                                                                                     单位:万元
                                 2018 年 1-6 月                      2017 年度                      2016 年度
         项目
                                金额              比例         金额           比例            金额           比例
寿险
普通型寿险                 170,904.64             40.41%     338,044.54           45.88%    300,160.89          48.97%
分红型寿险                      84,807.01         20.05%     148,506.12           20.15%    141,561.94          23.10%
万能型寿险                       1,358.72          0.32%       2,735.66           0.37%       2,733.91           0.45%
       小计                257,070.36            60.79%      489,286.33          66.40%     444,456.73          72.52%
健康险                     155,782.74             36.84%     231,115.46           31.37%    155,212.26          25.32%
意外伤害险                      10,056.88          2.38%      16,428.75           2.23%      13,231.84           2.16%
         合计              422,909.99            100.00%     736,830.54       100.00%       612,900.83       100.00%


                                                           2-2-352
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    寿险是指以人的寿命为保险标的的人身保险,主要包括普通型寿险、分红型
寿险和万能型寿险。普通型寿险是指保单签发时,保险费和保单利益确定的寿险。
分红型寿险提供各种保险保障,中英人寿每年根据分红型保险业务的实际经营情
况和保险监管机构的相关规定确定红利分配方案,并将红利分配给保单持有人,
兼具风险保障功能和收益性,能够同时满足客户的保障、储蓄和投资需求。万能
型寿险提供保险保障及不低于最低保证利率的回报,保单持有人所支付的保费在
扣除一定初始费用后计入账户,中英人寿将万能型保险账户的资金投资于多种资
产,并与万能型保险的保单持有人分享投资回报。

    健康险是指通过疾病保险、医疗保险、失能收入损失保险和护理保险等方式
对因健康原因导致的损失给付保险金的保险。

    意外伤害险是指以被保险人因意外事故而导致身故、残疾或者发生保险合同
约定的其他事故为给付保险金条件的人身保险。

    中英人寿主要险种为寿险和健康险。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,中
英人寿寿险收入分别为 44.45 亿元、48.93 亿元和 25.71 亿元,分别占中英人寿原
保险保费收入总额的 72.52%、66.40%和 60.79%。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6
月,中英人寿健康险收入分别为 15.52 亿元、23.11 亿元和 15.58 亿元,分别占中
英人寿原保险保费收入总额的 25.32%、31.37%和 36.84%。

    中英人寿主要寿险产品为普通型寿险。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,
中英人寿普通型寿险收入分别为 30.02 亿元、33.80 亿元和 17.09 亿元,分别占中
英人寿原保险保费收入总额的 48.97%、45.88%和 40.41%。

    ②    按客户类型分类


    报告期内,中英人寿原保险保费口径下不同客户类型的收入分布如下:
                                                                                  单位:万元
                    2018 年 1-6 月               2017 年度                 2016 年度
   项目
                   金额         比例         金额         比例         金额          比例
个人客户         401,433.70     94.92%    706,419.29       95.87%    589,876.17      96.24%
团体客户          21,476.29      5.08%     30,411.25         4.13%    23,024.65        3.76%
   合计          422,909.99   100.00%     736,830.54     100.00%     612,900.83     100.00%

    个人客户是指自然人为投保人的客户,团体客户是指以团体形式为投保人的

                                           2-2-353
                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


客户。

       中英人寿主要客户为个人客户。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,中英人
寿个人客户保费收入分别为 58.99 亿元、70.64 亿元和 40.14 亿元,分别占中英人
寿原保险保费收入总额的 96.24%、95.87%和 94.92%。

       ③   按缴费方式分类


       报告期内,中英人寿原保险保费口径下不同缴费方式的收入分布如下:
                                                                                       单位:万元
                       2018 年 1-6 月               2017 年度                   2016 年度
   项目
                       金额        比例         金额        比例            金额           比例
期缴首年           116,600.48     27.57%     179,892.07         24.41%    124,506.39        20.31%
期缴续期           285,232.25     67.45%     424,382.21         57.60%    345,709.65        56.41%
趸缴                21,077.25       4.98%    132,556.26         17.99%    142,684.80        23.28%
   合计            422,909.99    100.00%     736,830.54    100.00%        612,900.83      100.00%

       期缴首年是指长期缴费长期保障产品第一年所缴的保费,期缴续期是指长期
缴费长期保障产品第一年以后所缴的保费,趸缴是指一次性缴费长期保障产品所
缴的保费。

       中英人寿主要缴费方式为期缴续期。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,中
英人寿期缴续期收入分别为 34.57 亿元、42.44 亿元和 28.52 亿元,分别占中英人
寿原保险保费收入总额的 56.41%、57.60%和 67.45%。

       A.中英人寿期缴保费第二年续费率情况及续费率的合理性

       寿险行业衡量期缴保单在第二个保单年度续缴保费的重要指标是保费继续
率。报告期内各期,中英人寿及上市保险公司的保费继续率情况如下表所示:

                公司                    2018 年 1-6 月          2017 年                2016 年
中国人寿                                        92.30%               90.90%                 90.20%
中国平安                                        94.30%               91.80%                 91.40%
新华保险                                        90.70%               89.40%                 88.30%
中国太保                                        93.80%               93.40%                 92.30%
              平均值                            92.78%               91.38%                 90.55%
             中英人寿                           95.60%               92.80%                 89.40%
    注 1:由于可比公司未披露保费继续率的数据,故与上市保险公司进行对比。其中,中


                                              2-2-354
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


国人寿为 14 个月保费继续率,中国平安、新华保险、中国太保和中英人寿为 13 个月保费继
续率。
    注 2:上市保险公司数据来源于年报、半年报。

    2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月,上市保险公司的保费继续率平均值分别
为 90.55%、91.38%和 92.78%,中英人寿的保费继续率分别为 89.40%、92.80%
和 95.60%,与平均值基本接近,处于行业的合理范围。

    总体而言,报告期内各期,中英人寿的保费继续率处于行业的合理范围,且
呈现逐步提升的趋势。主要原因是报告期内中英人寿努力提升产品竞争力、治理
销售误导、提升服务质量和客户满意度、加强继续率考核等,同时不断优化业务
结构,大力发展保障型期缴业务。

    B.中英人寿退保情况

    报告期内各期,与中英人寿规模相近的同行业可比公司(2017 年,中英人
寿原保险保费收入在外资寿险公司中排名第 9)、上市保险公司的退保率情况如
下表所示:

           公司             2018 年 1-6 月           2017 年                 2016 年
信诚人寿(第 7 名)                          -                 0.70%                   0.70%
中意人寿(第 8 名)                          -                 9.80%                   4.40%
中宏人寿(第 10 名)                         -                 0.80%                   0.90%
华泰人寿(第 11 名)                         -                 1.60%                   2.30%
   可比公司平均值                            -                 3.20%                   2.10%
中国人寿                              4.30%                    4.13%                   3.54%
中国平安                              0.80%                    1.50%                   1.40%
新华保险                              4.00%                    5.20%                   6.90%
中国太保                              0.90%                    1.30%                   2.00%
 上市保险公司平均值                   2.50%                    3.03%                   3.46%
      行业平均值                      5.70%                    6.50%                   5.60%
       中英人寿                       3.40%                    1.80%                   1.80%
    注 1:同行业可比公司 2016-2017 年退保率根据其披露的年报数据计算,计算公式为:
报告期退保金/(期初长险责任准备金+报告期长险保费收入)*100%;2018 年 1-6 月同行业
可比公司未披露相关数据。
    注 2:上市保险公司数据来源于年报、半年报。
    注 3:行业平均值来源于中国保监会/中国银保监会。

    2016 年、2017 年,可比公司的退保率平均值分别为 2.10%和 3.20%,2016


                                          2-2-355
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


年、2017 年和 2018 年 1-6 月,上市保险公司的退保率平均值分别为 3.46%、3.03%
和 2.50%,寿险行业的退保率平均值分别为 5.60%、6.50%和 5.70%。中英人寿的
保费退保率分别为 1.80%、1.80%和 3.40%,2016 年和 2017 年均低于可比公司平
均值、上市保险公司平均值和行业平均值,处于行业的合理范围。

     总体而言,报告期内各期,中英人寿的退保率均处于行业较低水平,主要原
因是中英人寿长期坚持保障为主的产品结构,注重业务品质管控和客户满意度。
2018 年中英人寿退保率有所上升,主要原因是宏观经济下行压力加大,M2 增长
速度放缓,市场利率呈现上升的趋势,使得保险产品的竞争力减小,导致寿险全
行业的退保率有所上升;中英人寿退保产品主要为 2017 年通过银保渠道销售的
中短存续期产品,而对其保费和利润贡献最大的保障型产品的退保率则保持低水
平,2018 年中英人寿已停止销售中短存续期产品,预计该类产品对于退保率的
影响将逐步消除。

     ④    按地区分类


     截至 2018 年 6 月 30 日,中英人寿在全国设有 15 个分公司。报告期内,中
英人寿原保险保费口径下不同分公司的收入分布如下:
                                                                                     单位:万元
                         2018 年 1-6 月                 2017 年度                2016 年度
    项目
                        金额         比例         金额          比例          金额       比例
中英人寿北京
                        49,451.37    11.69%      94,540.89      12.83%       91,993.29   15.01%
分公司
中英人寿广东
                        34,417.76     8.14%      71,010.88          9.64%    60,952.97       9.94%
分公司
中英人寿四川
                        97,265.41    23.00%     169,753.33      23.04%      145,303.68   23.71%
分公司
中英人寿福建
                        35,065.96     8.29%      60,126.36          8.16%    50,219.77       8.19%
分公司
中英人寿山东
                        41,195.57     9.74%      68,848.49          9.34%    53,209.76       8.68%
分公司
中英人寿湖南
                        31,884.96     7.54%      52,437.84          7.12%    40,304.75       6.58%
分公司
中英人寿河北
                        39,586.20     9.36%      58,202.59          7.90%    44,024.45       7.18%
分公司
中英人寿江苏
                        18,091.45     4.28%      32,056.67          4.35%    26,244.26       4.28%
分公司
中英人寿厦门
                         5,663.47     1.34%       9,962.63          1.35%     7,537.70       1.23%
分公司
中英人寿辽宁            12,648.62     2.99%      21,503.67          2.92%    16,608.93       2.71%

                                              2-2-356
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                          2018 年 1-6 月                 2017 年度                2016 年度
    项目
                         金额         比例         金额          比例          金额           比例
分公司
中英人寿湖北
                         28,096.59     6.64%      47,315.33          6.42%    35,992.79        5.87%
分公司
中英人寿河南
                         11,793.18     2.79%      21,433.98          2.91%    18,060.19        2.95%
分公司
中英人寿黑龙
                         12,694.02     3.00%      23,146.59          3.14%    17,843.34        2.91%
江分公司
中英人寿上海
                          2,564.48     0.61%       5,792.19          0.79%     4,604.94        0.75%
分公司
中英人寿安徽
                          2,490.94     0.59%         699.10          0.09%            -                  -
分公司
    合计                422,909.98   100.00%     736,830.54     100.00%      612,900.83     100.00%

     中英人寿四川分公司、北京分公司及广东分公司设立时间较早,且市场容量
较大,业务占比较大。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,中英人寿四川分公司、
北京分公司及广东分公司合计收入分别为 29.83 亿元、33.53 亿元和 18.11 亿元,
分别占中英人寿原保险保费收入总额的 48.66%、45.51%和 42.83%。

     ⑤    按渠道分类


     报告期内,中英人寿原保险保费口径下不同渠道的收入分布如下:
                                                                                         单位:万元
                          2018 年 1-6 月                 2017 年度                2016 年度
     项目
                          金额        比例         金额          比例          金额          比例
个人代理                161,591.02    38.21%     220,456.56      30.14%      151,165.24     24.66%
银保渠道                 55,530.58    13.13%     183,860.61      28.56%      192,125.86     31.35%
团险渠道                 21,476.29     5.08%      30,411.25          3.79%    23,024.65       3.76%
电销渠道                 96,470.15    22.81%     171,696.11      21.44%      150,381.60     24.54%
网销渠道                   226.25      0.05%         329.79          0.04%       26.48               -
经代渠道                 87,615.69    20.72%     130,076.22      16.04%       96,177.00     15.69%
     合计               422,909.98   100.00%     736,830.54     100.00%      612,900.83    100.00%

     个人代理是指与中英人寿签订代理合同的,具有保险代理销售资质的营销员
销售的业务渠道。银保渠道是指与中英人寿签订合作协议的,具有保险代理销售
资质的银行及其分支机构销售的业务渠道。团险渠道是指面向企业和社会团体销
售的业务渠道。电销渠道是指通过电话向客户销售的业务渠道。网销渠道是指中
英人寿通过官方网站、官方微信号或者与第三方平台合作的方式销售的业务渠

                                               2-2-357
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


道。经代渠道是指与中英人寿签订合作协议的保险专业代理机构、经纪公司销售
的业务渠道。

    中英人寿主要销售渠道为个人代理、银保渠道及电销渠道。2016 年、2017
年及 2018 年 1-6 月,个人代理、银保渠道及电销渠道合计收入分别为 49.37 亿元、
57.60 亿元和 31.36 亿元,分别占中英人寿原保险保费收入总额的 80.55%、80.14%
和 74.15%。

    3)业务介绍

    ①产品开发

      A.   业务模式


    中英人寿建立了由总经理担任主席的产品评审委员会,负责产品策略的制
定、产品开发计划的审议及具体产品项目的审批。产品评审委员会下设两个工作
小组,分别是产品开发评估小组和产品上线小组,分别负责产品可行性分析评估
和执行具体上线工作。

    新产品需求一般由销售渠道提出后,再由产品开发部统筹进行可行性评估分
析,包括市场及销量评估(含市场前景评估、客户定位、同业情况调研等)、合
法合规性及相关风险评估、营运支持能力评估、费率及利润测算、系统支持能力
评估等。经评估分析,若确认符合公司的战略方向和业务发展需要,则由产品开
发部提交该产品的可行性分析报告至产品评审委员会审批。

    经产品评审委员会审批通过后,进入产品的上线阶段。此阶段包括产品备案
材料准备、产品营运规则制定及相关单证准备、系统开发与测试、行销及推广准
备等。产品上线由产品开发部整体统筹,渠道、市场精算、营运、法务、合规、
风险、财务、投资、IT 等部门参与,共同实现产品上线目标。产品上线后,由
渠道根据业务规划安排销售。经过多年的业务实践,中英人寿产品开发团队的相
关制度及流程日趋完善,各环节均做到了有章可依、有据可循,产品开发的效率
和质量得到了有效保障。中英人寿设有个险、银保、团险、电销、网销、经代六
大业务渠道,新产品开发能力能够支持公司多元化渠道发展策略。目前中英人寿
共有在售个人产品及团体产品 100 余款,可满足客户对重疾保障、医疗保障、意
外保障、人寿保障、养老储蓄、教育储蓄等多方面的需求。

                                          2-2-358
                 中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


     B.   业务流程图


     中英人寿产品开发业务流程图如下图所示:

                                              渠道提出产品开
                                                  发需求
                                                          产品开发需求表



                                否        产品部初步评估需
                                              求合理性


                                               是否通过初
                                                 步评估

                                                    是

                                           产品部组织PIA小                                         否
                                           组进行全面评估     产品形态书初稿



否

      市场及销量       合规合法性及            营运支持能         费率及利润          系统支持能
                                                                                                        否
        评估           相关风险评估              力评估             测算                力评估




                                              是否评估通过


                                                    是

                                              产品部提交PAC
                                                  审批    可行性分析报告



                                              是否审批通过

                                         是                       是


                              PIC启动               否                     是否重大产品
                                     产品形态确认书

                                                                                 是


                                                                               重大产品
      产品备案     营运规则制定及     系统开发及     行销及推广
                                                                                 流程
      材料准备     相关单证等准备     测试准备         准备




                             产品上线                    是                是否审议通过



                             产品销售
                                         销售通知

                               结束


     ②承保实务




                                                    2-2-359
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    A.   业务模式


    中英人寿建立了较为合理的新契约核保制度,完善的新契约核保系统以及具
有专业技能的新契约核保服务队伍,能够有效的控制承保及核保过程中的风险,
并在系统优化、流程创新、业务支持等各方面均能与时俱进。

    中英人寿的新契约承保均由总公司核保部集中管理,有利于风险管控及节约
运营成本。分公司设置运营支持岗,主要负责核保规则宣导、代理人培训等工作,
同时具有处理照会件、电话核保及权限内的简易核保件等职能,可部分分担总公
司核保部的工作压力,提高简易件的处理时效。

    截止 2018 年 6 月 30 日,中英人寿核保部共有 17 名核保人员,以医学背景
为主,资历较深、经验丰富。其中,高级核保人员的从业年限在 12 年以上,中
级核保人员的从业年限在 3 年以上。

    中英人寿核保部与其他部门共同打造了 i 投保、i 万家及 E 路通等移动保单
服务管理平台,引入了先进的人脸识别及电子签名技术,实现了电子投保、电子
照会、电子回执等系列电子化投保服务功能,实现了高效、环保的无纸化出单模
式,并不断完善自动核保系统、开发智能核保引擎等系统,为新业务开拓提供了
有力的保障。

    在核保规则方面,中英人寿根据市场变化、同业动态进行定期更新。同时,
中英人寿在渠道、客户、代理人等多个维度制定了差异化的承保规则,实施核保
精细化管理。为进一步控制风险,中英人寿除常规的承保前生存调查外,还开展
承保后调查等工作。

    B.   业务流程图


    中英人寿承保业务流程图如下图所示:




                                          2-2-360
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



营运承保(核保)流程( 外包录入保单承保流程)
                        分公司营运部                                                            营运本部核保
        各渠道                                       外包录入公司 信息技术本部
                        分公司财务部                                                                  部


                           1.新契约
          开始
                           受理流程



                                                       3.接收、录入          4.数据导入


                           2.扫描归
                            档流程



                                                                           5.更新/写入L/              6.数据人工处
                                                                            A400的数据是   是
                                                                                                            理
                                                                              否有误?
                         4.提取转帐数
                               据                                               否



                                                                            7.自动核保




                             18.业务                                                                                      否
                           收款流程
                                                                             8.是否通过
                                                                                                      否
                                                                               自核?



                          2.扫描归
                                                                                                      9.人工核保
                           档流程


                                     体检生调                                                                        12.临
                                       报告                                                                          时再
                          17.体检                                                                                    保流
                          生调流程
                                                                                                                       程



                        15审核通知书                                            是                10.需进一步
                                                                      是
                            发放                                                                  资料收集?
                                                                                                                      否

                                                                                                           否

                                                                                                  11.再保授
                         16.新契约                                                                权权限内?
                         受理流程
                                                                                                           是

                                                                                                 13        13        13
                                                                                                 标        次      延期
                                       现金/支票                                                 准        标      拒保
                                         件清单                                                  体        体      撤单
                          20.现金支票
                                                                                            是
                             件核对                                         19.签发保单
                                                                                                      14 .是否同
                                                                                                      意承保条件
        22.保单回
                           21.打印、
        执管理流
                           制单流程
            程                                                                                             否



          结束                                                                                    23.退费/撤单处
                                                                                                         理




                                                   2-2-361
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    ③理赔实务

    A.   业务模式


    截止 2018 年 6 月 30 日,中英人寿共有 11 名理赔人员,均具有大学本科或
以上学历。其中,资深、高级理赔人员的从业年限在 10-17 年间,中级理赔人员
的从业年限在 5-10 年间。中英人寿理赔部作为核赔人的日常管理部门,不断建
立健全核赔人管理制度,建立完整的核赔体系并高效运作。

    中英人寿实行理赔集中业务作业处理流程和分级授权的理赔管理模式,核赔
人在专业权限范围内独立审批赔案。分支机构理赔人员负责进行理赔案件的理赔
调查、呈报、案件受理等工作,总部统一集中进行理赔案件的审核、审批,有效
把控了案件的处理风险。其中,超过总部最高核赔人权限的案件必须报公司核保
核赔委员会审议,超出再保公司授权的理赔业务必须征求再保公司专业意见后才
能结案。

    中英人寿将理赔服务作为客户体验的重要内容,秉承亲和、便捷、高效的运
营服务理念,推出包括健康天使服务(包括电话问候、理赔协助和指导、理赔客
户探视、意外事故预付等服务)、普通理赔案件 5 日内赔付时效、移动终端理赔
(包括津贴险直赔并实时到账)、理赔绿色通道等一系列服务工作。

    2017 年,中英人寿全部理赔案件的获赔率为 98.40%,所有产品的平均处理
时效为 1.36 天,平均申请支付时效为 2.03 天,5 日结案率为 97.35%。其中,非
调查件 5 日结案率为 99.90%。公司于官网和移动端同步进行理赔客户的理赔申
请与查询功能,理赔客户可通过电话、网络、移动端多渠道进行理赔业务进度的
查询。

    B.   业务流程图


    中英人寿理赔业务流程图如下图所示:




                                          2-2-362
                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

理赔营运流程
                                                                                                                                                                        营运本部               营运本部          营运本部
                         客户                          业务人员            客服中心                           分公司营运部                            财务本部
                                                                                                                                                                          理赔部                 核保部            保全部


                        开始



                     01.保险事故
                        发生


                                                                                                                  05.健康天
                                                                          04.报案流
                      02.报案                                                                                      使服务流          结束
                                                                             程
                                                                                                                       程
          否
                                                                                                                                      否
                                        是            03.协助报案


      13.正式申请                                                         06.指导客户
                                                                                                                                  07.重大理赔             是           08.死亡登记        投连需电话/邮件通知   09.取消短信
         理赔                                                               办理理赔




                                                                                                                  12.调查报告                                          10.若需前置
        14.常规                                                                                                                    11.调查
                                    是                                                                             及相关资料                                             调查                                     结束
          理赔


          否                                          16.协助客户
                                                                                                                  19.扫描归
                                                      准备完整的理                            18.理赔受理
                                                                                                                    档流程
                                                          赔资料
      15.申请金额
      小于1000元的                 否
         津贴险

                                                      17.申请金额
                                                      小于2000元的   否                                                                                                20.理赔审核
                                                        医疗险
          是

                                                                                                                                                     是                 21.是否
                                                                                                                                                                  是
                                                                                                                                                                         需调查


                                                                                                                                                                           否


                                                                                                                                                                        22.是否
                                                                                                                                                是
                                                                                                                                                                         需照会




                                                      26.个代理赔                              25.理赔资料        24.打印理赔
                                                                                                                                23.理赔跟进
                                                        资料交接                                  交接             审核通知书                                              否




                     27.补充资料
                                                                                                                                                                        28.是否
                                                                                                                                                                                     是      29.核保审核
                                                                                                                                                                         需重核

                                                                                                              35.筛选数据/                                        是
                                                                                                                电话通知
                                                                                                                                                                           否


                                                                                              37.审核原件/                                                               30.是否
                     42.理赔申诉        36.递交原件                                           取消未回销状                                                                                         是           31.保全审核
                                                                                                                                                                       需保全跟进
                                                                                                    态


                                                                                                                                                                           否
                          否


                                                                                                                                                                        32.是否
                                                                                                                                                                         需协议

                     41.对结果是                                                                                                                      34.财务付
                                                                                        经代/银保/电销/网销/WSM
                        否满意                                                                                                                          款流程
                                                                                                                                                                           否

                          是
                                                                                                                                38.打印理赔
                                                                                                                                通知书(一式
                                                       40.个代理赔                             39.理赔资料
                         结束                                                                                                   两份)及退还                           33.理赔决定
                                                         资料交接                                 交接
                                                                                                                                    资料




          (2)投资业务

          1)业务介绍

          中英人寿投资决策实行董事会负责制,董事会对资产配置、风险控制、合规
管理承担最终责任。投资业务严格遵循公司投资管理授权,包括根据授权提交投
资管理委员会、资产负债委员会以及董事会进行审批。

          中英人寿开展科学的资产配置,在充分评估资产安全性、收益性、流动性、
期限等因素后开展投资。投资业务以固定收益类资产(债券、存款、债权计划、
信托计划等)为主,适度配置权益类资产(股票、股票型基金等)。

          中英人寿目前建立了自主管理和委托管理相结合的投资管理模式及前中后
台一体化的投资管理体系,具备较强的投资管理以及投资风险管理能力。


                                                                                                  2-2-363
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       中英人寿自主管理由公司资产管理中心负责,目前拥有 36 名前中后台投资
管理人员,大部分具有丰富的投资管理经验,平均投资相关工作经验为 7 年。中
英人寿委托管理主要是通过中英益利及多家公募基金管理公司。

       2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日,中英人寿投
资资产规模分别为 218.46 亿元、249.64 亿元和 259.18 亿元。2016 年、2017 年及
2018 年 1-6 月,中英人寿财务投资收益率分别为 4.62%、6.12%和 4.22%,综合
投资收益率分别为 3.91%、6.47%和 3.66%。

       2)组合构成

       截止 2018 年 6 月 30 日,中英人寿投资资产情况如下表所示:
                                                                                 单位:万元
                 项目                                金额                     占比
持有至到期投资及应收款项类投资                          610,046.18                   23.54%
可供出售金融资产及以公允价值计量
                                                        427,322.24                   16.49%
且其变动计入当期损益的金融资产
不动产债权计划                                          370,650.00                   14.30%
信托计划                                                234,894.76                    9.06%
定期存款(>=1 年)                                      223,771.46                    8.63%
基础设施债权计划                                        210,000.00                    8.10%
股票                                                    115,425.92                    4.45%
股权投资计划                                                70,000.00                 2.70%
私募投资基金                                                62,524.80                 2.41%
股权基金                                                    40,000.00                 1.54%
买入返售金融资产                                            28,190.00                 1.09%
短期融资券                                                  16,994.28                 0.66%
同业存单                                                    12,854.31                 0.50%
货币基金                                                     8,910.35                 0.34%
其他                                                    160,165.96                    6.18%
                 合计                                  2,591,750.26                  100.00%

       2、业务风险及其控制情况

       (1)中英人寿风险管理机制

       中英人寿在全公司范围内建立和实施统一的全面风险管理体系,董事会、管


                                           2-2-364
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


理层和全体员工在战略规划和日常经营中对当前或潜在的风险进行识别、评估、
管理、监控和报告,并在风险偏好范围内有效管理风险。中英人寿全面风险管理
遵循一致性原则、匹配性原则、全面性原则、全员参与原则、定量与定性相结合
原则、不断优化原则、合规遵循原则、有效管理原则和风险接受原则。

    中英人寿已建立由董事会负最终责任、管理层直接领导、风险管理部门统筹
协调、各职能部门和分支机构密切配合、内部审计部门履行监督职能的全面风险
管理组织架构,形成风险管理三道防线框架,具体包括:

    风险管理第一道防线由总、分公司各职能部门组成。严格遵循全面风险管理
体系,健全风险管理制度和内控流程,在业务前端识别、评估、管理、监控与报
告风险并对其有效性负责,达成风险管理目标,践行风险管理文化。

    风险管理第二道防线由总、分公司风险管理委员会和风险管理部门组成。统
筹建立和完善全面风险管理体系,为第一道防线识别、评估、管理、监控和报告
风险提供支持和质询,向管理层和董事会报告公司整体风险状况并提供决策建
议。

       风险管理第三道防线由董事会审计与风险管理委员会和内部审计部门组成;
负责对风险政策制度的执行情况和各项风险管理活动进行监督,对风险管理体系
的健全性、合理性、有效性进行评估,并向董事会和公司股东进行报告。

       (2)风险管理流程和制度建设

       作为全面风险管理框架的重要组成部分,中英人寿执行《中国风险导向的偿
付能力体系》(以下简称为“偿二代”)监管制度下的风险政策,公司风险管理政
策制度体系共分为三层:

       第一层风险政策:主要包括《全面风险管理框架政策》和中英人寿合规管理
政策。《全面风险管理框架政策》作为全面风险管理体系的纲领文件和总体要求,
涵盖了风险偏好政策以及保险风险、市场风险、信用风险、流动性风险、操作风
险、战略风险、声誉风险管理政策,阐述了公司风险管理架构、职责和授权、风
险管理战略和风险偏好、风险政策制度体系、风险管理流程、管理工具、方法和
技术等总体要求。

       第二层业务标准:主要包括《资产负债管理业务标准》、 资本管理业务标准》、

                                          2-2-365
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


《投资管理业务标准》、《寿险再保险业务标准》、《寿险定价管理业务标准》、《寿
险产品管理业务标准》等 44 项业务标准,涵盖了公司各项风险和业务的管理流
程,提供了各类风险的管理方法,并对重要经营环节设置了明确的要求。

    第三层执行层面的制度流程:本层级作为风险政策制度体系在执行层面的落
实和细化,共计制定了超过 450 个的制度和流程,主要包括《资产负债管理办法》、
《信息披露管理办法》、《分公司风险管理委员会章程》、《风险管理考核评价办
法》、《风险与控制措施自我评估(RCSA)管理办法》、《风险事件管理办法》、《资
产风险分类管理制度》、《信用风险跟踪监测与预警管理办法》、《另类资产审批流
程》等,具体规定了各项业务管理控制过程及流程、风险点以及相关的控制要求,
以确保实现上述业务标准中的各项要求。

    (3)中英人寿面临的主要风险及应对策略

    1)市场风险

    市场风险是指,由于利率、权益价格、房地产、汇率等不利变动,导致保险
公司遭受非预期损失的风险。市场风险包括利率风险、权益价格风险、房地产价
格风险、境外资产价格风险和汇率风险。

    中英人寿在市场风险领域重点监测的风险为利率风险。利率风险是指由于无
风险利率的不利变动导致保险公司遭受非预期损失的风险。结合中英人寿业务特
征,在偿二代监管制度下,由于公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产以及可供出售金融资产和负债的期限结构不匹配,导致利率风险的敞口变
大。中英人寿已建立较完善的利率风险管理机制,量化利率风险管理风险限额并
确保严格实施;通过实施利率变动对偿付能力影响的压力测试、敏感性测试,有
效监控公司面临的利率风险敞口。同时,公司努力从资产和负债两个方面控制缺
口水平,改善资产负债管理,加强配置长久期品种,合理配置利率敏感资产比例
与久期,兼顾流动性和收益水平,努力降低利率风险。

    2)信用风险

    信用风险是指由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务,或者交易
对手信用状况的不利变动,导致保险公司遭受非预期损失的风险。为有效管控中
英人寿的信用风险,公司采取的主要措施为:第一,严格执行公司资产五级分类

                                       2-2-366
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


标准;维持较高的利率债及高评级信用债在组合中的占比,具体为主要投资政府
和准政府债券、AAA 级别债券和 AAA 级别非标资产;第二,紧密监测债券信用
状况和负面新闻,及时进行跟踪信用评级,及时识别信用事件与风险;第三,严
格控制单一交易对手信用风险敞口,严格监控信用风险资本限额;第四,严格评
估对产能过剩行业的投资,关注拟投资的主体和担保人市场地位等因素;第五,
谨慎评估 GDP 和财政收入下滑地区的区域性风险、城投债兑付风险,根据不同
区域的信用风险打分模型进行限额管理。

    3)保险风险

    保险风险是指由于损失发生、费用及退保相关假设的实际经验与预期发生不
利偏离,导致保险公司遭受非预期损失的风险。结合中英人寿的业务特征,主要
体现为费用差异风险(即实际费用超过可用费用)和退保风险。

    针对费用差异风险,中英人寿制定了《精算假设管理办法》和《精算假设管
理流程》,每年回顾经验假设,以反映最新的经验情况;制定《预算管理办法》、
《间接费用与资产购置预算执行手册》等制度,在预算编制、宣导、执行、管控
等环节严格控制费用。

    针对退保风险,中英人寿密切监控退保率水平,并建立专门的部门监控并管
理退保情况。通过将持续率与绩效挂钩等措施,努力提高业务品质,从而减少非
正常退保量。

    4)流动性风险

    流动性风险是指公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充
足资金,以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。截止 2018 年 6 月 30 日,
中英人寿内部流动性覆盖率较为充足,内部口径流动性覆盖率为 159%。

    中英人寿建立了完善的流动性风险管理框架和制度,包括流动性风险偏好和
容忍度、流动性风险管理策略等,明确各个部门在流动性管理中的主要职责以及
报告机制。建立并监控流动性风险管理指标,对重点指标着重监测。建立流动性
应急预案,对于可能引发流动性风险的事件进行监测,建立上报、触发、处置等
全流程操作指引。公司进行日常现金流管理,确保足够的流动性,履行各项短期
支付义务,同时进行融资管理,确保公司可以以合理的成本及时获取资金,满足

                                       2-2-367
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


流动性需求。此外,在经营管理的重大决策时,如战略规划、开发或停售新产品、
投资决策时,考虑流动性影响。

    5)操作风险

    操作风险是指由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直
接或间接损失的风险,包括法律及监管合规风险(不包括战略风险和声誉风险)。
中英人寿在操作风险领域关注各项重点业务流程,例如合规管理、金融犯罪、客
户管理、营运管理、人员管理、财务报告、信息系统、信息安全等。公司重点监
控的操作风险为信息安全风险。

    中英人寿先后升级了网络安全设备,包括防毒墙等,投产了大态势安全日志
分析平台进行网络安全预警;依据监管保险机构非现场风险管理要求,结合数据
防泄漏咨询项目,重新规划数据防泄露防护体系,对包括互联网、移动业务以及
大数据分析等在内的新业务领域基于数据全生命周期进行梳理;通过数据防泄漏
平台等自动化工具组合结合流程制度在 2017 年起进行全面业务信息保护及客户
信息保护管理。公司还委托专业第三方安全机构对网络安全和数据安全通过咨询
手段挖掘潜在风险并及时改进。

    中英人寿 IT 部门已经制定并实施了信息安全应急预案,并进行定期演练。
针对 2017 年 5 月起频发的高危风险漏洞,IT 部门依据应急预案启动应急响应,
成立应急小组,信息安全人员 24 小时待命。小组密切与监管机构、厂商及第三
方安全机构保持沟通,及时获取风险通报、官方提供的风险应对措施,并在漏洞
披露即启动应急响应关闭不必要的服务器端口、对邮件服务器设置相关过滤规
则;为服务器、办公电脑安装补丁;同时在第一时间向全公司发布风险预警,确
保全公司不发生因高危漏洞引发的信息安全事件。

    6)声誉风险

    声誉风险,是指由于保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方
对保险公司负面评价,从而造成损失的风险。声誉风险包括品牌管理、企业责任
等。公司重点监控的声誉风险为品牌管理风险。

    中英人寿从信息与沟通、社交媒体平台管理、品牌 VI(视觉识别)管理等
方面加强品牌风险应对。

                                       2-2-368
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    信息与沟通:严格遵循公司对外信息披露的流程与制度,遵循《对外公关传
播管理规范》,保证信息的真实性和完整性。同时,利用“和讯通”舆情监测系
统,对公司新闻实施 7×24 小时监测,及时了解公司舆情,同时,根据公司风险
管理要求,修订《新闻突发事件应急预案》、《新闻发言人制度》为处理新闻突发
事件及公司对外发布信息提供了有效的工作指引。

    社交媒体平台管理:公司完善修订了《社交媒体平台管理办法》,规范公司
各类社交媒体的注册和内容发布,对在社交媒体平台发布的内容进行监督管理,
维护公司声誉。

    品牌 VI(视觉识别)管理:公司完善了《设计管理流程》,对各渠道、分支
机构对外使用的各类宣传用品设计稿进行严格的审核把控,确保公司品牌形象的
一致性。

    7)战略风险

    战略风险,是指由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化,而导致
战略与市场环境和公司能力不匹配的风险,以及未能实现战略目标的风险。战略
目标达成、战略规划管理、创新发展与项目管理、资本管理、重大决策和交易等
方面。公司重点监测的战略风险为业务发展和盈利能力风险。

    公司未来需要长期坚持规模与价值并重的发展思路,以多元渠道抵御单一风
险,同时大力发展核心渠道,回归保障服务,勇担社会责任,让消费者体验到诚
信与专业的保险服务,通过实际的经营管理活动践行“保险姓保”的发展理念和
“关爱万家”的企业愿景。

    (4)中英人寿主要风险监管指标情况

    报告期内,中英人寿满足中国保监会《保险公司偿付能力管理规定》、《关于
印发《保险公司偿付能力监管规则(1—17 号)》的通知》及相关配套法规要求
的风险监管指标标准。

    2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日中英人寿主要
风险监管指标具体情况如下:
                                                                                单位:万元
       项目                2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日


                                          2-2-369
                  中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


           项目                2018 年 6 月 30 日    2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
认可资产                              3,239,373.56          3,005,227.06           2,642,596.39
认可负债                              2,252,448.79          2,089,138.02           1,782,152.59
实际资本                               986,924.77             916,089.04             860,443.80
最低资本                               518,158.75             471,459.11             409,516.64
核心偿付能力溢额                       468,766.02             444,629.93             430,935.05
核心偿付能力充足率                        190.47%               194.31%                205.23%
综合偿付能力溢额                       468,766.02             444,629.93             450,927.16
综合偿付能力充足率                        190.47%               194.31%                210.11%
    注 1:根据《关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》的规定,自
2016 年 1 月 1 日起正式实施偿二代。
    注 2:根据监管要求,保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本,确保偿付
能力充足率不低于 100%。

    3、中英人寿在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已形
成完备、有效的机制

    (1)公司治理

    中英人寿是中外合资经营有限责任公司,中方股东为中粮资本,外方股东为
英杰华集团,分别持有中英人寿 50%的股权。中英人寿根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国外资保险公司管理条例》、
《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《保险公司章程指引》等法律法规制定
了《中英人寿保险有限公司章程》、《中英人寿保险有限公司董事会议事规则》、
《中英人寿保险有限公司董事履职评价办法》等制度。

    董事会是中英人寿的最高权力机构,决定公司一切重大问题。董事由股东委
派,中粮资本委派 3 名,英杰华集团委派 3 名,董事长由中粮资本任命的董事担
任,副董事长由英杰华集团任命的董事担任。董事会下设审计与风险管理委员会、
资产负债委员会、战略规划委员会和提名与薪酬管理委员会。

    中英人寿设总经理一名,负责公司的日常经营管理工作,总经理由董事会任
命,并对董事会负责。中英人寿设副总经理和总经理助理若干名,向总经理汇报
工作并协助总经理工作。同时,中英人寿按照银保监会的规定设立总精算师、财
务负责人、合规负责人、首席风险官及审计责任人。

    (2)内部控制

                                              2-2-370
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    根据保监会《保险公司内部控制基本准则》,中英人寿建立了《中英人寿内
部控制基本制度》,是公司内部控制的基本制度。在此基础上,中英人寿建立了
全面、系统、规范化的内部控制体系,覆盖了所有业务流程和操作环节,贯穿了
经营管理全过程。在全面管理的基础上,对重要业务事项和高风险领域实施重点
控制。

    中英人寿在《中英人寿内部控制基本制度》中明确了公司内部控制体系的三
个组成部分,包括内部控制基础、内部控制程序和内部控制保证。其中,内部控
制基础包括公司治理、组织架构、人力资源、信息系统和企业文化等,内部控制
程序包括识别评估风险、设计实施控制措施等,内部控制保证包括信息沟通、内
控管理、内部审计、应急机制和风险问责等。

    (3)合规运作

    中英人寿已建立了三道防线的合规管理框架,经营管理层以及各职能部门和
业务单位为第一道防线,合规管理部和风险管理部为第二道防线,审计室为第三
道防线。三道防线各司其职、相互制约、协调配合,有效参与合规管理,形成合
规管理的合力。

    (4)员工行为约束

    中英人寿根据相关法律法规、公司股东及公司管理的需要,制定了《劳动合
同》、《员工手册》、《文化手册》、《员工违纪、过失、失职行为处理办法》、《销售
误导责任追究办法》等制度文件。中英人寿要求新员工阅读学习上述制度并签署
遵守承诺,同时通过每年的绩效管理流程、定期学习培训、风险合规考试等措施,
提升员工的职业道德水准、风险防范和合规意识。此外,中英人寿通过绩效管理
手段及时对员工行为作出评价,引导员工履行职责,维护公司和客户的利益。中
英人寿在绩效考核中设置“行为态度”考核指标,其中公司核心价值观“正直与
诚信”设定为“一票否决”,明确对员工履职行为的要求。

    中英人寿严格落实上述制度规定,对员工日常工作中的不当、违法、违纪、
违规行为及时指出和予以纠正,并根据规定执行相应处罚。

    综上,中英人寿在公司治理、内部控制、合规运作、员工行为约束等方面已
形成完备、有效的机制。

                                        2-2-371
                中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


(六)主要财务数据

     1、资产负债表主要数据
     报告期各期末,中英人寿资产、负债情况如下:

                                                                                       单位:万元
           项目                2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
总资产                                3,281,065.73            3,045,841.65            2,673,258.65
总负债                                2,773,628.09            2,554,687.52            2,230,482.21
所有者权益                              507,437.64              491,154.13              442,776.43
归属于母公司所有者权益                  507,437.64              491,154.13              442,776.43

     2、利润表主要数据
     报告期各期,中英人寿收入及利润情况如下:
                                                                                       单位:万元
                项目                   2018 年 1-6 月          2017 年度             2016 年度
营业收入                                       442,457.73          831,894.16           684,906.03
利润总额                                        43,525.76           63,278.34            56,375.97
净利润                                          26,857.60           42,397.54            45,443.31
归属于母公司所有者的净利润                      26,857.60           42,397.54            45,443.31
扣除非经常性损益后的归属于母
                                                26,885.12           30,820.16            45,619.00
公司所有者的净利润

     3、主要财务指标
     报告期各期,中英人寿主要财务指标如下:
                                                                                       单位:万元
         项目               2018 年 1-6 月             2017 年度                 2016 年度
加权平均净资产收
                                       5.38%                    9.14%                    10.53%
益率
加权平均净资产收
                                       5.38%                    6.64%                    10.57%
益率(扣非后)
         项目             2018 年 6 月 30 日       2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产负债率                            84.53%                   83.87%                    83.44%
    注:上述财务指标的计算公式为:
    加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    其中:P0 归属公司普通股股东的净利润/扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为
归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转
股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产
次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变
动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。



                                             2-2-372
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    4、非经常性损益情况

    报告期内,中英人寿非经常性损益情况如下:
                                                                                  单位:万元
                  项目                     2018 年 1-6 月       2017 年度        2016 年度
计入当期损益的政府补助                                50.00                 -            8.97
处置非流动资产损失,包括已计提资产
                                                     -63.81          -153.75          -139.15
减值准备的冲销部分
单独进行减值测试的应收款项类投资、
                                                          -        15,792.97                    -
应收利息、其他应收款减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外收支净额                   -22.89          -202.71          -104.06
                  小计                               -36.70        15,436.51          -234.25
减:所得税影响额                                      -9.17          3,859.13           -58.56
归属于少数股东的非经常性损益                              -                 -                   -
归属于母公司的非经常性损益                           -27.52         11,577.38         -175.68
归属于母公司所有者的净利润                      26,857.60          42,397.54        45,443.31
非经常性损益占比                                     -0.10%          27.31%           -0.39%

    报告期内各期,中英人寿确认的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为
-175.68 万元、11,577.38 万元和-27.52 万元,占同期归属于母公司所有者的净利
润的比例分别为-0.39%、27.31%和-0.10%。2017 年中英人寿非经常性损益金额
和占比较高的原因主要系 2015 年中英人寿对应收款项类投资产品“10 中钢债”
全额计提减值准备 149,979,668 元,2017 年中英人寿收回“10 中钢债”的本金,
故转回该减值准备。

(七)主要资产、负债和担保情况

    1、主要资产情况

    (1)固定资产情况
                                                                                  单位:万元
       项目              2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
账面原值                            16,131.01                 15,704.67             15,818.33
其中:办公设备                       1,645.29                  1,619.74              1,617.48
电子设备                            13,321.54                 12,906.74             13,078.03
运输工具                             1,164.18                  1,178.19              1,122.82
减:累计折旧                        10,392.16                 10,214.58             10,167.07



                                           2-2-373
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


       项目              2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
其中:办公设备                       1,143.83                     1,133.45                     1,128.04
电子设备                             8,506.39                     8,371.48                     8,410.69
运输工具                                741.94                        709.65                     628.35
减:减值准备                                     -                           -                            -
其中:办公设备                                   -                           -                            -
电子设备                                         -                           -                            -
运输工具                                         -                           -                            -
账面价值                             5,738.85                     5,490.09                     5,651.26
其中:办公设备                          501.46                        486.29                     489.44
电子设备                             4,815.15                     4,535.26                     4,667.35
运输工具                                422.24                        468.54                     494.48

     (2)无形资产情况
                                                                                            单位:万元
      项目              2018 年 6 月 30 日           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
账面原值                         187,788.59                   186,758.95                   184,281.72
其中:土地使用权                 167,393.50                   167,393.50                   167,393.50
软件使用权                        20,395.08                    19,365.45                    16,888.22
减:累计摊销                      23,205.53                    20,201.48                    14,302.44
其中:土地使用权                   8,020.94                     5,928.52                     1,743.68
软件使用权                        15,184.59                    14,272.96                    12,558.76
减:减值准备                                 -                           -                            -
其中:土地使用权                             -                           -                            -
软件使用权                                   -                           -                            -
账面价值                         164,583.06                   166,557.47                   169,979.28
其中:土地使用权                 159,372.56                   161,464.98                   165,649.82
软件使用权                         5,210.50                     5,092.49                     4,329.46

     2、主要资产权属情况

     (1)土地权属情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿拥有土地使用权情况如下:
序                                                             面积
           权证编号            权利人        座落位置                    性质       用途    终止日期
号                                                           (㎡)
1    粤(2017)深圳市不      中英人寿        前海深港       5,454.94    出让        商业   2056/8/9

                                             2-2-374
            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序                                                    面积
          权证编号          权利人      座落位置               性质   用途   终止日期
号                                                  (㎡)
     动产权第 0021680 号               合作区

     截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿无租赁土地。

     (2)房产、无形资产权属情况

     1)自有房产

     截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿无自有房产。




                                        2-2-375
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




    2)租赁房产

    截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿共有租赁房产 148 处,总租赁面积为 101,557.92 平方米。具体情况如下:
                                                                                                                租赁                    租赁面积
序号         出租方                 承租方                   权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                                用途                      (㎡)
       北京达义北 方置业有                         朝字第 619403 号《房屋所有权     朝阳区东三环中路 20 号             2016/1/1-201
1                             中英人寿                                                                         办公
       限公司                                      证》                             乐成中心 A 座 12 层                9/4/30            1,624.12
       北京达义北 方置业有                         朝字第 619403 号《房屋所有权     朝阳区东三环中路 20 号             2016/1/1-201
2                             中英人寿                                                                         办公
       限公司                                      证》                             乐成中心 A 座 15 层                9/4/30            1,614.80
       北京达义北 方置业有                         朝字第 619403 号《房屋所有权     朝阳区东三环中路 20 号             2017/12/10-2
3                             中英人寿                                                                         办公
       限公司                                      证》                             乐成中心 B 座 27、28 层            019/4/30          1,157.50
                                                                                    朝阳区东三环中路 20 号
       北京达义北 方置业有                         朝字第 619403 号《房屋所有权                                        2018/7/1-202
4                             中英人寿                                              乐成中心 A 座 10 层 01、   办公
       限公司                                      证》                                                                1/8/31              945.91
                                                                                    06-09 单元
       北京能源有 限责任公
       司商务中心 区国际大
       厦管理分公司,原名北                        X 京房权证朝字第 817905 号《房   北京市朝阳区永安东里               2014/3/11-20
5                             中英人寿北京分公司                                                               办公
       京能源投资(集团)有                        屋所有权证》                     16 号 CBD 国际大厦八层             20/3/31           2,459.22
       限公司商务 中心区国
       际大厦管理分公司
       中远海运(广州)有限                        穗房地证字第 0525839 号《房地    海珠区滨江中路 308 号 18           2018/10/1-20
6                             中英人寿广东分公司                                                               办公
       公司                                        产权证》                         楼全层                             20/9/30           1,500.00
       中远海运(广州)有限                        穗房地证字第 0525839 号《房地    海珠区滨江中路 308 号 19           2018/10/1-20
7                             中英人寿                                                                         办公
       公司                                        产权证》                         楼全层                             20/9/30           1,500.00
       广州海运(广州)有限                        穗房地证字第 0525839 号《房地    海珠区滨江中路 308 号 4            2018/5/1-202
8                             中英人寿                                                                         办公
       公司                                        产权证》                         楼全层                             0/9/30            1,502.00
       广州海运(广州)有限                        穗房地证字第 0525839 号《房地    海珠区滨江中路 308 号 16           2018/10/1-20
9                             中英人寿                                                                         办公
       公司                                        产权证》                         楼自编 J 室                        20/9/30             278.80



                                                                 2-2-376
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                租赁                   租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                                用途                     (㎡)
                                                                                  佛山市禅城区祖庙路 33
       佛山市锦盛 投资有限                        粤房地证字第 C5246196 号《房                                         2018/1/26-20
10                           中英人寿广东分公司                                   号副楼 18 层 1801-1804 单     办公
       公司                                       地产权证》                                                           21/1/25            400.90
                                                                                  元
                                                                                  佛山市顺德区大良街道办
                                                  粤房地权证佛字第 0311040435     事处金榜社区居民委员会               2018/4/1-201
11     龙伟文                中英人寿广东分公司                                                                 商业
                                                  号《房地产权证》                沿江北路 121 号龙威大厦              9/3/31              90.00
                                                                                  第十一楼 C 区 1 号室
                                                                                  广东省惠州市惠城区新岸
                                                  粤房地证字第 C5992839 号《房                                         2014/3/1-201
12     陈洁琼                中英人寿广东分公司                                   路 1 号世贸大厦 31 楼 B       办公
                                                  地产权证》                                                           9/2/28             177.15
                                                                                  单元
                                                  粤(2016)中山市不动产权第      中山市三角镇福源南路                 2018/2/16-20
13     杨美婷                中英人寿广东分公司                                                                 办公
                                                  0039803 号《不动产权证书》      32 号合创馨园 8 幢 12 卡             21/2/15            199.31
       中山市三乡 镇集体资                                                        中山市三乡镇振华路 3 号
                                                  中府国用(2012)第 3100137 号                                        2018/5/1-202
14     产资源经营 管理有限   中英人寿广东分公司                                   三 乡 金 融 商 务 中 心 302   办公
                                                  《国有土地使用证》                                                   3/4/30             305.73
       公司                                                                       卡、303 卡之一
                                                  粤 房 地 权 证 中 府 字 第      中山四路 88 号盛景园三               2016/3/25-20
15     孙艺锋                中英人寿广东分公司                                                                 办公
                                                  0213066980 号《房地产权证》     期 A2 幢 11 层 1 卡商铺              19/3/24            489.18
                                                                                  珠海市香洲区人民东路
       珠海市泉亮 房地产开                        粤房地权证珠字第 0100180517                                          2017/12/15-2
16                           中英人寿广东分公司                                   325 号泉福商业大厦 15 层      办公
       发有限公司                                 号《房地产权证》                                                     020/12/14          321.52
                                                                                  1502、1503、1504 房
       深圳市承元 投资有限                        粤(2016)深圳市不动产权第      深圳市福田区滨河路                   2018/7/19-20
17                           中英人寿广东分公司                                                                 办公
       责任公司                                   0215613 号《不动产权证书》      5020 号证券大厦 12B12                19/7/18            457.16
                                                                                  广州市天河区金穗路 3 号
       广州汇美置 业有限公                        粤房地权证穗字第 0120311538                                          2018/3/9-202
18                           中英人寿广东分公司                                   “汇美大厦”第 4 楼 02        办公
       司                                         号《房地产权证》                                                     3/3/8              511.33
                                                                                  单元
                                                                                                                商
       交通银行股 份有限公                        厦地房证 00343803 号《房地产                                         2018/2/10-20
19                           中英人寿厦门分公司                                   思明区湖滨中路 9 号           业、
       司厦门分行                                 权证》                                                               23/2/9             945.44
                                                                                                                办公


                                                                2-2-377
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                  租赁                    租赁面积
序号            出租方             承租方                     权属证书                        座落位置                     租赁期限
                                                                                                                  用途                      (㎡)
       厦门元华资 产管理有                        闽(2016)厦门市不动产权第           厦门市集美区杏林湾路              2018/3/5-202
20                           中英人寿厦门分公司                                                                  办公
       限公司                                     0127827 号《不动产权证书》           506 号 11 号楼六层                1/3/4               465.00
                                                  晋房权证梅岭字第 201402251 号
                                                  《房屋所有权证》、晋房权证梅         晋江市梅岭街道梅青社区
                                                                                                                         2014/12/16-2
21     唐春生                中英人寿福建分公司   岭字第 201402253 号《房屋所有        天龙豪园 6 栋店 5、店 6、 办公
                                                                                                                         020/12/15           333.73
                                                  权 证 》、 晋 房 权 证 梅 岭 字 第   店7
                                                  201402254 号《房屋所有权证》
                                                  融房权证 R 字第 1506410 号《房
                                                  屋所有权证》、融房权证 R 字第
                                                                                       音西街道福清万达广场
                                                  1502119 号《房屋所有权证》、融                                         2016/5/5-201
22     陈静                  中英人寿福建分公司                                        A1 号楼 8 层 811、812、   办公
                                                  房权证 R 字第 1505327 号《房屋                                         9/5/4               443.70
                                                                                       813 室
                                                  所有权证》、融房权证 R 字第
                                                  1505410 号《房屋所有权证》
                                                  惠房权证螺城字第 201500360 号   惠安县螺城镇东南豪苑                   2016/12/17-2
23     何小伟                中英人寿福建分公司                                                                  办公
                                                  《房屋所有权证》                5#401                                  018/12/16           376.16
       福建省漳州 市闽洋有                        浦房权证漳浦字第 17849 号《房   福建省漳州市漳浦县绥安                 2016/1/20-20
24                           中英人寿福建分公司                                                                  办公
       限公司                                     屋所有权证》                    镇舟亭路                               19/1/20             400.00
                                                                                  漳州市芗城区胜利东路 3
                                                  漳房权证芗字第 01139405 号《房                                         2016/2/1-201
25     陈青山                中英人寿福建分公司                                   号漳州发展广场第十五层         办公
                                                  屋所有权证》                                                           9/1/31              182.98
                                                                                  B 号西北部分
                                                                                  漳州市芗城区胜利东路 3
                                                  漳房权证芗字第 01061660 号《房                                         2016/2/1-201
26     陈淑美                中英人寿福建分公司                                   号漳州发展广场第十五层         办公
                                                  屋所有权证》                                                           9/1/31              417.02
                                                                                  A号
                                                                                  福建省南平市延平区绿晶
       武夷山铁路 有限责任                        南房权证字第 200206730 号《房                                          2018/3/1-202
27                           中英人寿福建分公司                                   花园南侧武夷山铁路运输         办公
       公司                                       屋所有权证》                                                           1/2/28              563.50
                                                                                  指挥中心 B 区十四层
       石狮泰禾商 业运营管                        狮地湖国用(2013)第 00460 号、 石 狮 泰 禾 广 场 2 号 楼      商业    2018/2/1-202
28                           中英人寿福建分公司
       理有限公司                                 狮地湖国用(2013)第 00461 号 1116-1123,1125,共 9 单元        办公    3/1/31              433.46



                                                                  2-2-378
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                租赁                   租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                       座落位置                     租赁期限
                                                                                                                用途                     (㎡)
                                                  《国有土地使用权证》
                                                  泉房权证丰泽区(丰)字第
                                                  201503207 号《房屋所有权证》、
                                                  泉房权证丰泽区(丰)字第         福建省泉州市丰泽区宝洲
                                                  201503208 号《房屋所有权证》、   路中段南侧泉州浦西万达
                                                                                                                商业
       福建益天成 进出口贸                        泉房权证丰泽区(丰)字第         广场商业综合体 1 号建筑             2018/6/1-202
29                           中英人寿福建分公司                                                                 办公
       易有限公司                                 201503205 号《房屋所有权证》、   ( 甲 级 写 字 楼 1B 塔 )          3/5/30           1,043.06
                                                                                                                室
                                                  泉房权证丰泽区(丰)字第         B4201、B4202、B4203、
                                                  201503204 号《房屋所有权证》、   B4205、B4209
                                                  泉房权证丰泽区(丰)字第
                                                  201503199 号《房屋所有权证》
                                                                                四川省成都市新都区马超
       成都和信房 地产有限                        新房权证监证字第 0760380 号                                          2014/8/1-201
30                           中英人寿四川分公司                                 东路 266 号和信新城市中         办公
       公司                                       《房屋所有权证》                                                     9/7/31             223.28
                                                                                心 7 楼 710、711 号
                                                                                双流县东升街道棠湖西路
       四川弘民房 地产集团                        双房权证双权字第 0431568 号                                          2016/7/1-201
31                           中英人寿四川分公司                                 一段一号附 5 号缔煌城           办公
       有限公司                                   《房屋所有权证》                                                     9/6/30             376.28
                                                                                B2-7 楼部分
                             中英人寿四川分公司                                 绵阳市涪城区临园路东段
       绵阳市中大 均创企业                        川(2017)绵阳市不动产权第                                           2018/9/1-202
32                           绵阳涪城区营销服务                                 99 号中大财富广场写字           办公
       管理有限公司                               0000678 号                                                           1/8/31           1,258.25
                             部                                                 楼 11 层
                                                                                泸州市江阳区江阳西路
       泸州广厦房 地产开发                        泸 市 房 权 证 江 阳 区 字 第                                        2017/6/1-202
33                           中英人寿                                           20 号(新世纪广厦)大厦         办公
       有限责任公司                               0000418945 号《房屋所有权证》                                        0/5/31             560.00
                                                                                六楼
                             中英人寿四川分公司                                                                 商业
                                                  五通桥区房权证私房字第           竹根镇岷江大道南段(御              2018/7/1-202
34     徐一丁                乐山市中心营销服务                                                                 办公
                                                  0071319 号《房屋所有权证》       水华庭)1 号                        1/6/30             266.61
                             部                                                                                 室
35     杨秀明                中英人寿四川分公司   乐山市房权证私房字第 169774      四川省乐山市中区凤凰路       商业   2018/9/1-202



                                                                2-2-379
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                               租赁                     租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                       座落位置                        租赁期限
                                                                                                               用途                       (㎡)
                                                  号《房屋所有权证》              南段 211 号世贸中心 1 幢     办公      1/8/31             195.10
                                                                                  10 楼 01 号                  室
                                                                                  四川省乐山市中区凤凰路
                             中英人寿四川分公司   乐山市房权证企业字第企业                                     商业
       乐山市瑞通 人力资源                                                        南 段 211 号 世 贸 中 心               2018/6/1-202
36                           乐山市中区营销服务   12092 号、12093 号、12094 号、                               办公
       有限公司                                                                   1-9-1、1-9-2、1-9-3、1-9-4             1/8/31            551.55
                             部                   12095 号《房屋所有权证》                                     室
                                                                                  号
                                                                                  四川省乐山市中区凤凰路       商   业
                                                  乐山市房权证私房字第 140524                                            2018/9/1-202
37     林峰                  中英人寿四川分公司                                   南段 211 号世贸中心 1 幢     办   公
                                                  号《房屋所有权证》                                                     1/8/31            118.97
                                                                                  10 楼 04 号                  室
                                                  乐山市房权证私房字第 128373 四川省乐山市中区凤凰路           商   业
                                                                                                                         2018/9/1-202
38     赵晓东                中英人寿四川分公司   号《房屋所有权证》、128374 号 南段 211 号世贸中心 1 幢       办   公
                                                                                                                         1/8/31            237.36
                                                  《房屋所有权证》                10 楼 02/03 号               室
                                                  乐山市房权证私房字第 122716
                                                                                  四川省乐山市中区凤凰路       商业
                                                  号《房屋所有权证》、122707 号                                          2018/9/1-202
39     徐艳                  中英人寿四川分公司                                   南段 211 号世贸中心 1 幢     办公
                                                  《房屋所有权证》、122717 号《房                                        1/8/31            492.12
                                                                                  10 楼 05/06/07 号            室
                                                  屋所有权证》
                             中英人寿四川分公司   达 州 市 房 权 证 达 字 第                                   商   业
       达州市大昌 实业有限                                                        达州市人民市场商住楼 A                 2018/1/1-201
40                           达州市通川区营销服   2013080200158 号《房屋所有权                                 办   公
       责任公司                                                                   栋4层2号                               9/12/31           710.00
                             务部                 证》                                                         室
                                                                                                               商   业
                                                  南房权证南监字第 00173624 号     四川省南充市顺庆区人民                2018/1/1-201
41     顺庆区新华商务酒店    中英人寿四川分公司                                                                办   公
                                                  《房屋所有权证》                 北路 112-114 号 8 楼                  8/12/31           580.00
                                                                                                               室
                                                                                   承德市兴隆县东关大街新
                                                  兴房权证兴隆镇字第 201301529                                           2015/9/25-20
42     邹海凤                中英人寿河北分公司                                    隆园商住小区 1 号楼 105     办公
                                                  号《房屋所有权证》                                                     21/9/24           253.48
                                                                                   号 1-2 层
                                                                                   廊坊市北凤道 85 号中房
       河北廊坊中 房房地产                        廊坊市房权证廊字第 201611585                                           2016/1/1-201
43                           中英人寿河北分公司                                    创展大厦七层 01-03,08-10    办公
       股份有限公司                               号《房屋所有权证》                                                     8/12/31           572.51
                                                                                   室



                                                                 2-2-380
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                               租赁                    租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                               用途                      (㎡)
                                                                                哈尔滨市呼兰区建国街建
                             中英人寿黑龙江分公   黑(2017)哈尔滨呼兰不动产权                                        2017/6/1-202
44     高建春、吕兆凤                                                           设小区 2A 号楼 1-2 层 1       办公
                             司呼兰营销服务部     第 0020597 号《不动产权证书》                                       0/6/30              260.00
                                                                                号
                             中英人寿黑龙江分公
                                                                                   宁安市宁安镇通江路 53              2017/11/8-20
45     金凯升                司牡丹江宁安营销服   ——                                                        办公
                                                                                   号三楼                             20/12/7             360.00
                             务部
                             中英人寿黑龙江分公   绥房权证城字第 221415 号《房     绥化市红卫街新世纪家园             2018/1/1-202
46     赵锐                                                                                                   办公
                             司                   屋所有权证》                     018 栋 6 层                        1/1/31              600.00
       齐齐哈尔第 一百货有   中英人寿黑龙江分公   房权证齐字第 S201022284 号《房   黑龙江省齐齐哈尔市龙沙             2016/8/1-201
47                                                                                                            办公
       限公司                司                   屋所有权证》                     区海山小区 1 号楼 9 层             9/7/31              799.33
                             中英人寿黑龙江分公   甘房权证甘字第 S2011001120 号    黑龙江省甘南县甘南镇东             2016/6/19-20
48     郭桂杰                                                                                                 办公
                             司                   《房屋所有权证》                 风街宇翔综合楼 305 号              19/6/18             239.38
       唐山亚通房 地产开发
                             中英人寿黑龙江分公   佳房权证前字第 2016008626 号     佳木斯市前进区保卫路               2015/10/15-2
49     有限公司佳 木斯分公                                                                                    办公
                             司                   《房屋所有权证》                 320 号第六层                       020/10/31           573.00
       司
       大庆双能高 科技有限   中英人寿黑龙江分公   庆房权证开发区 NA799161 号    大庆市开发区创业新街          商业    2018/6/15-20
50
       公司                  司大庆营销服务部     《房屋所有权证》              23-2 号大庆安博瑞研究院       办公    21/6/14             680.00
                                                                                五常市五常镇循礼社区亚
                             中英人寿黑龙江分公   黑(2017)五常市不动产权第                                  商业    2018/4/15-20
51     周波                                                                     臣路东丽华园小区商服栋
                             司                   0003191 号《不动产权证书》                                  办公    21/4/14             360.00
                                                                                1-2 层 127 号
                             中英人寿黑龙江分公   富 房 权 证 富 锦 市 字 第 富锦市民主社区 14 组奥           商业    2018/5/1-202
52     张明红
                             司                   2010004373 号《房屋所有权证》 林南苑 3 号楼 116 门          办公    1/4/30              451.54
                                                  武房权证阳字第 2015002097 号 湖北省武汉市汉阳区汉阳
                                                                                                                      2017/1/1-202
53     刘艳华                中英人寿湖北分公司   《房屋所有权证》、2015002098 大道 140 号闽东国际城高        办公
                                                                                                                      1/12/31             270.91
                                                  号《房屋所有权证》            峰汇 23 层第 3、4 号房
                                                  武房权证阳字第 201509505 号 湖北省武汉市汉阳区汉阳                  2017/1/1-202
54     杨超                  中英人寿湖北分公司                                                               办公
                                                  《房屋所有权证》              大道 140 号闽东国际城高               1/12/31             138.07




                                                                2-2-381
                                                                        中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                       租赁                  租赁面积
序号            出租方              承租方                      权属证书                          座落位置                     租赁期限
                                                                                                                       用途                    (㎡)
                                                                                           峰汇 23 层第 8 号房
                                                   武房权证阳字第 201509489 号             湖北省武汉市汉阳区汉阳
                                                                                                                              2017/1/1-202
55     杨超                   中英人寿湖北分公司   《房屋所有权证》、 201509506            大道 140 号闽东国际城高     办公
                                                                                                                              1/12/31           233.87
                                                   号《房屋所有权证》                      峰汇 23 层第 1、2 号房
                                                   武房商证硚字第 2014001492 号
       武汉华嘉投 资有限公                                                                 武汉市硚口区解放大道               2014/12/1-20
56                            中英人寿湖北分公司   《房屋所有权证》、2014001494                                        办公
       司                                                                                  278 号华汉广场 9-10 层             20/2/28         2,036.34
                                                   号《房屋所有权证》
                                                   鄂(2017)黄石市不动产权第              湖北省黄石市黄石港区颐             2018/7/1-202
57     柯善惠                 中英人寿湖北分公司                                                                       办公
                                                   0030360 号                              阳路 39 号 301 铺                  3/9/30            603.00
       湖北安达投 资有限公                         孝感市房权证字第 2014011264             孝感市乾坤大道 19 号安             2015/1/21-20
58                            中英人寿湖北分公司                                                                       办公
       司                                          号《房屋所有权证》                      业假日酒店五楼全层                 20/1/20           964.00
                                                   沪房地市字(2003)第 003946             上海市浦东新区张杨路               2018/8/24-20
59     华润(上海)有限公司   中英人寿上海分公司                                                                       办公
                                                   号《房地产权证》                        500 号                             20/8/23         1,090.72
                                                   长房权证雨花字第 00680971 号
                                                   《房屋所有权证》、长房权证雨            长沙市韶山北路鸿铭中心      商业
       李思嘉(法定监护人:                                                                                                   2014/2/19-20
60                          中英人寿湖南分公司     花字第 00680972 号《房屋所有            商    业  街    门  面      办公
       刘雯)                                                                                                                 19/2/18         1,527.24
                                                   权 证 》、 长 房 权 证 雨 花 字 第      G302\G303\304 号            室
                                                   00680973 号《房屋所有权证》
       中国能源建 设集团湖                         株房权证株字第 1000325125 号            建设中路 356 号火电科培     办公   2016/11/8-20
61                            中英人寿湖南分公司
       南火电建设有限公司                          《房屋所有权证》                        大楼第 6 层                 场所   19/11/7           565.40
                                                   邵房权证字第 R0040857 号《房
                                                                                           邵阳市大祥区双拥路 17
                                                   屋 所 有 权 证 》、 邵 房 权 证 字 第                               商业
       邵阳市大祥 区红健办                                                                 号 金 南 大 厦 1006 室 至          2016/7/15-20
62                            中英人寿湖南分公司   R0040856 号《房屋所有权证》、                                       办公
       公用品店                                                                            1010 室和 1001 室夹层至            19/7/14           744.77
                                                   邵房权证字第 R0040855 号《房                                        室
                                                                                           1012 室夹层
                                                   屋所有权证》
       浏阳市创意 实业发展                         浏房权证字第 708004198 号《房           浏阳市浏阳大道 018 号东            2018/8/1-202
63                            中英人寿湖南分公司                                                                       办公
       有限公司                                    屋所有权证》                            方新天地商务会所 4 楼              1/7/31            390.00



                                                                     2-2-382
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                              租赁                     租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                      座落位置                       租赁期限
                                                                                                              用途                       (㎡)
                                                  宁房权证玉潭字第 714012280 号    湖南上沙宁乡县玉潭镇一     商业      2016/7/1-202
64     林通                  中英人寿湖南分公司
                                                  《房屋所有权证》                 环路(财富广场)           办公      1/12/31           500.00
                                                                                                              商业
       益阳市瑞澜 医疗美容                        益房权证赫山字第 2015021806      赫山区桃花仑办事处康富               2016/7/15-20
65                           中英人寿湖南分公司                                                               办公
       医院有限公司                               号《房屋所有权证》               路社区 301                           21/7/14           498.00
                                                                                                              室
                                                                                   岳阳市岳阳楼区建湘路
                                                  湘(2017)岳阳市不动产权第                                  办公      2014/5/15-20
66     陈弘哲                中英人寿湖南分公司                                    366 号中建岳阳中心 3 栋
                                                  0000417 号《不动产权证书》                                  用房      19/5/14           800.00
                                                                                   301
                                                                                   湖南省常德市武陵区建设
       湖南泓杉资 产管理有                        常房权证监证字第 0386895 号                                 商业      2018/4/18-20
67                           中英人寿湖南分公司                                    路泓鑫名都桃林 6 号楼 3
       限公司                                     《房屋所有权证》                                            办公      23/7/17           738.00
                                                                                   楼 302
                                                                                   郑州市郑东新区商务外环
       郑州乐地置 业有限公                        郑房权证字第 1301235032 号《房                              办公      2018/6/24-20
68                           中英人寿河南分公司                                    路 8 号世博大厦 6 层
       司                                         屋所有权证》                                                用房      21/6/23         1,000.00
                                                                                   601-1、2 号
                                                                                   郑州市郑东新区商务外环
       郑州乐地置 业有限公                        郑房权证字第 1301235081 号《房                              办公      2018/6/24-20
69                           中英人寿河南分公司                                    路 8 号世博大厦 14 层 6
       司                                         屋所有权证》                                                用房      21/6/23           286.65
                                                                                   号
                                                                                                              商   业
       河南华信传 媒有限公                        郑房权证字第 1001127134 号《房   郑州市金水路 97 号友谊               2017/4/11-20
70                           中英人寿河南分公司                                                               办   公
       司                                         屋所有权证》                     四季广场 C 座 5 层东部               20/4/10           504.69
                                                                                                              室
                                                                                                              商   业
       洛阳嘉禾置 业有限公                        洛房权字证第 00120614 号《房     洛阳市涧西区南昌路南段               2017/1/1-201
71                           中英人寿河南分公司                                                               办   公
       司                                         屋所有权证》                     165 号港兴大厦三层 A 座              8/12/31           481.44
                                                                                                              室
                                                                                                              商   业
                                                  濮房权证市字第 2015-13422 号     濮阳市市辖区开州路与黄               2016/4/20-20
72     吕巧红                中英人寿河南分公司                                                               办   公
                                                  《房屋所有权证》                 河中路西北角昆信商住楼               21/4/19           570.00
                                                                                                              室
                                                  房屋编号 5500166《房屋所有权     洛阳市新安县畛河大道与     商   业   2016/4/20-20
73     李铸                  中英人寿河南分公司
                                                  证》                             健康路交叉口新安县医院     办   公   21/4/19           321.00



                                                                2-2-383
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                              租赁                     租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                              用途                       (㎡)
                                                                                   商住楼东北角一层           室
                                                                                   无锡市兴源北路 401 号北
       无锡市北创 科技创业                        锡 房 权 证 字 第 WX1000463007   创科技园一期大楼 717、     办公    2018/11/1-20
74                           中英人寿江苏分公司
       园有限公司                                 号《房屋所有权证》               718、719、720、722、725    用房    20/11/15            633.00
                                                                                   室
                                                                                   江苏如皋市申港豪园商住             2018/11/1-20
75     刘旭                  中英人寿江苏分公司   皋房权证字第 78936 号                                       办公
                                                                                   楼 4 栋 11 室 3 层                 21/11/30            412.52
                                                  宁房权证建初字第 403609 号《房
                                                  屋所有权证》、宁房权证建初字
                                                  第 403610 号《房屋所有权证》、
                                                  宁房权证建初字第 403611 号《房
                                                  屋所有权证》、宁房权证建初字
                                                                                 南京建邺区庐山路 188 号
       南京阳光新 地置业有                        第 403612 号《房屋所有权证》、                              商务    2018/10/1-20
76                           中英人寿江苏分公司                                  之南京新地中心 5 楼 502
       限公司                                     宁房权证建初字第 403613 号《房                              办公    21/9/30           1,368.14
                                                                                 号-509 号房
                                                  屋所有权证》、宁房权证建初字
                                                  第 403614 号《房屋所有权证》、
                                                  宁房权证建初字第 403607 号《房
                                                  屋所有权证》、宁房权证建初字
                                                  第 403608 号《房屋所有权证》
                                                                                 江苏省扬州市文昌西路         商业
                                                  扬邗国用(2014)第 0292 号《国                                      2018/3/1-202
77     胡定贵                中英人寿江苏分公司                                  440 号国泰大厦 1108、        办公
                                                  有土地使用证》                                                      3/3/31              497.45
                                                                                 1109、1110、1111 室          室
       海澜之家股 份有限公                        澄房权证江阴字第 jy10067997 江阴市澄江中路 118 号 19        办公    2016/7/25-20
78                           中英人寿江苏分公司
       司                                         号《房屋所有权证》             楼                           用房    19/7/25             377.00
                                                                                                              商业
                                                    徐房权证泉山字第 163744 号     徐州市西安北路恒茂国际             2017/8/21-20
79     陈亚平                中英人寿江苏分公司                                                               办公
                                                  《房屋所有权证》                 商务中心 1-602                     20/8/20              55.38
                                                                                                              室



                                                                2-2-384
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                租赁                     租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                      座落位置                         租赁期限
                                                                                                                用途                       (㎡)
                                                                                                                商业
                                                                                   江苏省徐州市西安北路恒                 2018/3/21-20
80     张平荣                中英人寿江苏分公司   徐房权证泉山字第 170261 号                                    办公
                                                                                   茂国际商务中心 1-603                   20/8/20            46.05
                                                                                                                室
                                                  徐房权证泉山字第 185470 号《房                                商业
       徐州市金茂 房地产开                                                         徐州市西安北路恒茂国际                 2017/8/21-20
81                           中英人寿江苏分公司   屋所有权证》、徐房权证泉山字                                  办公
       发有限公司                                                                  商务中心 1-604、605                    20/8/20            91.34
                                                  第 185471 号《房屋所有权证》                                  室
                                                  苏(2016)南通市不动产权第       江苏省南通市工农路 33                  2018/1/1-202
82     秦恺君                中英人寿江苏分公司                                                                 办公
                                                  0016917 号《不动产权证书》       号金融汇 1508、1509 室                 0/12/31           297.48
                                                  苏(2016)盐城市不动产权第
                                                  8890612 号《不动产权证书》、     盐城市世纪大道 5 号金融
       盐城金融城 建设发展                                                                                                2018/2/23-20
83                           中英人寿江苏分公司   8890617 号《不动产权证书》、     城 1 幢 2-2403、2404、       办公
       有限公司                                                                                                           21/2/22           653.06
                                                  8890621 号《不动产权证书》、     2405、2406 号
                                                  8890592 号《不动产权证书》
       镇江市八佰 伴商贸有                        镇房权证京字第 9005034900 号     镇江市八佰伴商贸有限公                 2017/12/1-20
84                           中英人寿江苏分公司                                                                 办公
       限公司                                     《房屋所有权证》                 司 12F 1201、1202                      20/11/30          469.00
                                                                                   徐州市西安北路恒茂国际       商   业
                                                  徐房权证泉山字第 160817 号《房                                          2017/8/21-20
85     张朕                  中英人寿江苏分公司                                    商务中心 1-606、607、608、   办   公
                                                  屋所有权证》                                                            20/8/20           290.82
                                                                                   609、610                     室
                                                  鞍 房 权 证 铁 东 字 第          辽宁省鞍山市铁东区钢锋       商   业
       吴雪琦(与 赵恩德共                                                                                                2016/6/26-20
86                           中英人寿辽宁分公司   201105090073 号《房屋所有权      街 13-S3 号山南一街坊七      办   公
       有)                                                                                                               21/6/25           861.43
                                                  证》                             号楼一、二层                 室
                                                  丹东市房权证振兴区字第                                        商   业
                             中英人寿辽宁分公司                                    丹东市振兴区华美馨园小                 2018/8/1-202
87     周慧利                                     2012040510211 号《房屋所有权                                  办   公
                             丹东中心支公司                                        区 1-4-1 室                            1/7/31            620.00
                                                  证》                                                          室
                                                                                   辽宁省抚顺新抚区东四路
       抚顺商海大 厦有限公                        抚房权证新字第 XF00019872 号                                  商业      2016/6/6-202
88                           中英人寿辽宁分公司                                    7-5 号抚顺商海大厦内 20
       司                                         《房屋所有权证》                                              办公      1/6/5             794.48
                                                                                   层




                                                                2-2-385
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                租赁                    租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                       座落位置                      租赁期限
                                                                                                                用途                      (㎡)
                                                  沈 房 权 证 康 平 县 字 第
                                                                                   康平县康平镇向阳街 504      商业    2018/7/24-20
89     严辉、朱蕾            中英人寿辽宁分公司   N140023862-1 号《房屋所有权
                                                                                   栋                          办公    21/7/25             607.23
                                                  证》
                                                                                 丹东市东港市大东区东港
       丹东瑞港商 务酒店有                        东 房 产 证 大 东 区 字 第                                           2018/1/1-202
90                           中英人寿辽宁分公司                                  北路 66 号 1 号楼 101-201     商业
       限公司                                     20160908741 号《房屋所有权证》                                       0/12/31             400.00
                                                                                 室
                                                                                                               商业
                                                  新字第 S11650 号《房屋所有权     新宾镇民主游泳馆 1 号楼             2018/1/22-20
91     单俊霞                中英人寿辽宁分公司                                                                办公
                                                  证》                             厢楼                                21/1/21             200.00
                                                                                                               室
                                                                                                               商业
                                                  新字第 0701003533 号《房屋所     新宾镇建新街衍水街 11               2018/1/22-20
92     佟宏江                中英人寿辽宁分公司                                                                办公
                                                  有权证》                         号                                  21/1/21             162.00
                                                                                                               室
                                                  岫房权证私字第 45263 号《房屋    鞍山市岫岩满族岫岩镇阜      商业    2015/12/9-20
93     刘明香                中英人寿辽宁分公司
                                                  所有权证》                       昌路营 10、11               办公    18/12/8             328.94
                                                                                                               商业
       烟台隆昌工 贸有限公   中英人寿烟台中心支   房权证芝字第    E150835 号《房   烟台市南大街 15-16 号隆             2016/12/16-2
94                                                                                                             办公
       司                    公司                 屋所有权证》                     昌商务中心三楼整层                  018/12/15           881.00
                                                                                                               室
                                                                                                               商业
                                                  桓 台 县 房 权 证 索 镇 镇 字 第 桓台县镇南大街羿景家园              2017/6/11-20
95     郭汝新                中英人寿山东分公司                                                                办公
                                                  08-0014308 号《房屋所有权证》 12-9 号                                19/6/10             309.54
                                                                                                               室
                                                                                   济南市历下区山大路 157      保险
       济南美度商 贸有限公                        济房权证历字第 224173 号《房                                         2018/7/1-201
96                           中英人寿山东分公司                                    号济南华强电子世界 3 层     产品
       司                                         屋所有权证》                                                         9/6/30            1,233.00
                                                                                   北区                        销售
                                                                                   沂南城区历山路中段路西
                                                  沂房权证城区字第 2015002734                                  办公    2018/7/21-20
97     李世常                中英人寿山东分公司                                    壹品龙都 1 号楼 3-406、
                                                  号《房屋所有权证》                                           室      19/7/20             425.24
                                                                                   407 号
       山东欣升集 团有限公                        泰房权证泰字第 180424 号《房     山东泰安市东岳大街 435      商业    2018/10/1-20
98                           中英人寿山东分公司
       司                                         屋所有权证》                     号 403、405、407、409、     办公    21/9/30             612.00



                                                                 2-2-386
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                  租赁                    租赁面积
序号         出租方                承租方                     权属证书                       座落位置                      租赁期限
                                                                                                                  用途                      (㎡)
                                                                                       411、413、415、417、419、
                                                                                       430 室
       青岛莱西市 金谷粮油                        房产证西房自字第 2708 号《房         莱西市黄海路粮食局院内 办 公      2015/11/8-20
99                           中英人寿山东分公司
       有限公司                                   屋所有权证》                         莱西金谷粮油办公楼        室      18/11/7             426.00
                                                  济 宁 市 房 权 证 中 区 字 第
                                                  2010007464 号《房屋所有权证》、
                                                  济 宁 市 房 权 证 中 区 字 第
       济宁兴唐物 业管理咨                        2010007460 号《房屋所有权证》、 济宁市洸河路 123 号兴唐        办公    2016/6/10-20
100                          中英人寿山东分公司
       询有限公司                                 济 宁 市 房 权 证 中 区 字 第 大厦第 17 层                     用房    19/6/9              542.46
                                                  2012008515 号《房屋所有权证》、
                                                  济 宁 市 房 权 证 中 区 字 第
                                                  2009000518 号《房屋所有权证》
                                                                                                                 商业
       山东大德华 瑞置业有                        淄博市房权证淄博高新区字第 淄博市张店区柳泉路 107                      2018/9/23-20
101                          中英人寿山东分公司                                                                  办公
       限公司                                     03-1001324 号《房屋所有权证》 号国贸大厦 0410 单元                     18/12/22            859.00
                                                                                                                 室
                                                  鲁(2015)青岛市不动产权第
                                                  0050615 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050658 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050674 号《不动产权证书》、鲁
       青岛博海建 设集团有                                                             青岛市市南区福州南路              2017/12/15-2
102                          中英人寿山东分公司   ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第                             办公
       限公司                                                                          83 号甲博海中心                   019/12/14           754.19
                                                  0050680 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050668 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050726 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第



                                                                  2-2-387
                                                                      中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                  租赁                    租赁面积
序号            出租方             承租方                     权属证书                        座落位置                     租赁期限
                                                                                                                  用途                      (㎡)
                                                  0050686 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050697 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0051661 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050653 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050664 号《不动产权证书》、鲁
                                                  ( 2015 ) 青 岛 市 不 动 产 权 第
                                                  0050694 号《不动产权证书》
                                                                                                                  商业
       栖霞市国联 医药连锁                        栖房权证栖城房字第 00061716                                            2018/9/26-20
103                          中英人寿山东分公司                                        栖霞市文化路 351 号四楼    办公
       有限公司                                   号《房屋所有权证》                                                     19/9/25             290.00
                                                                                                                  室
                                                                                       石家庄市桥东区中山东路
       石家庄勒泰 房地产开                        石房权证长字第 190001552 号                                            2014/11/1-20
104                          中英人寿河北分公司                                        39 号勒泰中心誉峰 B 座写   办公
       发有限公司                                 《房屋所有权证》                                                       19/10/31          1,914.16
                                                                                       字楼 29 层 01-08 单元
                                                                                       石家庄市桥东区中山东路
                                                  石房权证长字第 190001552 号                                            2017/12/6-20
105    张敬利                中英人寿河北分公司                                        39 号勒泰中心誉峰 B 座     办公
                                                  《房屋所有权证》                                                       19/10/31            516.69
                                                                                       2601-2602
                             中英人寿黑龙江分公   富 房 权 证 富 裕 证 字 第
                                                                                       富裕镇三街温馨嘉园小区            2017/12/1-20
106    乔玉杰                司齐齐哈尔富裕营销   S20100011545 号《房屋所有权                                     办公
                                                                                       2 号楼                            20/11/30            338.45
                             服务部               证》
       牡丹江翘楚 商贸有限   中英人寿牡丹江支公                                        牡丹江市阳明区东四条路            2017/4/1-202
107                                               第 20152 号《房屋所有权证》                                     办公
       公司                  司                                                        109 号 6-7 层                     0/3/31              780.00
                                                  皖(2017)合不动产权第 0108352
       安徽广大置 业有限公                                                             合肥市广大商务中心                2017/3/15-20
108                          中英人寿             号《不动产权证书》、0108371                                     办公
       司                                                                              1601-1605,1503-1505               22/6/14           1,781.81
                                                  号《不动产权证书》、0108384



                                                                  2-2-388
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                 租赁                   租赁面积
序号            出租方             承租方                    权属证书                       座落位置                     租赁期限
                                                                                                                 用途                     (㎡)
                                                  号《不动产权证书》、0108325
                                                  号《不动产权证书》、0108345
                                                  号《不动产权证书》、0108359
                                                  号《不动产权证书》、0108379
                                                  号《不动产权证书》、0108396
                                                  号《不动产权证书》
                                                                                      巢湖市健康东路南侧、向
                                                  房地权证字第 230653、230654、
                                                                                      阳路东侧东方新世界 19             2017/11/1-20
109    孙梦醒                中英人寿安徽分公司   230655、230656、230657、230660                                 办公
                                                                                      幢 1911-1916、1921、1922          20/11/15           504.31
                                                  号《房地产权证》
                                                                                      室
                                                                                      巢湖市健康东路南侧、向
                             中英人寿安徽分公司   房地权证字第 230653 号《房地                                          2018/5/1-202
110    孙梦醒                                                                         阳路东侧东方新世界 19      办公
                             巢湖支公司           产权证》                                                              0/11/15            114.24
                                                                                      幢 1917、1918 室
                                                  黄冈市房权证黄州字第 064410 黄冈市西湖三路 15 号西                    2017/9/1--202
111    刘晋汝                中英人寿湖北分公司                                                                  办公
                                                  号《房屋所有权证》                  湖上城一幢 2 层 201 号            2/8/30             621.61
       唐山市路北 区房地产                        唐 山 房 权 证 路 北 ( 机 ) 字 第 唐山市路北区卫国路 460            2017/5/1-202
112                          中英人寿河北分公司                                                                  办公
       开发有限责任公司                           505007037 号《房屋所有权证》 号容海大厦 8 层                          2/4/30             959.00
                                                                                      石家庄市藁城区南街住宅
                                                  藁 城 房 权 证 廉 州 镇 字 第                                         2018/1/18-20
113    马英峰                中英人寿河北分公司                                       小区 C 区 C 幢 22 号 1-3   办公
                                                  1013502478 号《房屋所有权证》                                         21/1/17            267.54
                                                                                      层
                                                  迁安市房产证迁安市字第
                                                  0201600697 号《房屋所有权证》、 迁安市惠泉大街 1889 号
       迁安宝鼎房 地产开发                        迁安市房产证迁安市字第 宝 鼎 财 富 中 心 大 厦                        2017/8/14-20
114                          中英人寿河北分公司                                                                  办公
       有限公司                                   0201600698 号《房屋所有权证》、 1-1802、1803 及 1805 号部             20/8/13            400.00
                                                  迁 安 市 房 产 证 迁 安 市 字 第 分区域
                                                  0201600699 号《房屋所有权证》
                                                                                      定州市北城区清风北路东            2017/10/1-20
115    高波                  中英人寿河北分公司   ——                                                           办公
                                                                                      侧建银宾馆三层部分区域            20/9/30            380.00



                                                                 2-2-389
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                 租赁                   租赁面积
序号         出租方                 承租方                   权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                                 用途                     (㎡)
       河北地矿建 设集团邯                         邯房权证字第 0101004007 号《房   河北省邯郸市陵园路 92               2017/6/1-202
116                           中英人寿河北分公司                                                                 办公
       郸公司                                      屋所有权证》                     号地质大厦 6 层                     0/5/31             603.27
                                                                                                                 办
                                                                                                                 公、
                                                                                    成都市提督街 99 号华置
                                                                                                                 员工
       爱美高实业(成都)有                        成国用(2007)第 465 号《国有    中心写字楼 11 层 1104 号            2018/7/1-202
117                           中英人寿四川分公司                                                                 内部
       限公司                                      土地使用证》                     房屋及 22 层 2201-2205 单           1/6/30           2,122.73
                                                                                                                 培
                                                                                    元
                                                                                                                 训、
                                                                                                                 展示
                                                                                    成都市锦江区红星路三段
       龙锦综合开发(成都)                        成国用(2010)第 484 号《国有    1 号国际金融中心二号办              2017/1/7-202
118                         中英人寿四川分公司                                                                   办公
       有限公司                                    土地使用证》                     公楼 13 整层及 13A 单元             3/1/6            4,018.47
                                                                                    2, 3, 4 及 5
                                                                                    成都市锦江区红星路三段
       龙锦综合开发(成都)                        成国用(2010)第 484 号《国有                                        2018/1/1-202
119                         中英人寿四川分公司                                      1 号国际金融中心二号办       办公
       有限公司                                    土地使用证》                                                         3/1/6            1,074.30
                                                                                    公楼 13A 单元 6,7 及 8
       成都汉景实 业有限公    中英人寿有限公司四   成国用(2010)第 485 号《国有    成都市青羊区西御街 3、5             2018/2/1-202
120                                                                                                              办公
       司                     川分公司             土地使用证》                     号领地中心东塔楼 7 层               4/5/31           1,963.88
                              中英人寿有限公司四                                    四川省江油市中坝镇顺辉
       四川顺辉江油投资(集                        川(2018)江油市不动产权第                                           2017/5/8-202
121                           川分公司绵阳江油市                                    巴登广场四期 3 号楼 3 层     办公
       团)有限公司                                0002523 号《不动产权证书》                                           0/7/31             407.89
                              营销服务部                                            5号
                                                                                    福州市台江区西二环南路
                                                                                    以西,工业路以南,阳光
                                                                                    假日广场 20 层整层、401
       福建省鼎臣 文化创意                                                                                              2015/5/1-202
122                           中英人寿福建分公司   ——                             单元、402 单元、403 单元、   办公
       产业投资有限公司                                                                                                 0/3/31           3,628.58
                                                                                    406 单元、407 单元、408
                                                                                    单元、409 单元、410 单元、
                                                                                    702 单元、703 单元



                                                                 2-2-390
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                租赁                   租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                                用途                     (㎡)
       富德生命人 寿保险股   中英人寿黑龙江分公   哈国用(2011)第 02006088 号     汇智广场 12 层 1205-1209            2016/10/1-20
123                                                                                                             办公
       份有限公司            司                   《国有土地使用证》               室                                  19/9/30            754.80
       富德生命人 寿保险有   中英人寿黑龙江分公   哈国用(2011)第 02006088 号     哈尔滨汇智广场东座                  2017/4/21-20
124                                                                                                             办公
       限公司                司                   《国有土地使用证》               1506-1510,2201-2210                 20/5/20          2,095.47
                                                                                   湖北荆州市沙市区江津西
       荆州荆星酒 店管理有                        荆州国用(2007)第 10110065                                          2016/8/1-201
125                          中英人寿湖北分公司                                    路 279 号测绘科技信息大      办公
       限公司                                     号《国有土地使用证》                                                 9/6/30             271.52
                                                                                   楼副楼 2 楼局部
                                                                                   湖北荆州市沙市区江津西
       荆州荆星酒 店管理有                        荆州国用(2007)第 10110065                                          2014/7/6-201
126                          中英人寿湖北分公司                                    路 279 号测绘科技信息大      办公
       限公司                                     号《国有土地使用证》                                                 9/6/30             488.48
                                                                                   楼副楼 2 楼局部
                                                                                   承德市双桥区马市街路南
       承德名都广 场商贸有                        承市国用(2013)第 09 号《国                                         2015/4/26-20
127                          中英人寿河北分公司                                    名都广场十四层 1403、        办公
       限公司                                     有土地使用证》                                                       21/4/25            473.74
                                                                                   1404、1405 房
                                                                                   河北省衡水市胜利路南育
       衡水宏润新 能源科技                        衡国用(2016)第 0002 号《国                                         2017/9/1-202
128                          中英人寿河北分公司                                    才街西侧何庄世泽大厦五       办公
       有限公司                                   有土地使用证》                                                       2/8/31             600.00
                                                                                   层
                                                                                   河北省衡水市胜利路南育
       衡水宏润新 能源科技                        衡国用(2016)第 0002 号《国                                         2018/5/1-202
129                          中英人寿河北分公司                                    才街西侧何庄世泽大厦五       办公
       有限公司                                   有土地使用证》                                                       2/8/31             400.00
                                                                                   层
       北京嘉华利 远商业管                                                         长沙市湘江中路二段华远
                                                  长国用(2011)第 055935 号《国                                       2017/8/1-202
130    理有限公司 长沙分公   中英人寿湖南分公司                                    华中心 5 号楼 24 层的 03、   办公
                                                  有土地使用证》                                                       2/6/30           1,295.11
       司                                                                          04、07-10 房
                                                  怀国用(2014)第出 258 号《国    湖南怀化市人民东路凯邦              2015/10/1-20
131    邓建华                中英人寿湖南分公司                                                                 办公
                                                  有土地使用证》                   万象城                              20/9/30            440.00
       湖南潇影物 业管理有                        长国用(2011)第 078557 号《国   潇影大厦第 20 层 9、10、            2015/10/1-20
132                          中英人寿湖南分公司                                                                 办公
       限公司                                     有土地使用证》                   11、12、13、14 室                   20/9/30            860.16
                                                                                                                       2016/9/10-20
133    都江堰市环 保产业服   中英人寿四川分公司   都国用(2003)字第 2819 号《国   四川省都江堰市幸福镇太       办公
                                                                                                                       19/9/9             418.00



                                                                2-2-391
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                租赁                    租赁面积
序号            出租方             承租方                   权属证书                       座落位置                       租赁期限
                                                                                                                用途                      (㎡)
       务部                                       有土地使用证》                    平街太东巷口 2、3 楼
                                                                                    衡阳市雁峰区解放路 121     商   业
                                                  长国用(2008)第 03649 号《国                                          2018/10/27-2
134    钟训勇                中英人寿湖南分公司                                     号宇元万 向城 16035、      办   公
                                                  有土地使用证》                                                         021/10/26         619.00
                                                                                    16036、16037 室            室
                                                                                                               商   业
       辽宁千银实 业有限责                        凤城国用(2014)第 0625 号《国    凤城市凤山区苗可秀街                 2016/1/1-201
135                          中英人寿辽宁分公司                                                                办   公
       任公司                                     有土地使用证》                    65-1-10 号                           8/12/31           438.09
                                                                                                               室
       辽宁汉邦物 业有限公                        沈阳国用(2001)字第 0031 号      沈阳市沈河区惠工街 124               2017/3/16-20
136                          中英人寿辽宁分公司                                                                办公
       司                                         《国有土地使用证》                号中韩大厦 25 层                     22/3/15         1,199.54
       营口市西市 区滨海街                        营国用(2000)字第 22035 号《国   营口市西市区平安路南 3-              2018/3/16-20
137                          中英人寿辽宁分公司                                                                办公
       道办事处                                   有土地使用证》                    甲 12                                21/3/15           700.00
                                                                                    沈阳市沈河区惠工街 124
       辽宁汉邦物 业有限公                        沈阳国用(2001)字第 0031 号                                           2017/3/15-20
138                          中英人寿辽宁分公司                                     号中韩大厦 5 层 501-510    办公
       司                                         《国有土地使用证》                                                     22/3/14         1,088.06
                                                                                    号
                                                                                    沈阳市沈河区惠工街 124
       辽宁汉邦物 业有限公                        沈阳国用(2001)字第 0031 号                                           2017/3/15-20
139                          中英人寿辽宁分公司                                     号中韩大厦 6 层 605-612    办公
       司                                         《国有土地使用证》                                                     22/3/14           500.00
                                                                                    号
       本溪龙田商 务宾馆有                        本国用(2013)字第 054 号《国     本溪市明山区解放北路       商业      2018/1/1-202
140                          中英人寿辽宁分公司
       限公司                                     有土地使用证》                    29 号 7 层                 用地      0/12/31           600.00
       辽宁凯隆房 地产开发                        阜新市国用(2001)字第 0181       阜新市市辖区高新区中华     综合      2018/1/1-202
141                          中英人寿辽宁分公司
       有限公司                                   号《国有土地使用证》              路南华东街 103-2           用地      0/12/31           600.00
                                                                                    抚顺市清原满族自治县清     商业
       抚顺祥云房 地产开发                                                                                               2018/1/1-
142                          中英人寿辽宁分公司   清国用(2015)字第                原镇新村街麒麟苑 3-4 号    办公
       有限公司                                                                                                          2020/12/31        400.00
                                                                                    门市                       室
                                                                                                               商业
                                                                                    济南市历山路 110 号颐正              2018/7/16-20
143    山东颐正大厦          中英人寿山东分公司   已提供产权证明                                               办公
                                                                                    大厦六层                             19/7/15           871.00
                                                                                                               室



                                                                 2-2-392
                                                                       中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                                                                                                  租赁                     租赁面积
序号             出租方             承租方                      权属证书                      座落位置                      租赁期限
                                                                                                                  用途                       (㎡)
                                                   临兰国用(2006)第 0092 号《国     临沂市兰山区金雀山路        办公    2018/1/1-201
144     赵树海                中英人寿山东分公司
                                                   有土地使用证》                     10 号上城国际写字楼 B 栋    室      9/12/31               562.67
                                                                                      济南市历山路 110 号颐正     商业
                                                                                                                          2016/8/12-20
145     山东颐正大厦          中英人寿山东分公司   已提供产权证明                     大厦六楼南区写字间          办公
                                                                                                                          19/8/27               420.00
                                                                                      701-710                     室
                                                                                      平山县冶河东路 73 号中
        平山县中山 文化商贸                                                                                               2018/1/13-20
146                           中英人寿河北分公司   ——                               山文化商贸广场二区三层      办公
        广场管理委员会                                                                                                    19/1/12               422.10
                                                                                      东小厅
                                                   保 定 市 国 用 ( 1999 ) 字 第
        河北翰辉投 资有限公                                                           保定市建华大街 670 号保             2014/10/14-2
147                           中英人寿河北分公司   1306001641 号《国有土地使用                                    办公
        司                                                                            运交通大厦三层                      019/10/13             515.00
                                                   证》
                                                                                      清远市清城区连江路五十      商业
                                                   清市府国用(2013)第 00106 号                                          2017/1/15-20
148     陈燕润                中英人寿广东分公司                                      五号城市花园三十八号楼      办公
                                                   《国有土地使用证》                                                     21/12/31              508.96
                                                                                      17 层 02、05、06、07 号     室
                                                             合计                                                                         101,557.92

      3)商标、专利权属情况
      截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿拥有 33 项注册商标,通过授权使用 21 项注册商标,具体情况如下:

      ① 自有商标

序号              商标名称        证载注册人           注册号                 核定商品类别                    有效期                     备注

  1                                                   4243788                   第 14 类               2017/12/21-2027/12/20               -
                                   中英人寿
  2                                                   4243787                   第 16 类               2017/10/14-2027/10/13               -




                                                                    2-2-393
                                            中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号   商标名称   证载注册人   注册号              核定商品类别                    有效期                     备注

 3                             4243786               第 18 类                2008/4/14-2028/4/13                -

 4                             4243785               第 24 类                2008/4/14-2028/4/13                -

 5                             4243784               第 25 类                2008/4/14-2028/4/13                -

 6                             4243783               第 28 类                2008/4/14-2028/4/13                -

 7                             4243793               第 14 类                2007/9/14-2027/9/13                -


 8                             4243792               第 16 类               2017/10/14-2027/10/13               -


 9                             4243791               第 24 类                2008/4/14-2028/4/13                -


10                             4243790               第 28 类                2008/4/14-2028/4/13                -


11                             4243789               第 36 类                2008/1/28-2028/1/27                -



12                             9371918               第 36 类                 2012/5/7-2022/5/6                 -



13                             9371950               第 41 类                 2012/5/7-2022/5/6                 -




                                         2-2-394
                                             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号   商标名称   证载注册人   注册号               核定商品类别                    有效期                     备注
14                             4243782                第 14 类                2007/8/14-2027/8/13                -

15                             4243779                第 16 类                2008/1/28-2028/1/27                -

16                             4243778                第 18 类                2008/4/14-2028/4/13                -

17                             4243777                第 24 类                2008/4/14-2028/4/13                -

18                             4243776                第 25 类                2008/4/14-2028/4/13                -

19                             4243775                第 28 类                2008/4/14-2028/4/13                -

20                             4243774                第 36 类                2008/1/28-2028/1/27                -

21                             4243773                第 41 类                2008/1/28-2028/1/27                -

22                             4243772                第 44 类                2008/1/28-2028/1/27                -
23                             7013865                第 36 类                2010/7/14-2020/7/13                -

24                             9372071                第 36 类                2012/5/21-2022/5/20                -

25                             9372100                第 41 类                 2012/6/7-2022/6/6                 -

26                             9372033                第 36 类                2012/5/21-2022/5/20                -

27                             9640157                第 36 类                2013/1/21-2023/1/20                -

28                             14750347               第 16 类                2015/6/28-2025/6/27                -




                                          2-2-395
                                                                           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




序号                  商标名称       证载注册人          注册号                   核定商品类别                    有效期                     备注

    29                                                  14750405                     第 25 类               2015/6/28-2025/6/27                -


    30                                                  14750565                     第 36 类               2015/6/28-2025/6/27                -

    31                                                  14750354                     第 16 类               2015/6/28-2025/6/27                -

    32                                                  14750421                     第 25 类               2015/6/28-2025/6/27                -

    33                                                  14750514                     第 36 类               2015/6/28-2025/6/27                -

         ② 授权使用商标
            被许可/                   许可/                                   核定商品
序号                      商标名称                证载注册人     注册号                     取得时间           有效期               许可使用期限
            授权方                    授权方                                    类别
                                                                                                                               自合资公司营业执照签
1                                                              879746        第 35 类     2002/12/30   2016/10/7- 2026/10/6    发之日(2002/12/11)起
                                                                                                                               至合营合同终止时止
                                                                                                                               自合资公司营业执照签
2                                    中粮集团      中粮集团    859827        第 36 类     2002/12/30   2016/7/28- 2026/7/27    发之日(2002/12/11)起
          中英人寿                                                                                                             至合营合同终止时止
                                                                                                                               自合资公司营业执照签
3                                                              857921        第 42 类     2002/12/30   2016/7/21- 2026/7/20    发之日(2002/12/11)起
                                                                                                                               至合营合同终止时止
                                                                                                                               自 2002/12/11 起至合营
4                                    AVIVA PLC    AVIVA PLC 1742853          第9类        2014/4/1     2012/4/7- 2022/4/6
                                                                                                                               合同终止时止




                                                                        2-2-396
                                                              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




       被许可/              许可/                                核定商品
序号             商标名称             证载注册人     注册号                   取得时间            有效期               许可使用期限
       授权方               授权方                                 类别
                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
5                                                  1732923      第 16 类    2014/4/1      2012/3/21- 2022/3/20
                                                                                                                   合同终止时止
                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
6                                                  1749344      第 35 类    2014/4/1      2012/4/14- 2022/4/13
                                                                                                                   合同终止时止
                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
7                                                  1947940      第 36 类    2014/4/1      2012/8/21- 2022/8/20
                                                                                                                   合同终止时止
                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
8                                                  1735345      第 42 类    2014/4/1      2012/3/21 -2022/3/20
                                                                                                                   合同终止时止

                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
9                                                  3452213      第9类       2014/4/1      2014/7/14- 2024/7/13
                                                                                                                   合同终止时止

                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
10                                                 3452215      第 16 类    2014/4/1      2014/12/28- 2024/12/27
                                                                                                                   合同终止时止

                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
11                                                 3452214      第 35 类    2014/4/1      2014/8/28- 2024/8/27
                             AVIVA     AVIVA                                                                       合同终止时止
                            BRANDS    BRANDS
                            LIMITED   LIMITED                                                                      自 2002/12/11 起至合营
12                                                 3452212      第 36 类    2014/4/1      2015/1/21- 2025/1/20
                                                                                                                   合同终止时止

                                                                                                                   自 2002/12/11 起至合营
13                                                 3452211      第 41 类    2014/4/1      2014/6/21- 2024/6/20
                                                                                                                   合同终止时止

                                                                                          2014/12/21-              自 2002/12/11 起至合营
14                                                 3452210      第 42 类    2014/4/1
                                                                                          2024/12//20              合同终止时止




                                                         2-2-397
                                                                    中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




        被许可/                    许可/                               核定商品
序号              商标名称                  证载注册人     注册号                   取得时间            有效期               许可使用期限
        授权方                     授权方                                类别
                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
15                                                       3452209      第 45 类    2014/4/1      2014/12/28- 2024/12/27
                                                                                                                         合同终止时止

                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
16                                                       G781157      第 16 类    2014/4/1      2012/2/11-2022/2/11
                                                                                                                         合同终止时止
                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
17                                                       G781157H 第 35 类        2014/4/1      2015/7/7-2022/2/11
                                                                                                                         合同终止时止
                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
18                                                       G781157      第 36 类    2014/4/1      2012/2/11-2022/2/11
                                                                                                                         合同终止时止
                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
19                                                       G781157      第 41 类    2014/4/1      2012/2/11-2022/2/11
                                                                                                                         合同终止时止
                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
20                                                       G781157      第 42 类    2014/4/1      2012/2/11-2022/2/11
                                                                                                                         合同终止时止
                                                                                                                         自 2002/12/11 起至合营
21                                                       G781157      第 45 类    2014/4/1      2012/2/11-2022/2/11
                                                                                                                         合同终止时止

     截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿无专利权。

     4)计算机软件著作权情况

     截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿无计算机软著作权。

     (3)主要经营资质和业务许可

     截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿共有 15 家分公司,其拥有的主要保险业务相关许可证及批复情况如下:



                                                               2-2-398
                                                                   中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                               证书编号/
序号    企业名称           证书名称                                           资质内容                            发证部门            发证时间
                                               批准文号
                                                               业务范围:在北京市行政辖区内及已设立分
                                                               公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务
 1     中英人寿     保险公司法人许可证          0000302        (法定保险业务除外):(一)人寿保险、健    中国保监会               2013/6/19
                                                               康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)
                                                               上述业务的再保险业务

                    国家外汇管理局北京外汇
                    管理部关于中英人寿保险                     (一)外汇人身保险;(二)外汇再保险; 国家外汇管理局北京
 2     中英人寿                              京汇[2018]19 号                                                                        2018/2/13
                    有限公司经营外汇业务的                     (三)法规规定的其他外汇保险业务       外汇管理部
                    批复

                                                               在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、
                                                               自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险
                                                               业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意
                                                                                                        中华人民共和国商务
 3     中英人寿     外商投资企业批准证书       1100084873      外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的                               2018/5/9
                                                                                                        部
                                                               再保险业务。(依法须经批准的项目,经相
                                                               关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                               动。)

                                                               在北京市行政辖区内经营除法定保险业务
       中英人寿北                                              以下的下列业务:(一)人寿保险、健康保
 4                  经营保险业务许可证          0000183                                                    中国保监会               2008/10/28
       京分公司                                                险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述
                                                               业务的再保险业务

                                                               除法定保险业外的:(一)人寿保险、健康
       中英人寿广                                                                                          中国保监会广东监管
 5                  经营保险业务许可证          0167245        保险、意外伤害保险等保险业务;(二)上                               2016/11/3
       东分公司                                                                                            局
                                                               述业务的再保险业务




                                                                2-2-399
                                                         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                         证书编号/
序号    企业名称           证书名称                                 资质内容                            发证部门            发证时间
                                         批准文号
                                                     普通型保险,包括人寿保险和年金保险;健
       中英人寿四                                    康保险;意外伤害保险;分红型保险;万能      中国保监会四川监管
 6                  经营保险业务许可证   0159905                                                                          2015/5/28
       川分公司                                      型保险;投资连结型保险;经中国保监会批      局
                                                     准的其它业务

       中英人寿福                                    (一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险      中国保监会福建监 管
 7                  经营保险业务许可证   0142197                                                                          2015/4/20
       建分公司                                      等保险业务;(二)上述业务的再保险业务      局

                                                     在山东省行政辖区内经营人寿保险、健康保
       中英人寿山
 8                  经营保险业务许可证   0042078     险、意外伤害保险等保险业务;上述业务的      中国保监会               2007/10/16
       东分公司
                                                     再保险业务

       中英人寿湖                                    (一)外国人和境内人身保险业务;(二)      中国保监会湖南监管
 9                  经营保险业务许可证   0185611                                                                          2017/7/27
       南分公司                                      上述业务的再保险业务                        局

       中英人寿河                                    (一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险      中国保监会河北监管
 10                 经营保险业务许可证   0117989                                                                          2015/2/6
       北分公司                                      等保险业务;(二)上述业务的再保险业务      局

       中英人寿江                                    (一)外国人和境内人身保险业务;(二)
 11                 经营保险业务许可证   0100475                                                 中国保监会               2010/11/11
       苏分公司                                      上述业务的再保险业务

       中英人寿厦                                    (一)外国人和境内人身保险业务;(二)
 12                 经营保险业务许可证   0087008                                                 中国保监会               2008/3/3
       门分公司                                      上述业务的再保险业务

                                                     在辽宁省行政辖区内经营下列业务(法定保
       中英人寿辽                                    险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和
 13                 经营保险业务许可证   0013741                                                 中国保监会               2008/9/5
       宁分公司                                      意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务
                                                     的再保险业务



                                                      2-2-400
                                                         中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告




                                         证书编号/
序号    企业名称           证书名称                                 资质内容                            发证部门            发证时间
                                         批准文号
                                                     在湖北省行政辖区内开展以下业务:(一)
       中英人寿湖                                    人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险      中国保监会湖北监管
 14                 经营保险业务许可证   0188460                                                                          2018/7/18
       北分公司                                      业务;(二)上述业务的再保险业务(法定      局
                                                     保险业务除外)。

                                                     经营下列业务(法定保险业务除外):(一)
       中英人寿河                                                                             中国保监会河南监管
 15                 经营保险业务许可证   0145603     人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险                               2015/7/27
       南分公司                                                                               局
                                                     业务;(二)上述业务的再保险业务

                                                     经营下列业务(法定保险业务除外):(一)
       中英人寿黑                                                                             中国保监会黑龙江监
 16                 经营保险业务许可证   0187766     人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险                               2017/9/8
       龙江分公司                                                                             管局
                                                     业务;(二)上述业务的再保险业务

       中英人寿上                                    (一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险      中国保监会上海监管
 17                 经营保险业务许可证   0126411                                                                          2015/12/29
       海分公司                                      等保险业务;(二)上述业务的再保险业务      局

       中英人寿安                                    一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等      中国保监会安徽监管
 18                 经营保险业务许可证   0137261                                                                          2017/8/8
       徽分公司                                      保险业务;二、上述业务的再保险业务。        局




                                                      2-2-401
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



       3、主要负债情况
                                                                                      单位:万元
                    2018 年 6 月 30 日         2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
    项目
                     金额          比例          金额           比例           金额          比例
以公允价值计
量且其变动计
                    109,100.00      3.93%             108.41     0.00%                  -           -
入当期损益的
金融负债
预收保费              2,449.74      0.09%       22,910.02        0.90%          3,092.74        0.14%
应付手续费及
                     10,655.99      0.38%         8,159.22       0.32%          7,457.95        0.33%
佣金
应付分保账款         29,062.79      1.05%       10,539.63        0.41%         11,399.10        0.51%
保户储金及投
                    451,814.58     16.29%      450,980.44       17.65%        451,959.68     20.26%
资款
保险合同准备
                  2,025,138.15     73.01%     1,876,627.07      73.46%     1,502,923.93      67.38%
金
应付职工薪酬         26,041.30      0.94%       34,653.20        1.36%         25,087.99        1.12%
应交税费             11,493.07      0.41%         8,410.67       0.33%          5,651.40        0.25%
应付利息                      -     0.00%                  -           -        1,764.66        0.08%
应付赔付款           20,323.33      0.73%       19,963.28        0.78%         13,403.71        0.60%
应付保单红利         32,446.16      1.17%       28,688.07        1.12%         24,058.33        1.08%
应付债券                      -     0.00%                  -           -       99,960.56        4.48%
递延所得税负
                        335.45      0.01%         1,219.26       0.05%           320.11         0.01%
债
其他负债             29,035.89      1.05%       61,276.41        2.40%         50,446.47        2.26%
独立账户负债         25,731.65      0.93%       31,151.84        1.22%         32,955.60        1.48%
  负债合计        2,773,628.09    100.00%     2,554,687.52     100.00%     2,230,482.21     100.00%

       4、对外担保情况

       截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿不存在对外担保的情况。

  (八)股权最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明

       1、最近三年资产评估情况

       除本次交易所涉及的资产评估外,中英人寿最近三年进行过一次资产评估,
  前次评估与本次评估对比情况如下:
                                                                                      单位:万元
                                                 母公司口径
    评估目的     评估基准日       评估方法                           评估值            增值率
                                                 账面净资产

                                            2-2-402
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                 母公司口径
 评估目的        评估基准日       评估方法                          评估值         增值率
                                                 账面净资产
中粮资本混
                2016 年 12 月
合所有制改                      市场法               442,776.43     885,552.86      100.00%
                31 日
革
                2017 年 9 月
本次交易                        市场法               488,848.77     997,251.49      104.00%
                30 日

     2017 年 5 月,为中粮资本混合所有制改革的目的,中企华接受中粮集团和
中粮资本的委托,对中英人寿 50%股权在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估,并出具了《中粮资本投资有限公司拟混合所有制改革项目分说
明之二:中英人寿有限公司》(中企华评报字【2017】第 1083 号)。前次评估中
英人寿采用的评估方法为市场法,在评估基准日,中英人寿的净资产账面价值为
442,776.43 万元,净资产评估价值为 885,552.86 万元,增值额为 442,776.43 万元,
增值率为 100.00%。

       本次评估与前次评估的估值存在差异,主要是由于中英人寿正常经营产生的
利润积累,导致净资产增加。此外,本次评估与前次评估的估值时点不同,相应
市场条件、中英人寿经营情况有一定差异。

       2、最近三年增资、转让的情况

       中英人寿最近三年的增资及股权转让情况如下:
                                                                  价格
    时间          事项                具体情况                                     合理性
                                                             (元/注册资本)
                                                                                 控股股东向
                           中粮集团将所持中英人寿
                                                                                 其全资子公
2015 年 4 月    股权转让   50%股权转让给中粮明诚投资         1.15
                                                                                 司转让标的
                           咨询有限公司
                                                                                 公司股权

     3、中英人寿上述评估和股权转让之间及与本次交易之间各标的资产对应估
值差异的原因及合理性

     (1)中英人寿收入和盈利情况、净资产情况、对应估值、市盈率和市净率
情况

     1)2015 年 4 月转让

     2015 年 4 月,中粮集团将持有的中英人寿 50%股权转让给中粮明诚(以下
简称“2015 年 4 月转让”)。本次转让发生在国有全资企业之间,中粮集团以中
英人寿 50%股权在 2013 年 12 月 31 日基准日经审计的净资产值作价,未对同一

                                           2-2-403
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


  时点中英人寿 50%股权进行评估。

      本次转让中英人寿对应的收入和盈利情况、净资产情况、对应估值、市盈率
  和市净率情况如下:
                                                                                单位:亿元
                         估值                                  归属于母公
                                 营业收    归属于母公司                      市净     市盈
              审计       (A)                                   司所有者的
    事项                         入(注    所有者的净利                       率       率
              基准日     (注                                  净资产(C)
                                   2)     润(B)(注 2)                    (=A/C)   (=A/B)
                         1)                                     (注 2)
  2015 年 4 2013 年 12
                           33.86   44.35           1.73        33.86    1.00    19.52
  月转让    月 31 日
      注 1:由于中英人寿 2015 年 4 月的转让未经评估,因此以中英人寿 50%股权的作价及
  中英人寿股权比例倒算出中英人寿的估值,即中英人寿转让前估值 33.86 亿元=中英人寿 50%
  股权对应的作价 16.93 亿元/50%。
      注 2:营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2013 年全年数据,归属于母公司所
  有者的净资产为 2013 年年末的数据。

      2)2017 年 8 月混改
      2017 年,中粮资本实施混合所有制改革(以下简称“混改”)。针对该次混
  改增资,中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对中英人寿 50%股权进行评
  估,并出具了中企华评报字[2017]第 1083 号《评估报告》。

      该混改评估值以及对应的中英人寿收入和盈利情况、净资产情况、市盈率和
  市净率情况如下表所示:
                                                                                单位:亿元
                                                    归属于母公   归属于母
                         评估值/
              评估                   营业收入       司所有者的   公司所有 市净率      市盈率
   事项                  交易价格
              基准日                   (注)       净利润(B)    者的净资 (=A/C)      (=A/B)
                           (A)
                                                      (注)     产(C)(注)
            2016 年 12
混改评估                      88.56   68.49         4.54      44.28     2.00    19.49
              月 31 日
      注:营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2016 年全年数据,归属于母公司所有
  者的净资产为 2016 年年末的数据。

      3)本次重组
      本次重组中,中企华以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对中英人寿 50%股权
  进行评估,并出具了中企华评报字[2018]第 1036-01 号《评估报告》。注入资产交
  易价格与评估结果一致。

      本次重组评估值、交易价格以及对应的中英人寿收入和盈利情况、净资产情
  况、市盈率和市净率情况如下表所示:



                                          2-2-404
              中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


                                                                                单位:亿元
                                                    归属于母公   归属于母
                         评估值/
              评估                   营业收入       司所有者的   公司所有 市净率      市盈率
  事项                   交易价格
              基准日                   (注)       净利润(B)    者的净资 (=A/C)      (=A/B)
                           (A)
                                                      (注)     产(C)(注)
           2017 年 9 月
重组评估                      99.73      83.19     4.24      48.88     2.04    23.52
              30 日
     注:营业收入、归属于母公司所有者的净利润为 2017 年全年数据,归属于母公司所有
 者的净资产为 2017 年 9 月 30 日的数据。

     (2)中英人寿上述评估和股权转让之间及与本次交易之间估值差异的原因
 及合理性

        1)2015 年 4 月转让与混改、本次重组估值差异原因及合理性

     2015 年 4 月转让与混改、本次重组估值差异较大,主要原因为交易目的不
 同。

        2015 年 4 月转让系中粮集团为实现将旗下金融类资产整合至统一平台中粮
 明诚而实施的同一集团内部股权调整。中粮集团将其持有的中英人寿 50%股权转
 让至其全资子公司中粮明诚,不涉及向第三方股东转让中英人寿股权的情形,为
 非市场化交易。针对该次股权转让,中粮集团以中英人寿 50%股权对应的经审计
 净资产值为转让定价依据,转让行为已履行相关国资、行业主管部门等审批程序。
 转让前中粮集团享有的中英人寿股东权益与转让后中粮集团通过中粮明诚间接
 享有的中英人寿股东权益未发生变化。

        2017 年混改及本次交易均涉及与第三方股东之间的交易,均为市场化行为,
 均以经有权国资监管机构备案的评估结果为定价依据,混改已按相关国资监管规
 定履行公开挂牌程序、本次重组已按相关国资、证券监管规定履行决策程序。

        综上,由于 2015 年转让与混改、本次重组的交易目的不同,导致中英人寿
 交易作价/估值存在较大差异,具有合理性。

     2)混改评估与本次交易评估差异原因及合理性

        ①混改评估与本次交易评估差异原因

        中英人寿 100%股权本次交易评估较混改评估结果增加 11.17 亿元,原因如
 下:

        A.两次评估基准日期间,中英人寿因盈利导致归母净资产增加约 4.61 亿元。

                                          2-2-405
               中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


      B.中英人寿两次采用市场法评估中,可比指标略有差异:本次交易评估时的
沪深 300 指数、净资产收益率、承保利润率、已赚保费增长率、机构数量等多项
指标均有所增长,投资收益率、归属母公司净利润增长率、寿险占有率和资本使
用效率均有所降低,综合费用率有所下降,影响 P/B 的重要因素净资产收益率增
长,综合考虑上述因素等,本次交易评估 P/B 值较混改评估 P/B 值略高 0.04。综
合前述中英人寿归母净资产增加,导致中英人寿市场法评估结果增加。

      综上所述,中英人寿本次交易评估结果较混改评估结果出现增长的主要原因
是中英人寿在两次评估基准日期间盈利导致归母净资产增加、P/B 值略有增加,
具有合理性。

      两次评估结果及可比指标变化情况如下表所示:

               项目                  2016 年 12 月 31 日     2017 年 9 月 30 日        变动率
评估基准日时点沪深 300 指数                     3,370.81              3,834.37          13.75%
净资产收益率                                         8.28%               8.64%            4.39%
投资收益率                                           6.72%               5.05%          -24.82%
承保利润率                                        -2.26%                 1.61%         171.20%
已赚保费增长率                                       5.21%             18.78%          260.40%
归属母公司净利润增长率                           70.83%                18.15%           -74.37%
寿险占有率                                           0.27%               0.26%           -2.55%
分支机构数量                                            13                    15        15.38%
综合费用率                                       38.87%                32.30%           -16.91%
资本使用效率                                    101.68%                67.79%           -33.33%
资产负债率                                       82.28%                83.75%             1.78%
偿付能力充足率                                  246.00%               192.00%           -21.95%
归属于母公司股东所有者权益(万
                                              442,776.43            488,848.77          10.41%
元)
PB                                                    2.00                2.04           2.00%
评估结果(万元)                              885,552.86            997,251.49          12.61%

      ②与同行业可比交易对比情况

序号    首次披露日        交易标的        交易买方           PB         PE                  备注
                                                                                   评估基准日 2016 年 5 月
                       中意人寿 50%     石油济柴                                   31 日,PB 按基准日净资
  1     2016-09-06                                           2.48      4.07
                       股权             (000617.SZ)                                产账面价值计算,PE 按
                                                                                   2016 年度归母净利润计


                                           2-2-406
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


序号    首次披露日      交易标的        交易买方         PB         PE                 备注
                                                                             算。
                                                                             评估基准日 2014 年 12 月
                                                                             31 日,PB 按基准日净资
                     国华人寿         天茂集团
  2     2015-01-16                                      2.09       14.27     产账面价值计算,PE 按
                     43.86%股权       (000627.SZ)
                                                                             2014 年度归母净利润计
                                                                             算。
                                                                             评估基准日 2013 年 12 月
                                                                             31 日,PB 按基准日净资
                     泰康人寿 8.8%
  3     2015-08-19                    泰康人寿          2.46       37.23     产账面价值计算,PE 按
                     股权
                                                                             2013 年度归母净利润计
                                                                             算。
                                                                             评估基准日 2013 年 12 月
                     百年人寿                                                31 日,PB 按基准日净资
  4     2015-01-29                    万达集团          2.23       亏损
                     2.83%股权                                               产账面价值计算,2013 年
                                                                             度当年亏损。
                                                                             评估基准日 2013 年 12 月
                     同方全球人寿     同方股份                               31 日,PB 按基准日净资
  5     2014-09-18                                      2.45       亏损
                     50%股权          (600100.SH)                            产账面价值计算,2013 年
                                                                             度当年亏损。
                                                                             评估基准日 2016 年 5 月
                     中韩人寿 50%     浙江东方                               31 日,PB 按基准日净资
  6     2016-03-15                                      3.32       亏损
                     股权             (600120.SH)                            产账面价值计算,2016 年
                                                                             度当年亏损。
                      平均                              2.50       18.52
                                                                             评估基准日 2016 年 12 月
                                                                             31 日,PB 按基准日净资
 2016.12.31 基准日                                      2.00       19.49     产账面价值计算,PE 按
                                                                             2016 年度实际归母净利
                                                                             润计算。
                        中英人寿
                                                                             评估基准日 2017 年 9 月
                                                                             30 日,PB 按基准日净资
 2017.09.30 基准日                                      2.04       23.52     产账面价值计算,PE 按
                                                                             2017 年度实际归母净利
                                                                             润计算。

      如上表所示,中英人寿 50%股权混改评估值为 44.28 亿元,对应的市净率为
2.00 倍,低于可比交易案例的市净率;中英人寿 50%股权本次交易评估值为 49.86
亿元,对应的市净率为 2.04 倍,也低于可比交易案例的市净率。

      综上所述,中英人寿混改评估与本次交易评估之间的差异具有合理性。

      4、最近三年改制情况

      中英人寿最近三年不存在改制的情况。




                                         2-2-407
          中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


(九)拟购买资产为股权时的说明

    1、本次交易拟购买资产为控股权

    中英人寿为中粮资本直接持股 50%的控股子公司。本次交易中原特钢拟通过
重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%股权。本次交易完成后,中原
特钢将间接持有中英人寿 50%股权。

    2、发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利

    截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿股权权属清晰、完整,不存在设
置质押、权利担保或其他受限的情形,亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大问题或者存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    中英人寿自成立以来,历次股权变更、增加注册资本均依法报工商管理部门
并获得相应批准。截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿股东不存在虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。中英
人寿自成立之日起至今合法有效存续,不存在法律、法规及其他规范性文件和其
公司章程规定的需要终止的情形,亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法
存续的情形。

(十)报告期内主要会计政策及相关会计处理

    1、收入的确认原则和计量方法

    收入在经济利益很可能流入中英人寿、且金额能够可靠计量,并同时满足下
列条件时予以确认。

    (1)保险业务收入

    保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任,与保险合同相关的经济利益
很可能流入,并与保险合同相关的收入能够可靠计量时予以确认。对于非寿险原
保险合同,根据原保险合同约定的保费总额确认保费收入。对于寿险和长期健康
险原保险合同,分期收取保费的,根据当期应收取的保费确认保费收入;一次性
收取保费的,根据一次性应收取的保费确认保费收入。



                                      2-2-408
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


    (2)投资合同管理费收入

    投资合同收入包括保单管理费、投资管理费、退保收益等多项收费,该等收
费按固定金额收取或根据投资合同账户余额的一定比例收取。除与提供未来服务
有关的收费应予递延并在服务提供时确认外,按有关合同或协议约定的收费时间
和方法计算确定,在发生当期确认为收入。中英人寿收取的初始费用等前期费用
和投资合同收入在其他业务收入中列示。

    (3)利息收入

    利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算确认。

    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

    中英人寿会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

    3、财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断、假设和编制基础

    (1)财务报表的编制基础

    中英人寿财务报表以持续经营为基础编制。

    (2)合并财务报表的编制范围

    报告期内,中英人寿不存在控制的子公司,故不涉及合并报表的重大判断、
假设和编制基础。

    4、重大会计政策或会计估计差异情况

    截至 2018 年 6 月 30 日,中原特钢与中英人寿不存在重大会计政策与会计估
计的差异情况。

    5、行业特殊会计处理政策

    中英人寿不存在行业特殊会计处理政策。

(十一)其他情况说明

    1、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况

    本次交易中原特钢拟通过重大资产置换并发行股份方式购买中粮资本 100%
股权,不涉及取得中英人寿其他股东同意的情形。


                                       2-2-409
           中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告


   中英人寿的《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。

    2、关联方非经营性资金占用情况

   截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿不存在关联方非经营性资金占用
的情况。




                                       2-2-410
       3、合规经营及重大诉讼、仲裁情况

    (1)行政处罚

    报告期内,中英人寿受到了 5 项行政处罚,具体情况如下:

    1)2015 年 10 月 13 日,中国保监会山东监管局烟台监管分局作出《行政处
罚决定书》(烟保监罚字〔2015〕第 3 号),认为中英人寿烟台中心支公司在 2013
年 1 月至 2014 年 10 月间未按规定完成回访,在 2013 年 1 月至 2014 年 9 月间漏
抄录风险提示语句的情况,决定对中英人寿烟台中心支公司给予警告并处以罚款
3,000 元。截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿烟台中心支公司已按时足
额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,中英人寿烟台中心支公司已按时足额缴纳罚款,并已整改完
毕;另一方面,根据《人身保险新型产品信息披露管理办法》第 34 条和第 35
条规定,保险公司未按要求及时进行回访,对有违法所得的处违法所得 1 倍以上
3 倍以下的罚款,但最高不得超过 3 万元,对没有违法所得的处 1 万元以下的罚
款;未按要求进行信息披露的,由中国保监会及其派出机构责令其限期改正;逾
期不改正的,处 1 万元以上 10 万元以下的罚款。鉴于中英人寿烟台中心支公司
仅被给予警告和处以 3,000 元罚款,因此,该项行政处罚事项不属于重大行政处
罚。

    2)2016 年 12 月 27 日,中国保监会湖南监管局作出《行政处罚决定书》(湘
保监罚〔2016〕87 号),认为中英人寿湖南电话销售中心在 2015 年的电话销售
过程中,25 份保单存在欺骗投保人或被保险人、隐瞒保险合同重要内容、诱导
保险人不履行如实告知义务等行为,决定对中英人寿湖南电话销售中心处以罚款
14 万元。截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿湖南电话销售中心已按时
足额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,中英人寿湖南电话销售中心已按时足额缴纳罚款,并已整改
完毕;另一方面,根据《中华人民共和国保险法》第 161 条规定,情节严重的,
限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,鉴于中英人寿湖南
电话销售中心并未在被处以罚款的基础上进一步被限制其业务范围、责令停止接


                                 2-2-411
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



受新业务或者吊销业务许可证,因此,该项行政处罚不构成重大行政处罚。

    3)2017 年 4 月 26 日,中国保监会福建监管局作出《行政处罚决定书》(闽
保监罚〔2017〕17 号),认为中英人寿福建分公司电话销售中心在 2015 年的电
话销售业务中,66 份保单存在欺骗投保人的行为;2 份保单中对投保人隐瞒不按
期缴纳保费的后果的行为,决定对中英人寿福建分公司电话销售中心处以罚款
27 万元。截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿福建分公司电话销售中心
已按时足额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,中英人寿福建分公司电话销售中心已按时足额缴纳罚款,并
已整改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国保险法》第 161 条规定,情节严
重的,限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,鉴于中英人
寿福建分公司电话销售中心并未在被处以罚款的基础上进一步被限制其业务范
围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,因此,该项行政处罚不构成重大
行政处罚。

    4)2017 年 3 月 13 日,中国保监会广东监管局作出《行政处罚决定书》(粤
保监罚〔2017〕15 号),认为中英人寿广东电话销售中心自 2015 年 1 月以来,
在电话销售业务经营过程中存在误导投保人、夸大保险责任或保险收益和隐瞒与
保险合同有光的重要情况的行为,责令中英人寿广东电话销售中心改正并决定对
其处以罚款 17 万元。截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿广东电话销售
中心已按时足额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,中英人寿广东电话销售中心已按时足额缴纳罚款,并已整改
完毕;另一方面,根据《保险法》第 161 条,情节严重的,限制其业务范围、责
令停止接受新业务或者吊销业务许可证,鉴于中英人寿广东电话销售中心并未在
被处以罚款的基础上进一步被限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业
务许可证,因此,该项行政处罚不构成重大行政处罚。

    5)2017 年 2 月 15 日,中国保监会四川监管局作出《行政处罚决定书》(川
保监罚〔2017〕5 号),认为中英人寿四川电话销售分中心存在欺骗投保人行为,
共计 92 份保单,已收保费 74.17 万元;存在对投保人隐瞒与保险合同有关的重
要情况的行为,共计 39 份保单,已收保费 29.45 万元;存在未按规定保管文件、

                                         2-2-412
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



资料且逾期未改的违法行为,共计 37 份保单;决定对中英人寿四川电话销售分
中心处以罚款 39 万元。截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿四川电话销
售分中心已按时足额缴纳罚款,并已整改完毕。

    鉴于:一方面,中英人寿四川电话销售分中心已按时足额缴纳罚款,并已整
改完毕;另一方面,根据《中华人民共和国保险法》第 161 条、第 169 条和第
170 条,情节严重的,限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可
证,鉴于中英人寿四川电话销售中心并未在被警告并被处以罚款的基础上进一步
被限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证,因此,该项行政
处罚不构成重大行政处罚。

    (2)重大诉讼、仲裁情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,中英人寿不存在 1,000 万元以上的重大未
决诉讼、仲裁。

    4、最近三年的重大资产重组情况

    中英人寿最近三年不存在重大资产重组的情况。

    5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

    本次交易,中英人寿不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。

    中英人寿已取得行业准入相关的业务资质。

    6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况

    本次交易完成后,中原特钢将持有中粮资本 100%股权,并将间接持有中英
人寿 50%股权。中英人寿将继续作为独立存续的法人主体、其全部债权债务仍由
其享有或承担,不涉及债权债务的转移。

    本次交易完成后,中英人寿与员工已缔结的劳动合同关系继续有效,不涉及
人员安置。




                                         2-2-413
             中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



五、中粮资本其他下属公司基本情况

    截至本独立财务顾问报告出具日,除控股中粮信托、中粮期货、中英人寿三
家重要子公司外,中粮资本还持有龙江银行 20%的股权,对其有重大影响。

    龙江银行基本情况如下:

(一)基本情况

    企业名称         龙江银行股份有限公司
    企业类型