证券代码：002423          证券简称：中原特钢          公告编号：2019-004

中原特钢股份有限公司关于重大资产置换并发行股份
购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”或“中原特钢”）拟以其持有的

截至 2017 年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债与中粮集团有限公司（以下简称

“中粮集团”）持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评估的中粮资本投资有限公司（以

下简称“中粮资本”）7.8428%股权进行置换，置出资产由中粮集团承接。中原

特钢将其持有的除河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”）100%

股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于前述交易实施时，将其持有的特钢装

备 100%股权作为置出资产完成交付；同时，中原特钢通过非公开发行股票方式

购买中粮集团、北京首农食品集团有限公司、广东温氏投资有限公司、弘毅弘量

（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区雾繁投资管理

合伙企业（有限合伙）、上海国际集团资产管理有限公司、中国国有企业结构调

整基金股份有限公司、中国航发资产管理有限公司分别持有的中粮资本

56.6635%、4.6296%、5.1440%、9.2593%、4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%

（共计 92.1572%）股权（以下简称“本次重组”）。

    本次重组已于 2019 年 1 月 2 日取得了中国证券监督管理委员会核发的《关

于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团等发行股份购买资产

的批复》（证监许可〔2018〕2217 号）（详见公司于 2019 年 1 月 3 日刊登在指

定信息披露媒体的相关公告，公告编号：2019-001），现将本次重组标的资产过

户的相关情况公告如下：

    一、本次重组标的资产的过户情况

    （一）本次重组的交割日

    2019 年 1 月 14 日，公司与中粮集团、北京首农食品集团有限公司、广东温
氏投资有限公司、弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波

梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国际集团资产管理有限

公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国航发资产管理有限公司已

签署《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》，交易各方一致同

意，中粮资本和置出资产均以 2018 年 12 月 31 日作为本次重组的交割日。自交

割日起，中粮资本的所有权利、义务和风险转移至中原特钢，同时置出资产的所

有权利、义务和风险转移至中粮集团（无论其是否已完成权属转移）。

    （二）置入资产的过户情况

    截至本公告日，中粮资本 100%股权的过户登记手续已办理完毕，中粮资本

已取得北京市市场监督管理局于 2019 年 1 月 7 日换发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91110000100026873J）。

    上述变更登记完成后，中粮资本成为公司的全资子公司。

    （二）置出资产的过户情况

    截至本公告日，置出资产过户登记手续正在办理中。

    二、本次重组的后续实施事项

    （一）置出资产过户

    公司尚需办理置出资产特钢装备 100%股权过户至中粮集团的相关工商变更

登记手续。

    （二）新增股份登记和上市

    公司尚需就本次重组向中粮集团等交易对方发行股份办理新增股份发行登

记和上市手续。

    （三）发行新股的工商变更登记

    公司尚需就本次重组涉及的中原特钢注册资本变更等事宜办理工商变更登

记手续。

    （四）相关方需继续履行协议、承诺

    本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。

    三、本次重组标的资产过户的中介机构意见
    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投

证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资

产暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见》，认为：本次交易的决策程

序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。注入资产

中粮资本 100%股权过户登记手续已办理完毕，置出资产过户登记手续正在办理

中，该等事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重组的实施不构成重大影响。

中原特钢尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所申请办理

本次交易新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本

等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准中原特钢

本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事

项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。

    （二）法律顾问意见

    公司本次重组的专项法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律

师事务所关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联

交易之资产交割情况的法律意见书》，认为：1、本次重组方案符合相关中国法

律法规的规定。2、本次重组已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依

法实施本次重组。3、本次重组所涉标的资产中置入资产的交割已完成。4、本次

重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

    公司将充分关注本次重组的进展情况并及时履行信息披露义务，发布的信息

以在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》《证券

时报》和《证券日报》披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注

意投资风险。

    四、备查文件

    1、《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产置换

并发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见》。

    2、《北京市嘉源律师事务所关于中原特钢股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》。

   3、中粮资本投资有限公司变更后的营业执照。

   特此公告。



                                           中原特钢股份有限公司董事会

                                                     2019 年 1 月 15 日