证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-006
中原特钢股份有限公司
关于发行股份购买资产相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员
会于 2018 年 12 月 28 日出具的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换
及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217
号），公司重大资产置换及发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）已
经中国证监会核准，具体内容详见公司于 2019 年 1 月 3 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上
刊登的《中原特钢股份有限公司关于重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交
易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号 2019-001）。
截至本公告披露之日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并完成了新增股份的上市手
续。
本公告中的简称与《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资
产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。本次交易过程中，相关方所作重
要承诺如下：
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
关 于 提 供 上市公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
的信息真
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1 实、准确、
本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的
完 整 的 承 上市公司全体
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
诺 董事、监事及
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
高级管理人员
中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
个别及连带责任。
本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中
原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中
原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
中粮集团、弘 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
毅弘量、温氏 件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中
投资、首农集 原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
团、结构调整 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
基金、宁波雾 中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易
繁、航发资产、 所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日
上海国际资管 内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
关于无违
查的情形。
2 法违规情 上市公司
本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明
况的承诺
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等情况。
上市公司全体 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
董事、监事及 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
高级管理人员 的情形。
本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
中粮集团、弘 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行
毅弘量、温氏 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
投资、首农集 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
团、结构调整 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
基金、宁波雾 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
繁、航发资产、 到证券交易所纪律处分等情况。
上海国际资管
1、本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发行
的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重组
完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的中
原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
月。
2、本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
关于认购 自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，
3 股份锁定 中粮集团 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让
期的承诺 或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥
有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转
让不受前述 12 个月的限制。
3、本次重组完成后，在上述锁定期内，本公司享有
的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁
定期的约定。
4、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特钢
本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至 2021
年 8 月 20 日不得转让；包括但不限于通过证券市场
弘毅弘量、温 公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。
氏投资、首农 2、本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于
集团、结构调 本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转
整基金、宁波 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
雾繁、航发资 3、若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股份
产、上海国际 的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
资管 符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接
或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并
且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。
二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次
重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质
同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行
协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该
等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令
其停止类似业务。
三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的
其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目
的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性
文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与
关于避免 该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事
与上市公 项取得其同意）。
4 中粮集团
司同业竞 四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何
争的承诺 与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和
公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特
钢放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业
可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需
要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许
的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或
择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其
他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）
选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述
新业务相关的资产及/或业务。
五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用
控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他
股东的合法利益。
六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原
特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业
务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢（包
括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第
三方的条件或利益。
关于规范 二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联
与上市公 交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有
5 中粮集团
司关联交 关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢
易的承诺 内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联
交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原
特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及中
原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具
体如下：
（一）保证中原特钢人员独立
本公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他
具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下
属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司
关于保持 及本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在
上市公司 本公司及本公司下属企业兼职。
6 中粮集团
独立性的 （二）保证中原特钢资产独立完整
承诺 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。
2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公
司下属企业占用的情形。
（三）保证中原特钢的财务独立
1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系。
2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证中原特钢独立在银行开户，不与本公司共用
一个银行账户。
4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下
属企业兼职。
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，本公司不
干预中原特钢的资金使用。
（四）保证中原特钢机构独立
1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能
独立自主地运作。
2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司
分开。
3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独
立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证中原特钢业务独立
1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业
务独立。
2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承
诺内容而导致中原特钢受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。
1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的
资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股
权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业
合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存
中粮集团、弘
在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
毅弘量、温氏
关于标的 的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担
投资、首农集
资产权属 保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻
7 团、结构调整
情况的说 结、托管等限制其转让的情形。
基金、航发资
明与承诺 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未
产、上海国际
了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
资管
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的
有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司
的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃
出资或者影响其合法存续的情况。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上
述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的
关于是 否
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
存在不 得
因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
参与任 何 中粮集团
机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在
8 上市公 司
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
重大资 产
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何
重组情 形
上市公司重大资产重组的情形。
的声明
弘毅弘量、宁 本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机
波雾繁 构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法
首农集团
机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股
东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
上海国际资 三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处
管、航发资产 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企
业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监
结构调整基
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
金、温氏投资
情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
一、关于关联关系的说明
本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他
关联关系。
二、关于不存在内幕交易的说明
关于上 市
本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及
公司重 大
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
9 资产重 组 中粮集团
三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更
相关事 项
控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说
的说明
明
1、本次重组完成后，本公司仍为中原特钢的控股股
东，除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定
期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，本公
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安
排、承诺、协议。
《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：
（1）本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发
行的股份，自该等股份发行完成之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重
组完成后 6 个月内如中原特钢股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的
中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个
月。
（2）本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份，
自本次重组完成后 12 个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让
或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥
有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转
让不受前述 12 个月的限制。
（3）本次重组完成后，本公司享有的中原特钢送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
（5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用
装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务
转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次
重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后
六十个月内，本公司不存在对中原特钢主营业务调整
的相关安排、承诺、协议。
四、对本次重组的原则性意见
本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注
入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能
力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标
的公司 100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务
转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和
抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。
本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本
次重组的实施。
五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
期间，不存在减持中原特钢股份的计划。
弘毅弘量、温
一、关于关联关系的说明
氏投资、首农
本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不
集团、结构调
存在关联关系。
整基金、宁波
二、关于是否存在内幕交易的说明
雾繁、航发资
本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
产、上海国际
该内幕信息进行内幕交易的情形。
资管
上市公司董
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
事、监事、高
人不存在减持中原特钢股份的计划。
级管理人员
本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条所规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害
且尚未消除；
3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解
关于不违
除；
反《上市公
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
司证券发
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
10 行管理办 上市公司
过证券交易所公开谴责；
法》第三十
5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌
九条的承
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
诺
国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意
见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于摊薄
上市公司董 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费
即期回报
11 事、高级管理 行为进行约束。
有关事项
人员 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
的承诺函
的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决
权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责
和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有
表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份
购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊
薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照
中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即
期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
截至本公告披露之日，相关方未出现违反上述承诺的情形。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2019 年 2 月 20 日