中原特钢：关于公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-30
证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-030
中原特钢股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）2019 年度日常关联交易概述
1.中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟在 2019 年度与控股股东中
粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属子公司外，以下简称“中粮集团及其
下属单位”）在期货、保险、租赁、采购等方面发生日常关联交易，预计总金额
为 65,000 万元，公司上年日常关联交易实际发生总额为 2,186.09 万元。
2.按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮集团及其下属
单位的交易构成日常性关联交易。
3.上述关联交易已于 2019 年 4 月 23 日经公司第四届董事会第二次会议审议
通过。本议案属于关联事项，根据相关规则，关联董事万早田、骆家駹已回避表
决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立
意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股
东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也无需经过证监会等有关部门的批准。
1
（二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 合同签订金额 2019.1.1 至 2019.3.31
关联交易类别 关联人 关联交易内容
定价原则 或预计金额 已发生金额
关联期货业务 中粮集团及其下属单位 手续费收入 市场价 2,000.00 143.05
关联保险业务 中粮集团及其下属单位 保险业务收入 市场价 6,000.00 3,177.51
关联租赁业务 中粮集团及其下属单位 租赁、物业费等支出 市场价 4,000.00 566.32
关联采购业务 中粮集团及其下属单位 采购商品 市场价 15,000.00 7,420.83
委托关联方销售 中粮集团及其下属单位 委托销售商品 市场价 8,000.00 0.00
与关联方共同作为
关联方共同投资 中粮集团及其下属单位 市场价 30,000.00 0.00
出资人对外投资
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生
实际发生 额占同类
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额 披露日期及索引
额 业务比例
（%）
2
向关联人采购原
南方工业科技贸易有限公司 生铁、铬铁、锰铁 344.63 1,500.00 0.63%
材料
重庆望江工业有限公司 协作件 930.31 800.00 0.91%
成都陵川特种工业有限责任 黑色冶金及其延压
30.46 200.00 0.03%
公司 产品
重庆长安工业(集团)有限责任
协作件 55.58 100.00 0.05%
公司
2018 年 3 月 30 日公司
重庆红宇精密工业有限责任 黑色冶金及其压延
38.28 200.00 0.04% 披露的《2018 年度日常
公司 产品
向关联人销售商 关联交易预计公告》
黑色冶金及其延压
品 湖南云箭集团有限公司 620.81 1,600.00 0.61% （公告编号：2018-041）
产品
成都晋林工业制造有限责任 黑色冶金及其延压
19.00 100.00 0.02%
公司 产品
黑色冶金及其延压
四川华庆机械有限责任公司 46.35 200.00 0.05%
产品
黑色冶金及其延压
湖南云箭科技有限公司 0.00 100.00 0.00%
产品
3
贵州高峰石油机械股份有限
锻件 0.00 200.00 0.00%
公司
向关联人提供劳 北京石晶光电科技股份有限
水电转供 91.21 100.00 0.09%
务 公司
北京石晶光电科技股份有限
关联租赁 土地 9.46 9.46 不适用
公司
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二、关联方和关联关系
（一）中粮集团及其下属单位
企业名称：中粮集团有限公司
注册日期：1983 年 7 月 6 日
注册地点：北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号
注册资本：人民币 1,191,992.9 万元
法定代表人：吕军
经营范围：粮食收购；批发预包装食品(有效期至 2021 年 9 月 4 日)、食用
农产品；境外期货业务(品种范围以许可证为准，有效期至 2018 年 12 月 9 日)；
进出口业务(自营及代理)；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒
店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。)
截止 2018 年 9 月 30 日，中粮集团有限公司未经审计的资产总额为 5,756.15
亿元，净资产 1,662.94 亿元，2018 年 1-9 月营业收入为 3,528.71 亿元，净利润为
78.57 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中粮集团有限公司为公司控股股东，中粮集团及其下属单位属于《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一、二款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
1.关联期货业务
公司控股子公司中粮期货有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生的期
货经纪、资产管理等业务，并收取相应的手续费及佣金。
2.关联保险业务
公司控股子公司中英人寿保险有限公司与中粮集团及其下属单位之间发生
的保险业务，并收取相应的保险业务收入。
3.关联租赁业务
5
公司及控股子公司因经营需要，与中粮集团及其下属单位之间发生的租赁业
务，并支出相应的租赁、物业费。
4.关联采购业务
公司及控股子公司因经营需要，与中粮集团及其下属单位之间发生的采购业
务，并支出采购商品、接受劳务的费用。
5.委托关联方销售
公司控股子公司中粮资本（香港）有限公司，与中粮集团及其下属单位之间
发生的委托销售业务。
6.关联方共同投资
公司及控股子公司与中粮集团及其下属单位共同出资设立有限合伙企业等。
（二）关联交易定价原则
公司各项关联交易参照下列原则进行定价：
1.交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于
关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，采
用成本价或协议价。
（三）关联交易协议签署情况
公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议
签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常性关联交易，属于公司及下属子公司正常的经营行为，交易定价公
允、公正、公平、合理，有利于公司经营管理业务的发展，符合公司经营管理的
需要。本次日常性关联交易不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，亦不会
影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
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1、独立董事事前认可意见
公司拟在2019年度与控股股东中粮集团有限公司及其子公司（除公司及下属
子公司外）在期货、保险、租赁、采购等方面发生日常关联交易，预计总金额为
65,000万元。该关联交易事项是根据公司2019年日常经营的需要，按照公允的定
价方式执行，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。
2、独立董事独立意见
公司与控股股东中粮集团有限公司及其下属子公司之间发生的关联交易是
公司因正常的业务需要而开展，并根据市场化原则运作。关联交易的价格是按照
市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。董事会审计委员会事前审议通
过了该事项，并同意提交董事会审议。董事会在对本次关联交易进行表决时，关
联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序
符合有关法律法规的规定。
我们认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易
而对关联方产生依赖或控制。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：
1、本次 2019 年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事
在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次 2019 年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次 2019 年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章
程》的规定。本次 2019 年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、
公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次 2019 年
日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
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1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2019 年 4 月 30 日
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