中信建投证券股份有限公司
           关于中原特钢股份有限公司及下属子公司
           在中粮财务有限责任公司办理存款业务的
                       关联交易的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为本次中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”、“公司”）2018 年度重大
资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中
原特钢及下属子公司拟在中粮财务有限责任公司（以下简称“中粮财务公司”）
办理存款业务的关联交易事项进行了专项核查，核查具体情况如下：

    一、本次关联交易概述

    1、本着存取自由的原则，中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟与

中粮财务公司签署《金融服务协议》，公司及下属子公司在中粮财务公司的每日

最高存款余额与利息之和原则上不超过 15 亿元，期限至公司三年后股东大会再

次审议相关金融服务协议为止，中粮财务公司按不低于中国人民银行统一颁布的

同期同类存款的存款利率向公司及下属子公司支付利息。

    2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中粮财务公司属

于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，且公司全资子公司中粮资本投

资有限公司为中粮财务公司的参股股东，本次公司在中粮财务公司办理存款业务

构成关联交易。

    3、上述关联交易已于 2019 年 4 月 23 日经公司第四届董事会第二次会议审

议通过。本议案属于关联事项，根据相关规则，关联董事万早田、骆家駹已回避

表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独
立意见，董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。

    此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股

东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，也无需经过证监会等有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    中粮财务公司于 2002 年 9 月 24 日经工商行政管理局批准设立，为经中国人

民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行保险监督管理委员会监管，

统一社会信用代码为：91110000710930245D，住所为：北京市朝阳区朝阳门南

大街 8 号中粮福临门大厦 19 层，法定代表人为马王军，注册资本 10 亿元，经营

范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协

助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委

托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企

业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批

准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

    股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司出资人民币 67,223.60 万元，

美元 2,000.00 万元，占注册资本的 83.74%；中粮贸易有限公司出资人民币

13,000.00 万元，占注册资本的 13%；中粮资本投资有限公司出资人民币 3,256.40

万元，占注册资本的 3.26%；中粮集团有限公司为中粮财务公司的控股股东，国

务院国有资产监督管理委员会为中粮财务公司的实际控制人。

    中粮财务公司最近三年经营情况良好。截至 2018 年 12 月 31 日，中粮财务

公司的资本充足率为 23.21%。

    中粮财务公司的主要财务数据如下：
                                                                         单位：元
             2018 年 12 月 31 日（经审计）      2017 年 12 月 31 日（经审计）
总资产                      17,991,093,411.12                   20,339,413,090.52
总负债                      14,317,109,733.89                   16,931,499,581.67
净资产                       3,673,983,677.23                    3,407,913,508.85
                  2018 年（经审计）                  2017 年（经审计）
营业收入                       439,957,019.30                      321,161,905.19
净利润                         247,961,392.50                      193,593,579.54

    三、关联交易的定价依据

    本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双
方协商确定交易价格。中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

    四、《金融服务协议》主要内容

    1、公司在中粮财务公司开立存款账户、并本着存取自由的原则将资金存入。
存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    2、中粮财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统
一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款
的存款利率，也不低于中粮集团其他成员企业同期在中粮财务公司同类存款的存
款利率；

    3、对于公司存入中粮财务公司的资金，中粮财务公司应将其全部存入国家
正式批准设立的商业银行，包括中国建设银行、中国银行、交通银行等；

    4、中粮财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止协议，并
可按照法律规定对中粮财务公司应付公司的存款与公司在中粮财务公司的贷款
进行抵消；

    5、因中粮财务公司其他违约行为而导致公司遭受经济损失的，中粮财务公
司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。

    五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响情况

    本次公司在中粮财务公司办理存款业务，方便公司及下属子公司资金管理，
获得便利、优质的服务，不会损害公司及中小股东的利益。

    公司于 2019 年 3 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《中

原特钢股份有限公司关于在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》，该预

案已对公司风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及

措施等方面进行了规定。

       六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至 2019 年 3 月 31 日，公司及控股子公司在中粮财务公司的存款余额为
12.5 亿元。

       七、本次关联交易履行的审议程序

    中原特钢第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了
《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，关联
董事均遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。独立
董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

    根据相关规定，上述在中粮财务公司办理存款业务的事项尚需提交公司股东
大会审议，且关联股东需回避表决。公司已按照有关规定及时履行了信息披露义
务。

       八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。除尚需股东
大会批准外，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。独立财务顾问对公司本次关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司
及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的关联交易的核查意见》之
签章页）




财务顾问主办人：
                                   杜鹃                   张冠宇




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                      2019 年 4 月 23 日