中原特钢股份有限公司独立董事
    关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的
                      专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》和《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的有
关规定，我们作为中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公
司第四届董事会第五次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    1、2019 年 1-6 月，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不
存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前期间发生并
延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、2019 年 1-6 月，公司未发生任何形式的对外担保，也无以往期间发生延
续到本报告期的对外担保事项；同时，公司不存在为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保的情况。

    二、关于计提资产减值

    公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计38,876万元符合《企业会计准
则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，亦符合公司实际情况，计提依据合
理且原因充分。此外，公司计提资产减值准备的金额充分考虑了市场因素，能够
客观地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利
益的情形。

    三、关于公司 2019 年度新增日常关联交易预计金额

    公司与控股股东中粮集团有限公司及其子公司之间发生的新增关联交易是
因公司现有业务增长和新增业务需要，并根据市场化原则开展。关联交易的价格
按照市场价格协商确定，符合公平合理的原则。我们认为本次新增关联交易预计
                                    1
金额符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东的利益的情形，不会影响公司独立性，不会因此类交易而对关联方产生依赖或
控制。

    四、关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险

    公司董事、监事及高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息披露等
原因面临管理风险和法律风险，为其购买责任保险，有利于防范其在履职过程中
对公司造成的风险，保障相关人员权益，促进责任人员履职尽责。该事项不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    五、关于变更公司名称、股票简称、经营范围

    公司本次变更公司名称、股票简称、经营范围事项符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第16号——变更公司
名称》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等变更与公司主营业务
相匹配，能够真实反映公司目前的业务实际情况，有利于提升公司形象和品
牌价值，进而增强公司的核心竞争力。
    公司不存在利用上述变更影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。




                                                   中原特钢股份有限公司
                                             独立董事：孙铮、钱卫、胡皖
                                                       2019 年 8 月 21 日




                                   2