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公司公告

中粮资本:监事会决议公告2021-04-27  

                        股票代码:002423          股票简称:中粮资本          公告编号:2021-007

               中粮资本控股股份有限公司
           第四届监事会第十二次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中粮资本控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会
议通知于 2021 年 4 月 13 日以书面或邮件形式发出。据此通知,会议于 2021 年
4 月 23 日在北京以现场与网络视频相结合的方式召开,会议应到监事 3 名,实
到 3 名。会议由公司监事会主席杨丽君女士主持。会议的召集、召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。
    本次会议审议通过以下议案:
    一、《公司 2020 年度总经理工作报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    二、《公司 2020 年度监事会工作报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司 2020 年度监事会工作报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    三、《公司 2020 年年度报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    经审核,公司监事会认为公司董事会编制和审议的《中粮资本控股股份有限
公司 2020 年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告
内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司 2020 年年度报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    四、《关于计提 2020 年度资产减值的议案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

                                    1
    相关内容详见公司于 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股
股份有限公司关于计提 2020 年度资产减值准备的公告》。
    五、《公司 2020 年度财务决算报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司 2020 年度审计报告》。
    本议案需提交股东大会审议。
    六、《公司 2020 年度利润分配预案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司 2020 年合并报表实
现归属于母公司股东的净利润为人民币 1,053,536,104.89 元。公司母公司净利润
为人民币 260,097,791.23 元,减去提取法定盈余公积人民币 26,009,779.12 元后,
年末母公司未分配利润为 389,989,414.45 元。
    公司 2020 年度利润分配预案为:以公司 2020 年 12 月 31 日的总股本
2,304,105,575 股为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.45 元(含税),合计派发
现金红利人民币 103,684,750.88 元。公司本次利润分配不送红股,不以资本公积
转增股本,剩余未分配利润全部结转至 2021 年度。如在利润分配方案实施前公
司总股本发生变化的,则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为
基数进行利润分配,分配比例保持不变。
    公司监事会认为:公司 2020 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司利润分配政策及《未来三年
(2019 年-2021 年)股东回报规划》的规定,充分考虑了对投资者的积极回报,
并与公司实际经营情况及未来持续发展相匹配,具备合法性与合理性。
    本议案需提交股东大会审议。
    七、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求的有关规定,公司监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价发表意见如下:


                                    2
    1、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,按照公司实
际情况,建立健全了公司各环节的内部控制制度,保证了公司正常业务活动的良
性开展。
    2、公司健全了内部控制组织机构,内部审计部门及人员配备到位,能够保
证公司内部控制的有效运行。
    3、2020 年度,未发现公司有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引
规定的情形发生。
    综上,公司监事会认为:公司 2020 年度内部控制自我评价报告客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》。
    八、《公司 2020 年度内部控制审计报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司内部控制审计报告(2020 年 12 月 31 日)》。
    九、《公司 2020 年度内部控制规则落实自查表》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司 2020 年度内部控制规则落实自查表》。
    十、《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司减值测试专项审核报告》。
    十一、《公司 2020 年度财务预算报告》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    十二、《关于续聘公司 2020 年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司关于续聘 2021 年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。


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    本议案需提交股东大会审议。
    十三、《关于会计政策变更的议案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司关于会计政策变更的公告》。
    十四、《关于会计估计变更的议案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网刊登的《中粮资本控股股
份有限公司关于会计估计变更的公告》。
    十五、《关于修订公司章程及相关制度的议案》
    议案表决情况:赞成 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    相关内容详见公司 2021 年 4 月 27 日在巨潮资讯网上刊登的《中粮资本控股
股份有限公司章程(草案)》(详见附件)、《中粮资本控股股份有限公司董事会议
事规则》、《中粮资本控股股份有限公司监事会议事规则》、《中粮资本控股股份有
限公司董事会战略委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会工作细则》、《中粮资本控股股份有限公司董事会审计委员会工作细
则》、《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》、《中粮资本控股股份有限
公司信息披露制度》、 中粮资本控股股份有限公司重大事项内部报告制度》及《中
粮资本控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
    本议案中涉及的《中粮资本控股股份有限公司章程(草案)》、《中粮资本控
股股份有限公司董事会议事规则》、《中粮资本控股股份有限公司监事会议事规
则》及《中粮资本控股股份有限公司独立董事工作制度》需提交股东大会审议。


    特此公告。


                                                 中粮资本控股股份有限公司
                                                           监事会
                                                      2021 年 4 月 27 日




                                    4
       附件:

                 中粮资本控股股份有限公司章程(修正案)
   章程条款                    修订前条款                                 修订后条款

                  董事会由 8 名董事组成,包含独立董事 3   董事会由 7 至 11 名董事组成,独立董事占比至
第一百一十条
                  人,设董事长 1 人。                     少在三分之一以上,设董事长 1 人。
                                                          公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核等专
                                                          门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,
                                                          其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                  公司董事会设立战略、审计、薪酬与考
                                                          事应占多数并担任主任委员,审计委员会中至
                  核等专门委员会。专门委员会成员全部
                                                          少应有一名独立董事是会计专业人士。
                  由董事组成,其中审计委员会、薪酬与
                                                          (一)战略委员会的主要职责:
                  考核委员会中独立董事应占多数并担任
                                                          1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
                  主任委员,审计委员会中至少应有一名
                                                          议;
                  独立董事是会计专业人士。
                                                          2、对公司章程规定须经董事会批准的重大对外
                  (一)战略委员会的主要职责:
                                                          投资、收购出售资产等事项进行研究并提出建
                    对公司长期发展战略和重大投资决策
                                                          议;
                  进行研究并提出建议。
                                                          3、对以上事项的执行情况进行监督;
                  (二)审计委员会的主要职责:
                                                          4、董事会授权的其他事宜。
                    1、提议聘请或更换外部审计机构;
                                                          (二)审计委员会的主要职责:
                    2、监督公司的内部审计制度及其实
                                                          1、监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换
                  施;
                                                          外部审计机构;
第一百一十四条      3、负责内部审计与外部审计之间的沟
                                                          2、监督公司的内部审计制度及其实施;
                  通;
                                                          3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
                    4、审核公司的财务信息及其披露;
                                                          4、审核公司的财务信息及其披露;
                    5、审查公司的内部控制制度, 对重大
                                                          5、审查公司内控制度,对公司的内控制度的健
                  关联交易进行审计。
                                                          全和完善提出意见和建议;
                  (三)薪酬与考核委员会的主要职责:
                                                          6、对重大关联交易进行审计;
                    1、研究董事与高级管理人员薪酬的考
                                                          7、董事会授权的其他事宜。
                  核标准,进行考核并提出建议;
                                                          (三)薪酬与考核委员会的主要职责:
                    2、研究和审查董事、高级管理人员的
                                                          1、根据董事(非独立董事)及高级管理人员岗
                  薪酬政策与方案。
                                                          位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关
                    各专门委员会可以聘请中介机构提供
                                                          岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;
                  专业意见,有关费用由公司承担。
                                                          2、审查公司董事(非独立董事)及高级管理人
                    各专门委员会对董事会负责,各专门
                                                          员履行职责情况,听取年度绩效考评结果汇报,
                  委员会的提案提交董事会审查决定。
                                                          并提出相关建议;
                                                          3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
                                                          4、董事会授权的其他事宜。
                  股东大会授权董事会决定公司下列对外      股东大会授权董事会决定公司下列对外投资、
                  投资、委托理财、收购出售资产、资产      委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担
第一百一十五条
                  抵押、对外担保、关联交易等事项,具      保、关联交易等事项,具体如下:
第一款
                  体如下:                                (一)单项交易金额占公司最近一期经审计净
                  (一)单项交易金额占公司最近一期经      资产 10%以上且 50%以下的对外投资事项;

                                                 5
                 审计净资产 10%以上且 50%以下的对外     (二)单项金额占最近一期经审计净资产 10%
                 投资事项;                             以上且 50%以下的委托理财事项;
                 (二)单项金额占最近一期经审计净资     (三)单项交易金额占公司最近一期经审计净
                 产 10%以上且 50%以下的委托理财事       资产 10%以上且 50%以下的购买资产、出售资
                 项;                                   产、置换资产事项;
                 (三)单项交易金额占公司最近一期经     (四)单项交易涉及的资产额(同时存在账面
                 审计净资产 10%以上且 50%以下的购买     值与评估值的, 以较高者为准)占公司最近一
                 资产、出售资产、置换资产事项;         期经审计净资产 10%以上且 50%以下的资产抵
                 (四)单项交易涉及的资产额(同时存     押事项;
                 在账面值与评估值的, 以较高者为准)    (五)除中国人民银行、中国银行保险监督管
                 占公司最近一期经审计净资产 10%以上     理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机
                 且 50%以下的资产抵押事项;             构批准的经营范围内的金融担保业务外,审议
                 (五)除中国人民银行、中国银行保险     并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事
                 监督管理委员会、中国证券监督管理委     项;
                 员会等监管机构批准的经营范围内的金     (六)公司与关联自然人发生的金额在 30 万元
                 融担保业务外,审议并决定除股东大会     以上,或与关联法人发生的金额在 300 万元以
                 审议批准以外的对外担保事项;           上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
                 (六)公司与关联自然人发生的金额在     以上,并连续 12 个月内累计计算金额不足公司
                 30 万元以上,或与关联法人发生的金额    最近一期经审计净资产 5%的关联交易。
                 在 300 万元以上且占公司最近一期经审
                 计净资产绝对值 0.5%以上,并连续 12
                 个月内累计计算金额不足公司最近一期
                 经审计净资产 5%的关联交易;
                 (七)单项金额 100 万元人民币以上且
                 连续 12 个月内累计计算金额不超过
                 1000 万元人民币的对外捐赠或赞助。
                                                        公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
                 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解    秘书、总法律顾问和总经理助理为公司高级管
                 聘。公司设副总经理 1 名,由董事会聘    理人员。
第一百二十九条   任或解聘。                             公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
                 公司总经理、副总经理、财务负责人、     公司设副总经理若干名,财务负责人 1 名,董
                 董事会秘书为公司高级管理人员。         事会秘书 1 名,总法律顾问 1 名,总经理助理
                                                        若干名,由董事会聘任或解聘。
                 公司有本章程第一百八十三条第(一)
                                                        公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形
                 项情形的,可以通过修改本章程而存续。
                                                        的,可以通过修改本章程而存续。
第一百八十三条   依照前款规定修改本章程,须经出席股
                                                        依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会
                 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
                                                        会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
                 上通过。
                 公司因本章程第一百八十三条第(一)     公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第
                 项、第(二)项、第(四)项、第(五)   (二)项、第(四)项、第(五)项规定而解
                 项规定而解散的,应当在解散事由出现     散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
第一百八十四条
                 之日起 15 日内成立清算组,开始清算。   清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
                 清算组由董事或者股东大会确定的人员     会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
                 组成。逾期不成立清算组进行清算的,     算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员

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债权人可以申请人民法院指定有关人员   组成清算组进行清算。
组成清算组进行清算。




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