中信建投证券股份有限公司
关于中粮资本控股股份有限公司重大资产置换并发行
                 股份购买资产暨关联交易之
         2020 年度置入资产减值测试的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作
为中粮资本控股股份有限公司（以下简称“中粮资本”、“上市公司”或“公司”）
2018 年度重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续
督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，在持续督导期内，对上市公司 2020 年度重大资产重组注入标的资产
减值测试情况进行了核查，核查具体情况如下：

    一、重大资产重组基本情况

    根据公司第三届董事会第四十八次会议决议、第三届董事会第四十九次会议
决议、第三届董事会第五十次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议及《重
大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易报告书》，并经中国证监会《关于核
准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2018]2217 号）核准，上市公司获准以持有的截至 2017
年 9 月 30 日经评估的全部资产及负债（即河南中原特钢装备制造有限公司（以
下简称“特钢装备”）100%股权）与中粮集团持有的截至 2017 年 9 月 30 日经评
估的中粮资本投资有限公司（以下简称“资本有限”）64.51%股权的等值部分进
行置换。资本有限 64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由上市公司向中粮
集团发行股份购买。同时，公司向资本有限的其他股东发行股份购买其合计持有
的资本有限 35.49%股权。

    2019 年 1 月 7 日，资本有限完成股东工商变更登记，资本有限 100%股权过
户至公司名下，公司成为资本有限的唯一股东。

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    二、减值测试情况

    （一）本次交易采用资产基础法进行评估并确定评估结论的交易标的

    本次交易的置入资产为资本有限 100%股权。根据北京中企华业资产评估有
限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字【2018】第 1036-01 号），本次评
估采用资产基础法进行评估，并得出评估结论。

    （二）减值测试补偿约定

    根据公司 2019 年 1 月 23 日披露的《重大资产置换并发行股份购买资产暨关
联交易报告书》，中粮集团及资本有限的其他股东就减值补偿相关事宜，做出以
下承诺：

    上市公司可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）
内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对注入资产进行
减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减
值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本次各交易
对方将依据减值测试结果对上市公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行
补偿。

    中粮集团应补偿的股份数量为=资本有限 64.5063%股权的期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。

    其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股
权的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。

    交易对方各自累积补偿金额不超过其各自就注入资产获得的交易对价总额。

    上市公司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿
股份数量相应调整。

    （三）注入资产的最新评估情况

    公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称东洲公司）以2020年12月31
日为基准日，对资本有限全部股东权益价值进行评估。东洲公司于2021年4月23


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日出具了《中粮资本控股股份有限公司以财务报告为目的涉及的中粮资本投资有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第【0668】号）。
前述评估报告显示截至2020年12月31日，资本有限全部股东权益评估结果为
2,204,895.00万元，考虑原资产评估基准日后利润分配因素影响后为2,264,295.00
万元。

    （四）本次减值测试过程中，公司已向东洲公司履行了以下程序：

    1、已充分告知东洲公司本次评估的背景、目的等必要信息；
    2、谨慎要求东洲公司在不违反资产评估专业标准的前提下，为保证本次资
产评估结果与重大资产重组备案的资产评估报告中资产评估结果的可比，需要本
次资产评估时使用的评估假设、评估方法、评估参数及评估依据等项目与重大资
产重组备案的资产评估报告中使用的评估假设、评估方法、评估参数及评估依据
等对应项目不应存在重大不一致；
    3、如本次资产评估时使用的评估假设、评估方法、评估参数及评估依据等
项目与重大资产重组备案的资产评估报告中使用的评估假设、评估方法、评估参
数及评估依据等对应项目存在重大不一致，则需及时告知中粮资本并在其所出具
的资产评估报告中充分披露；
    4、减值测试过程中，公司对比了两次资产评估中使用的评估假设、评估方
法、评估参数及评估依据等项目是否存在重大不一致；
    5、公司根据两次评估结果计算是否发生减值。

    （五）注入资产的减值测试结论

    经测试，截至 2020 年 12 月 31 日，资本有限全部股东权益价值考虑原资产
评估基准日后利润分配因素影响后为 2,264,295.00 万元，相比重组时该资产交易
价格 2,118,567.61 万元，未发生减值。

    （六）会计师的专项审核意见

    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 23 日出具了《中粮资
本控股股份有限公司减值测试专项审核报告》（XYZH/2021BJAB10590）。经审核
后认为，中粮资本管理层编制的减值测试报告已按《上市公司重大资产重组管理

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办法》的有关规定、公司披露的《重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易
报告书》以及本次交易签订的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行
股份购买资产协议》的有关约定编制，在所有重大方面公允反映了中粮资本投资
有限公司全部股东权益于 2020 年 12 月 31 日减值测试的结论。

    三、公司决策程序履行情况

    《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》已经公司第四届董
事会第十六次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。独立董事针对上述重大资产重组的注入资产减值测试情况
出具了事前认可意见及同意的独立意见。公司已按照有关规定及时履行了信息披
露义务。

    四、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    上市公司已经编制了重大资产重组 2020 年减值测试报告，审计机构信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告出具了审核报告。根据减值测
试报告和审核报告，截至 2020 年 12 月 31 日，中粮资本控股股份有限公司本次
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及的采用资产基础法进行评估
并确定评估结论的注入标的资产未出现资产减值的情况。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮资本控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度置入资产减值测试的
核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：             ______________      ______________
                                  杜鹃               张冠宇




                                              中信建投证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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