中粮资本控股股份有限公司
                        董事会授权管理制度

                                第一章 总则
       第一条 【制定目的】为进一步完善中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会决策机制，规范董事会授权管理，建立科学、高效的管理体系，
增强企业改革发展活力，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于进一
步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等有关规定，以及《中粮资本控股股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中粮资本控股股份有限公司
董事会议事规则》等制度，结合公司实际，制定本制度。
       第二条 【适用范围】中粮资本控股股份有限公司董事会（以下简称“董事
会”）授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本制度。
       第三条 【授权行权定义】本制度所称授权，指在不违反相关法律法规的前
提下，在一定条件和范围内，董事会可以将《公司章程》所赋予的职权授予经理
层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指经理层或其
他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行
为。
       第四条 【授权原则】董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控
等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实
落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进
行动态调整，不得将授权等同于放权。


                             第二章 授权范围
       第五条 【授权分类】董事会授权分为一般授权和特殊授权。一般授权是指
按照《公司章程》、董事会授权决策方案，经理层在董事会闭会期间依规可代为
行使的授权；特殊授权是指以董事会决议的形式明确授权背景、授权对象、授权
事项、授权期限、行权条件等具体要求的授权。
       第六条 【授权对象范围】董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的

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实际需要，将部分职权授予经理层或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。
公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治
理主体，不得直接承接董事会决策授权。
    第七条 【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理
状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防
止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡
视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
    第八条 【授权事项负面清单】《公司章程》中董事会行使的法定职权、需
提请股东大会决定的事项等不可授权。


                           第三章 授权程序
    第九条 【授权形式】董事会应当明确授权目的、授权对象、授权事项、授
权期限、行权要求、变更条件等授权具体内容。特殊授权应以董事会决议等书面
形式确定，并履行上市公司信息披露义务。
    第十条 【行权形式】董事会授权经理层的决策事项，总经理应当召开总经
理办公会集体研究讨论。
    第十一条 【执行要求】授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或
相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。
执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向
董事会报告。
    第十二条 【回避要求】当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，
授权对象应当主动回避。
    第十三条 【重大变化】遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或
因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有
需要，应当提交董事会再行决策。


                          第四章 监督与变更
    第十四条 【强化监督管理】董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权
事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以

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评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部
环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，
确保授权合理、可控、高效。
       第十五条 【变更条件】发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时
可对有关授权进行调整或收回：
       （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控
制能力显著减弱；
       （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损
失；
       （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
       （四）授权对象人员发生调整；
       （五）董事会认为应当变更的其他情形。
       第十六条 【终止收回】授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重
新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当
收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，
也可以建议董事会收回有关授权。
       第十七条 【变更方案】发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的
变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决
定。
       第十八条 【授权对象转授权】授权对象因工作需要，拟进行转授权的，应
当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经授权主体同意后，
履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于
已转授权的事项，不得再进行转授。


                               第五章 责 任
       第十九条 【授权管理的主体责任】董事会是规范授权管理的责任主体，对
授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除
职务的意见建议。
       第二十条 【授权对象责任】授权对象应当本着维护出资人和公司合法权益

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的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越
权行事。建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况及
时报告。
    第二十一条 【授权对象追责】授权对象有下列行为，致使严重损失或其他
严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
    （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响
的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
    第二十二条 【授权主体追责】授权决策事项出现重大问题，董事会作为授
权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授
权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
    （五）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。


                            第六章 附 则
    第二十三条 【上位法冲突】本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定不一致
的，以上述法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规
定为准。
    第二十四条 【制度解释权】本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十五条 【生效日期】本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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