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中粮资本:中粮资本控股股份有限公司股东大会议事规则2022-10-29  

                                  中粮资本控股股份有限公司
              股东大会议事规则

                       第一章 总则
    第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司(以下称“公
司”)的公司行为,保证公司股东大会依法行使职权,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文
件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)的有关规定,制订本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律法规及规范性文件、以
及《公司章程》和本规则的相关规定召开股东大会,保证股
东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大
会,全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法
行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大
会原则上应当在 2 个月内召开。

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    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所,说明原因并公
告。
    第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                 第二章 股东大会的召集
    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开
临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,

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并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的
变更,应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征

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得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当
书面通知董事会,同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时,并承诺自
提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所
持该上市公司股份并披露。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所
必需的费用由公司承担。


            第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有

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明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。在计算通知的起始期限时,不包括
会议召开的当日。
    第十六条 股东大会的通知至少应当包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案及其相关资料和解释;
    (三)独立董事对拟讨论事项的意见及理由(如需);
    (四)以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
    (五)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (六)网络或其他方式投票的表决时间及表决程序(如

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涉及);
    (七)会务常设联系人姓名、电话号码。
    第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至
少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
    (三)披露持有公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一

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旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。


                 第四章 股东大会的召开
    第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定,
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
    第二十一条 通过互联网投票系统开始投票的时间为股
东大会召开当日上午 9:15,结束时间为现场股东大会结束
当日下午 3:00;通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人,均有权出席股东大会,上市公司和召集人不得以任何
理由拒绝。

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    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应
当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
    第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报
告。
   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询作出解释和说明。
    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
   监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
   股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

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    召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的,经现场出席股东大会持有表决权过半数的股
东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第二十八条 会议主持人应根据会议议程,逐项宣读所
有会议提案。如有关提案篇幅较长,会议主持人可决定对提
案只作摘要性介绍,但应为股东审议该提案留出充足的时间。
    根据具体情况,会议主持人可决定在每一提案宣读完毕
后立即开始审议,或在所有提案宣读完毕后一并审议。
    第二十九条 股东要求在股东大会上发言,应在办理会
议登记时提出。会务工作人员应将股东的要求记录在案,并
转交会议主持人。会议主持人应根据会议议程安排该股东作
出发言。
    股东大会开始对会议提案进行审议后,股东可临时要求
发言。股东临时要求发言的,应先举手示意,经主持人许可
后,即席或到指定发言席发言。
    股东发言与会议正在进行的议程明显无关的,会议主持
人可以制止该发言,但应在会议的其他适当时间再安排该股
东发言。
    股东发言应言简意赅,不得重复;每次发言时间原则上
不超过 3 分钟。为确保会议全部议程在会议通知预定的会议
期限内完成,会议主持人可以决定对股东发言的时间及次数
作出适当限制。


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            第五章 股东大会的表决及决议
    第三十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据
《公司章程》的规定或者股东大会的决议,如单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,且股东大会
拟选举两名以上的董事、监事时,应当实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
    普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东提名;独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东提名;对应由股东代表
出任的监事,其候选人由监事会、单独或合并持有公司 3%以
上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候选人
数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。
    选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有
的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积,该票数只能投
向独立董事候选人。选举非独立董事时,每位股东拥有的投
票权等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数
的乘积,该票数只能投向非独立董事候选人。选举监事时,
每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出
的监事人数的乘积,该票数只能投向监事候选人。选举董事
的选票只能投向董事候选人,选举监事的选票只能投向监事

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候选人,每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。每位投
票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
   股东大会工作人员发放选举董事或监事选票,投票股东
每一张选票上应当注明其所持公司股份数,以及该张选票累
计投票最高限额;每位股东所投的董事或监事选票数不得超
过其累计投票数的最高限额,否则,该选票为无效选票;如
果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数,
该选票有效,差额部分视为放弃表决权。表决完毕后,由股
东大会监票人清点票数,并公布每个董事或监事候选人的得
票情况,依照《公司章程》确定的董事或监事总人数,根据
董事或监事候选人所得票数多少,决定董事或监事人选。
   股东大会对董事、监事的选举应分别进行。在获得“同
意”票数满足股东大会通过普通决议所需票数的候选人中,
按得“同意”票多少来确认当选的候选人。如因候选人所获
“同意”票数不能满足股东大会通过普通决议所需票数或多
名候选人获得“同意”票数相同而未能选出全部拟选董事或
监事的,则应对未当选的候选人按上述投票、计票方法重新
选举,直至选出所需选举的全部董事或监事。
   股东大会对董事或监事候选人进行表决前,大会主持人
应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式,
董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票,董事会秘书
应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明,以保证
股东正确行使投票权利。

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   对应由职工代表出任的监事,由职工代表大会或其它民
主形式提名并选举产生。
    第三十一条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    第三十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修
改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次
股东大会上进行表决。
    第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
   公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。

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    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十五条 股东大会召开时,同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的,以第一次投票结果为准。
    第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名
股东代表参加计票和监票。该股东代表由会议主持人提名,
经出席会议的过半数股东以举手方式通过。

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   审议事项与股东有关联关系的,相关股东及其代理人不
得参加计票、监票。
   股东大会对提案表决后,应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表
决结果载入会议记录。
   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第三十八条 股东大会召开时,现场会议的结束时间不
得早于网络或其他方式的结束时间。
   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
   股东大会现场会议及网络或其他表决方式的投票时间
全部结束后,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时公开
披露。本款所述重大事项指独立董事需发表意见的事项。
    第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次

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股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会
议记录应记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限不少于 10 年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,

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新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的,上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内
实施具体方案。
    第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股
东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


                    第六章 附则
    第四十六条 本规则未明确事项或本规则与《公司法》等
法律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不
一致的,按相关法律、法规和规定执行,并及时对本规则进
行修改。
    第四十七条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。
    第四十八条 本规则由公司董事会负责解释和修改。




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