中粮资本控股股份有限公司
              总经理工作制度

                     第一章 总 则
    第一条 为规范中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理领导下的经营管理层的工作、议事和决策程
序，提高总经理及公司总经理领导下的经营管理层的工作效
率和科学决策水平，保证公司日常经营管理工作的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 经理层是公司的执行机构，接受公司党委领导和
公司董事会管理以及公司监事会监督，并依照《公司章程》
及有关规定行使职权。总经理对董事会负责并报告工作，在
董事会闭会期间向董事长汇报工作。经理层要充分发挥在生
产经营上的重要作用，确保公司股东大会、董事会各项决策
部署扎实有效落实。
    第三条 经理层研究、决定“三重一大”事项，必须经公
司党委研究提出意见后，由经理层根据党委意见依法依规进
行决策落实。进入经理层的公司党委成员和党员在相关事项

                           1
的研究、决定和执行中要认真落实公司党委意见。


         第二章 总经理的任职资格与任免程序
    第四条 总经理任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经
验，具有较强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协
调各种内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本
行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法
律、法规；
    （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年；或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

                          2
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满
的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高
级管理人员，期限尚未届满的；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。
    公司违反前款规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理
在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。
    第六条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。
任何股东无权直接委派或聘任公司总经理。
    公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第七条 公司总经理，由董事长提名，由董事会聘任。副
总经理由总经理提名，由董事会聘任。
    总经理、副总经理的聘期与董事会任期相同，可连聘连
任。
    第八条 董事可兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
             第三章 总经理的义务与责任

                          3
    第九条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、
公正原则工作。
   总经理应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
    第十条 总经理必须履行下列义务：
   （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》及公司制度；
   （二）执行董事会决议；
   （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
   （四）定期或不定期向董事会报告工作；
   （五）接受董事会、监事会质询和监督；
   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或为他人经
营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
   （七）除《公司章程》规定或股东大会同意外，不得同
本公司订立合同或进行交易；
   （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
   （九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义
开立账户存储；
   （十）不得以公司资产为他人债务提供担保；
   （十一）不得擅自披露公司秘密；
   （十二）不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产；

                         4
   （十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；
   （十四）不得编造虚假的信息；
   （十五）不得将与公司交易的佣金归为己有；
   （十六）不得利用其关联关系损害公司利益；
   （十七）国家法律、法规及《公司章程》规定的其他义
务。
    第十一条 总经理研究有关职工整体工资、福利、安全生
产以及劳动权益保障等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席
有关会议。
    第十二条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致
使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董
事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：
   （一）玩忽职守、处置不力；
   （二）超越董事会授权权限；
   （三）没有依照董事会决议；
   （四）违反法律、法规、《公司章程》及公司制度、股东
会决议、董事会决议及本制度。
    第十三条 总经理违反本制度的非法所得归本公司所有。
    第十四条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计
不得办理离任手续。
    第十五条 总经理、副总经理在离职生效之前，以及离职

                          5
生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公
司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。离职后，其对
公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。


                   第四章 总经理的职权
    第十六条 总经理行使下列职权：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议并向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的管理人员；
   （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。
    第十八条 副总经理的主要职权：
   （一）副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；

                            6
   （二）受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并
在其职责范围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自
主决策权；
   （三）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使
表决权；
   （四）总经理临时授权的其他工作任务。


             第五章 总经理办公会议事规则
    第十九条 总经理办公会是由总经理主持，研究工作、议
定事项的集体决策工作会议，决策事项主要包括：
   （一）董事会授权经理层决策的重大经营管理事项；
   （二）公司重大经营管理事项执行层面的事项；
   （三）公司一般经营管理事项。
    第二十条 总经理办公会实行总经理负责制，由总经理主
持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会
出席人员为总经理和公司其他高级管理人员；监事可以列席
会议；必要时，有关人员可以列席。
    第二十一条 总经理办公会原则上每月召开一次。总经理
办公会有半数以上经理层人员出席，方可举行，应出席成员
因故不能参加总经理办公会的，应向总经理或主持会议的副
总经理请假并在会议纪要上予以记录。
    第二十二条 总经理办公会会务工作与议题收集由总经

                          7
理办公室负责。总经理办公会议程及出席范围经总经理审定
后，一般应于会议前两天通知经理层及其他列席人员；特殊
情况下，可以在最短的时间内通知召开临时会议。
    第二十三条 各部门和人员需提交总经理办公会讨论的
议题，应于会议通知发出前向总经理办公室申报，由总经理
办公室请示总经理后予以安排。
    第二十四条 总经理办公会对决定事项应充分讨论，力求
取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经
理的意见为准。
    第二十五条 总经理办公会应当有书面纪要，内容主要包
括：
   （一）会议名称、次数、时间、地点；
   （二）主持人、出席、列席、记录人员；
   （三）所议事项及决定；
   （四）出席人员要求记载的其他事项。
   凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，
会议结束后由总经理办公室负责收回。
    第二十六条 总经理办公会做出的决定应当形成书面决
议，经主持会议的总经理签署后，由总经理班子负责实施，
总经理办公室督办。


                 第六章 总经理报告制度

                           8
    第二十七条 总经理应根据《公司章程》的规定或董事会、
监事会的要求向公司董事会、监事会报告，具体事项包括但
不限于：
   （一）公司对外投资与担保事项；
   （二）公司重大合同的签订、执行情况；
   （三）公司资金执行情况；
   （四）公司盈亏情况；
   （五）《公司章程》规定的其他事项。
    第二十八条 上条所述事项要根据董事会或者监事会的
要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该
报告的真实性。
    第二十九条 出现下列情形之一的，总经理或者其他高级
管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的
影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
   （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政
策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客
户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
   （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比
大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情
况存在较大差异的；
   （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影
响的事项。

                          9
    第三十条 总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合
同以及关联交易等方面的权限按照《公司章程》以及《关联
交易制度》等执行。


                     第七章 附 则
    第三十一条 本制度未明确事项或本制度与《中华人民共
和国公司法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所发
布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行，并
及时对本制度进行修改。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，
《中粮资本控股股份有限公司总经理工作细则》《中粮资本
控股股份有限公司总经理办公会工作细则》同时废止。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修改。




                          10