中粮资本控股股份有限公司
            董事会秘书工作制度

                     第一章 总则
    第一条 为促进中粮资本控股股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，
加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规、
规范性文件以及《中粮资本控股股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事
会聘任或解聘。
    第三条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负
责。


              第二章 董事会秘书任职资格
    第四条 董事会秘书的任职资格
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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   （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
   （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
   （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
   （四）公司现任监事；
   （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
    第五条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
    第六条 董事会秘书候选人除应符合高级管理人员的任
职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是
否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的
职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。


              第三章 董事会秘书的职责
    第七条 董事会秘书的主要职责是:
   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露有关规定；
   （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；

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    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东
大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向交易所报告并公告；
    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复交易所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、《上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
《上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履
行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒
并立即如实向交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
    （九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
    第八条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的
机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研时，董事会
秘书原则上应当全程参加并在调研记录上签字确认。
    第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当

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及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所
有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
    第十条 董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负
有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋得利益。
    第十一条 董事会秘书应当同公司签订保密协议，承诺其
履行保密义务，包括其离任后持续履行保密义务，直至有关
信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
    第十二条 公司有关部门研究，决定涉及信息披露事项时，
应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的
资料。
    第十三条 公司在作出重大决定时，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见。
    第十四条 董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或
按规定应对外披露的信息发生之日二个工作日内按照有关
法定程序，做好信息披露工作。


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           第四章 董事会秘书的解聘或辞职
    第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理
由，不得无故解聘。董事会秘书自动辞职应当向公司董事会
提交书面辞呈，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司
董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
    第十六条 证券交易所建议公司更换董事会秘书或董事
会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第四条规定的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《上市规则》、交易所其他相关规定或《公司章程》，给投资
者造成重大损失。
    第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交档案文件、正在办
理或者待办理事项。
    第十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名
董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交
易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内

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聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书
的聘任工作。


                    第五章 附则
    第二十条 本制度未明确事项或本制度与《公司法》等法
律、法规以及中国证监会、证券交易所发布的有关规定不一
致的，按相关法律、法规和规定执行，并及时对本制度进行
修改。
    第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施，《中
粮资本控股股份有限公司董事会秘书工作细则》同时废止。
    第二十二条 本制度由董事会负责解释和修改。




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